中国玻纤股份有限公司
第三届董事会第二十四次会议决议
暨召开2007年度股东大会的通知公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
中国玻纤股份有限公司（简称公司）第三届董事会第二十四次会议于2008年3月3日在北京市海淀区西三环中路10号公司会议室召开，召开本次会议的通知于2008年2月21日以电子邮件方式发出。会议由公司副董事长张毓强先生主持，应到董事9名，实到董事9名。董事长曹江林因公出差，委托副董事长张毓强代为出席会议并行使表决权；董事蔡国斌因公出差，委托董事常张利代为出席会议并行使表决权。公司监事会成员和高管人员列席了会议。会议的召集和召开符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，所做决议合法有效。经审议，全体与会董事一致通过了如下决议：
一、审议通过了2007年年度报告及年度报告摘要；
该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
二、审议通过了2007年度董事会工作报告；
该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
三、审议通过了2007年度总经理工作报告；
该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
四、审议通过了2007年度财务决算报告；
该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
五、审议通过了2007年度利润分配预案；
经天健华证中洲（北京）会计师事务所出具的审计报告确认，公司2007年母公司实现净利润79,782,589.53元，弥补年初未分配利润-79,570,398.90元，扣除用于支付2006年度利润分配款项的42,739,200.00元，年末可供股东分配的利润共计-42,527,009.37元。
由于《企业会计准则》的实施，中国玻纤母公司对控股子公司的会计核算由原来的权益法改变为成本法，同时，对以前年度的未分配利润进行了追溯调整，导致母公司2007年末可供股东分配的利润数为负。待公司换股吸收合并巨石集团完成后，现巨石集团对应的资产形成的利润将全部进入母公司。
根据公司本年度的实际情况，现提议2007年度利润分配预案为：2007年度公司不进行利润分配。
该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
六、审议通过了2007年度资本公积金转增股本预案；
根据公司本年度的实际情况，现提议2007年度资本公积金转增股本预案为：2007年度公司不进行资本公积金转增股本。
该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
七、审议通过了2007年度审计费用的议案；
公司聘请天健华证中洲（北京）会计师事务所为公司2007年度审计机构，并支付2007年年度审计费65万元。
该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
八、审议通过了关于控股子公司巨石集团有限公司与中建材集团进出口公司、中国复合材料集团有限公司、振石集团股份有限公司关联交易的议案；
（1）预计2008年全年巨石集团与中建材进出口公司发生的关联交易总价款为人民币32,012万元。
关联董事曹江林、陈雷、常张利、蔡国斌回避此项表决。
（2）预计2008年全年巨石集团与中国复合材料集团有限公司发生的关联交易总价款为人民币2,777万元（其中连云港中复连众复合材料集团有限公司2,564万元，常州中新天马玻璃纤维制品有限公司213万元）。
关联董事曹江林、陈雷、常张利、蔡国斌回避此项表决。
（3）预计2008年全年巨石集团向振石集团（含其子公司）支付叶腊石粉采购总价款为人民币28,000万元；预计2008年全年巨石集团向振石集团（含其子公司）支付漏板加工费及损耗总价款为人民币25,000万元；预计2008年桐乡恒石纤维基业有限公司购买巨石集团玻纤产品的总价款为人民币25,000万元。
关联董事张毓强、周森林回避此项表决。
三名独立董事就上述关联交易事项发表了独立董事意见，同意公司进行上述关联交易。上述关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上放弃对该议案的投票权。
（具体内容详见上海证券交易所网站《关联交易公告》）
九、审议通过了关于公司《内部控制自我评估报告》的议案；
该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
十、审议通过了关于制订公司《独立董事年报工作制度》、《董事会审计委员会工作规程》的议案；
该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
十一、审议通过了关于制订公司董事会各专门委员会具体工作细则的议案；
审议通过了公司《董事会战略委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》。
该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
十二、审议通过了关于制订公司《董事、监事和高级管理人员持股变动管理办法》的议案；
该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
十三、审议通过了关于修订公司《总经理工作细则》的议案；
该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
十四、审议通过了关于控股子公司巨石集团有限公司对巨石集团成都有限公司增资1,210万元的议案；
公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于控股子公司巨石集团有限公司向巨石集团成都有限公司增资11,900万元的议案》。为满足项目建设需要，巨石集团将在原增资金额11,900万元基础上，再向巨石成都增资1,210万元。
该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
十五、审议通过了关于控股子公司巨石集团有限公司为巨石集团成都有限公司贷款提供担保的议案；
因生产线项目建设需要，同意巨石集团有限公司为巨石集团成都有限公司向中国建设银行成都第三支行申请的最高额不超过人民币22,000万元的信用证；向中国农业银行成都市锦城支行申请的人民币1,500万元的贷款提供担保，期限一年。
项目建成后，将按形成的固定资产进行抵押，并撤除对应金额的担保。
该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
十六、审议通过了关于召开2007年度股东大会的议案。
1、会议时间：2008年4月1日下午3:00
2、会议地点：北京市海淀区西三环中路10号公司会议室
3、会议召集人：本公司董事会
4、会议方式：现场召开、现场表决
5、会议内容：
(1)审议2007年年度报告及年度报告摘要；
(2)审议2007年度董事会工作报告；
(3)审议2007年度监事会工作报告；
(4)审议2007年度财务决算报告；
(5)审议2007年度利润分配预案；
(6)审议2007年度资本公积金转增股本预案；
(7)审议关于2007年度审计费用的议案；
(8)审议关于公司控股子公司巨石集团有限公司与中建材进出口公司、中国复材、振石集团关联交易的议案；
(9)审议关于控股子公司巨石集团有限公司对巨石集团成都有限公司增资1,210万元的议案；
(10)审议关于控股子公司巨石集团有限公司为巨石集团成都有限公司贷款提供担保的议案。
6、出席对象：
(1)2008年3月27日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，因故不能出席的股东可以委托授权代理人出席和表决；
(2)公司董事、监事及高级管理人员；
(3)公司聘请的律师；
(4)公司董事会邀请的相关人员。
7、会议登记办法：
个人股东应持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证；受托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡及持股凭证；法人股东持股东帐户卡、法人营业执照复印件、法人代表授权委托书、出席人身份证办理登记手续。异地股东可以用信函或传真方式登记。
8、会议登记时间和地点：
登记时间：
2008年3月28日上午9:00至11:00,下午2:00至4:00
登记地点：
北京市海淀区西三环中路10号本公司证券部
联系电话：010-88028660
联系传真：010-88028955
邮编：100036
联系人：李畅
9、本次股东大会会期半天，出席者所有费用自理。
该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
特此公告。
中国玻纤股份有限公司董事会
2008年3月3日
附:授权委托书参考格式
授权委托书
兹授权 先生（女士）代表本人（单位）出席中国玻纤股份有限公司2007年度股东大会，并按照下列指示对相关议案行使表决权。
| 议案 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1、2007年年度报告及年度报告摘要 | |||
| 2、2007年度董事会工作报告 | |||
| 3、2007年度监事会工作报告 | |||
| 4、2007年度财务决算报告 | |||
| 5、2007年度利润分配预案 | |||
| 6、2007年度资本公积金转增股本预案 | |||
| 7、审议关于2007年度审计费用的议案 | |||
| 8、关于公司控股子公司巨石集团有限公司与中建材进出口公司、中国复材、振石集团关联交易的议案 | |||
| 9、关于控股子公司巨石集团有限公司对巨石集团成都有限公司增资1,210万元的议案 | |||
| 10、关于控股子公司巨石集团有限公司为巨石集团成都有限公司贷款提供担保的议案 |
委托人签名： 身份证号码：
委托人股东帐户： 委托人持有股份：
受委托人签名： 身份证号码：
委托日期：
股票代码：600176 股票简称：中国玻纤 编号：2008-008
中国玻纤股份有限公司
第三届监事会第十四次会议决议公告
中国玻纤股份有限公司（简称公司）第三届监事会第十四次会议于2008年3月3日上午在北京市海淀区西三环中路10号公司会议室召开。会议由公司监事长崔丽君女士主持，应到监事3名，实到监事3名，徐家康监事因公出差,委托崔丽君监事长代为出席会议并行使表决权。会议的召集和召开符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。经审议，全体与会监事一致通过了如下决议：
一、审议通过了2007年年度报告及年报摘要；
该议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
监事会认为公司2007年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出了公司当年度的经营管理和财务状况等事项；在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
二、审议通过了2007年度监事会工作报告，此报告须提交2007年年度股东大会审议。
该议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
监事会及全体监事依据国家现行法律、法规，《公司章程》和《监事会议事规则》，认真履行职责，发表独立意见如下：
1、监事会对公司依法运作情况的独立意见
2007年度公司依据国家法律、法规和《公司章程》等公司规章运作，同时进一步制订完善了内部有关规章制度，各项决策程序合法，董事和经理层人员勤勉尽责，切实执行了股东大会决议，公司董事、经理执行公司职务时无违反法律、法规、《公司章程》及损害公司利益的行为。
2、监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会对公司财务制度和财务状况进行了仔细认真的检查，认为2007年度财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。公司及控股子公司在经营活动中未违反财务会计制度，天健华证中洲（北京）会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告客观公正。
3、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
2007年度公司未募集资金，公司的募集资金使用都已履行了相关程序。
4、监事会对公司收购出售资产情况的独立意见
监事会对公司在2007年度股权转让的情况进行了监督，认为公司涉及股权转让行为的交易价格合理、公允，未发现内幕交易、损害公司及股东利益以及造成公司资产流失的情况。
5、监事会对公司关联交易情况的独立意见
监事会认为公司与关联方之间的关联交易是建立在市场公平、公正的基础上，价格公允，未损害公司及公司全体股东特别是中小股东的利益。董事会在审议关联交易中，关联董事回避表决，
6、监事会对会计师事务所非标意见的独立意见
公司聘请的天健华证中洲（北京）会计师事务所为公司出具了标准无保留意见的审计报告，审计报告真实、客观、准确地反映了公司的财务状况。
7、监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见
公司对2007年度盈利预测与实际利润实现无较大差异。
三、审议通过了《公司内部控制自我评估报告》。
该议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
特此公告。
中国玻纤股份有限公司监事会
2008年3月3日
股票代码：600176 股票简称：中国玻纤 编号：2008-009
中国玻纤股份有限公司
2008年度预计关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
根据《上市公司治理准则》、上海证券交易所《股票上市规则》等法律法规和中国玻纤股份有限公司（简称公司）《公司章程》的有关规定，中建材集团进出口公司（简称中建材进出口）之实际控制人与公司实际控制人同为中国建筑材料集团公司；中国复合材料集团有限公司（简称中国复材）之控股股东与公司控股股东同为中国建材股份有限公司；公司控股子公司巨石集团有限公司（简称巨石集团）使用的叶腊石矿粉的供应商、铂铑合金漏板的加工单位和销售玻纤产品的部分客户均为公司股东方振石集团股份有限公司（简称振石集团）及其下属控股子公司，均与公司构成关联关系。
2008年3月3日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于控股子公司巨石集团与中建材进出口公司、中国复材、振石集团关联交易的议案》。同意进行以下关联交易：
巨石集团向中建材进出口和中国复材销售玻纤产品；振石集团下属控股子公司向巨石集团供应原材料叶腊石矿粉、加工铂铑合金漏板并购买巨石集团的玻纤产品。
具体表决情况如下：
1、在董事会对巨石集团与中建材进出口、中国复材的关联交易进行表决时，四名关联董事曹江林、陈雷、常张利、蔡国斌回避表决，五名非关联董事一致同意通过。
2、在董事会对巨石集团与振石集团的关联交易进行表决时，两名关联董事张毓强、周森林回避表决，七名非关联董事一致同意通过。
三名独立董事就上述关联交易事项发表了独立董事意见，同意公司进行上述关联交易。上述关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上放弃对该议案的投票权。
二、关联方基本情况
1、中建材集团进出口公司成立于1994年2月8日；注册资本为4亿元人民币；经营范围为自营和代理各类商品及技术的进出口业务；经营进料加工和“三来一补”业务；经营转口贸易和对外贸易；销售建筑材料、有色金属、汽车配件、五金矿产、交电化工、机械设备、工具配件、仪器仪表等。
2、中国复合材料集团有限公司成立于1988年6月28日；注册资本为2亿元人民币；经营范围为复合材料、玻璃纤维、玻璃、陶瓷及其它无机非金属材料和制品的生产、技术和装备研制、开发、设计、转让、销售、工程建设和项目承包、技术服务与咨询、人才培训等。
3、振石集团股份有限公司成立于1989年6月17日；注册资本为7,311.45万元人民币；经营范围为玻璃纤维及复合材料、化工产品、新型建材、玻璃设备、包装材料的制造。
三、关联交易的主要内容及定价情况
1、巨石集团向中建材进出口销售玻纤产品，预计2008年全年关联交易总价款为人民币32,012万元，按市场价格定价。
2、巨石集团向中国复材销售玻纤产品，预计2008年全年关联交易总价款为人民币2,777万元（其中中复连众2,564万元，中新天马213万元），按市场价格定价。
3、巨石集团向振石集团采购叶腊石粉，预计2008年全年叶腊石粉采购总价款为人民币28,000万元；巨石集团委托振石集团加工铂铑合金漏板，预计2008年全年漏板加工费及损耗总价款为人民币25,000万元；巨石集团向振石集团销售玻璃纤维产品，预计2008年全年交易总价款为人民币25,000万元。以上交易均参考市场价格定价。
四、本次关联交易的背景、动因和影响
1、中建材进出口公司是国内较早成立的专业进出口公司，有完善的全球销售网络，并与国外客商有着广泛的接触。玻纤的用途很广，中建材进出口公司某些国外客户也对玻纤有需求，因此，中建材进出口公司从巨石集团采购产品，并提供给中建材进出口公司的客户。上述交易不仅支持了巨石集团的发展，也向中建材进出口公司的客户提供了综合配套服务，有利于两家公司的共同发展。
2、中国复材是国内专业生产复合材料的大型企业集团，其下属公司（中国复材持股96.92%的连云港中复连众复合材料集团有限公司和其间接持股的常州中新天马玻璃纤维制品有限公司）与巨石集团有着长期、稳定的合作关系。多年来巨石集团一直致力于提高产品和服务质量，对中国复材及其下属公司的发展起到了很好的促进作用。
3、叶腊石粉是玻璃纤维拉丝的主要矿粉原料，因为振石集团下属子公司供应的叶腊石粉质量及品质达到巨石产品的质量要求，对比市场价格有一定的优势，所以公司一直使用该企业的产品。
铂铑合金漏板是玻璃纤维拉丝加工的主要设备之一，多孔径、大漏板的加工技术目前在国内仍为罕有。振石集团具有加工多孔径、大漏板的加工技术，加工的漏板质量可靠、性能稳定、加工费及损耗率较低，且铂金占用少，周转快，又节省了运费支出，因此巨石集团大部分漏板由振石集团加工。
振石集团的控股子公司桐乡恒石纤维基业有限公司是专业生产玻璃纤维制品的中外合资企业，该公司从巨石采购玻璃纤维纱，并加工成玻璃纤维制品，其产品大部分出口。
五、独立董事意见
公司三名独立董事同意上述关联交易并认为：上述关联交易对公司具有必要性和连续性，定价原则以市场价格为基准，体现了公平、公正、公允的原则。因此，上述交易符合相关法律、法规的规定，没有损害公司股东的利益。
六、备查文件目录
1、公司第三届董事会第二十四次会议决议
2、公司独立董事意见
特此公告。
中国玻纤股份有限公司董事会
2008年3月3日
股票代码：600176 股票简称：中国玻纤 编号：2008-010
中国玻纤股份有限公司
关于控股子公司巨石集团有限公司
为巨石集团成都有限公司贷款提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示:
● 被担保人名称：
巨石集团成都有限公司
● 本次担保数量及累计为其担保数量：
巨石集团有限公司本次为巨石集团成都有限公司担保23,500万元; 巨石集团有限公司累计为其担保11.90亿元
● 公司对外担保累计数量：11.82亿元
● 公司对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
被担保人名称：巨石集团成都有限公司
担保协议总额：23,500万元
担保方式：最高额连带责任担保
担保期限：以具体合同为准
债权人：中国建设银行成都第三支行
中国农业银行成都市锦城支行
巨石集团有限公司之控股子公司巨石集团成都有限公司因年产6万吨中碱玻纤池窑拉丝生产线项目建设和日常经营流动资金需要，现向中国建设银行成都第三支行申请最高额不超过人民币22,000万元的信用证；向中国农业银行成都市锦城支行申请人民币1,500万元的贷款。
根据巨石集团成都有限公司生产经营的实际情况，公司董事会经讨论研究，拟同意由巨石集团有限公司对上述贷款提供担保，期限一年。
担保议案已提交公司第三届董事会第二十四次会议审议，全体与会董事一致通过。该议案将提交公司临时股东大会审议。
二、被担保人基本情况
巨石集团成都有限公司是巨石集团有限公司控股57%的子公司，注册地点：四川省成都市；注册资本31,900万元；法定代表人张毓强；主要经营玻璃纤维及制品。
巨石集团成都有限公司截止2007年12月31日的帐面资产总额为139,761.77万元，负债总额92,343.24万元，净资产47,418.52万元，2007年度净利润8,215.26万元。
三、董事会意见
本公司董事会认为巨石集团成都有限公司的经营状况良好，资产负债率不高。根据目前生产经营的具体情况，董事会同意巨石集团有限公司为上述贷款授信额度提供担保。
五、累计对外担保数量
截止2007年12月31日，公司对外担保余额为37,627万元（全部为对控股子公司的担保），控股子公司对外担保余额67,995.75万元（全部为对其控股子公司的担保），公司对外担保合计104,806.75万元，占公司净资产的比例为83.49%，无逾期对外担保。
六、备查文件目录
第三届董事会第二十四次会议决议
特此公告。
中国玻纤股份有限公司董事会
2008年3月3日