３、２００１年首次向社会公众公开发行股票

　　经中国证监会于２００１年１月９日下发“证监发行字（２００１）２号”《关于核准金地（集团）股份有限公司公开发行股票的通知》核准，发行人首次向社会公开发行Ａ股９，０００万股，每股面值１元，发行价为９．４２元。２００１年３月９日，公司领取变更后注册号为“４４０３０１１０６０６８１”的《企业法人营业执照》，注册资本变更为２７，０００万元。２００１年４月１２日，公司所发行的９，０００万社会公众股在上交所挂牌上市交易，股票简称“金地集团”，股票代码６００３８３。本次发行后，公司的股本结构如下：

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　　４、２００３年股份转让

　　２００３年６月２７日，深圳控股有限公司（由深业控股有限公司更名）分别与金信信托投资股份有限公司、通和投资控股有限公司签订《股权转让协议》，深圳控股有限公司将其持有的公司３，５４０万股股份转让给金信信托投资股份有限公司；将其持有的的公司１，５００万股股份转让给通和投资控股有限公司。

　　５、２００４年增发

　　经中国证监会于２００４年１２月１３日下发“证监发行字［２００４］１６３号”《关于核准金地（集团）股份有限公司增发股票的通知》核准，发行人向社会公开发行Ａ股１０，０００万股，每股面值１元，发行价为８．９８元，增发的股份于２００５年１月６日在上交所挂牌上市交易。公司２００４年增发完成后，注册资本变更为３７，０００万元，公司的股本结构如下：

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　　６、２００５年资本公积金转增股本

　　２００５年４月２９日，经公司２００４年年度股东大会审议通过以资本公积金转增股本的议案：公司以２００４年１２月３１日的总股本为基数实施资本公积金转增股本，每１０股转增８股，共转增股份２９，６００万股。本次资本公积金转增股本实施完成后，公司总股本变更为６６，６００万股，注册资本变更为６６，６００万元。

　　７、２００６年股权分置改革

　　２００６年８月，为进行股权分置改革，发行人非流通股股东向流通股股东执行对价安排，公司股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有１０股流通股获得由非流通股股东支付的２．５股股份，非流通股股东向流通股股东总计支付８，５５０万股股票。股权分置改革实施完成后，公司的股本结构如下：

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　　８、２００７年定向增发

　　经中国证监会于２００７年６月２５日下发“证监发行字［２００７］１５１号”《关于核准金地（集团）股份有限公司非公开发行股票的通知》核准，公司向广发基金管理有限公司、华夏基金管理有限公司等１０家特定对象发行１７３，０７６，９２３股股份，每股发行价为２６．００元。公司２００７年定向增发完成后，股本结构如下：

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　　三、本公司股本总额及前十名股东持股情况

　　（一）本次发行前公司的股本结构

　　截至２００７年１２月３１日，本公司股本总额为８３９，０７６，９２３股，股权结构如下：

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　　（二）本次发行前公司前十大股东持股情况

　　截至２００７年１２月３１日，本公司前十名股东持股情况如下：

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　　四、本公司的组织结构和对外投资情况

　　（一）本公司管理架构

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　　（二）本公司组织结构图

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　　五、现任董事、监事和高级管理人员的基本情况

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　　注：２００７年度在公司领取报酬、津贴的董事、监事、高级管理人员的年度报酬总额中，２５０－２００万元之间２人；２００－１５０万元之间３人；１５０－１００万元之间３人；１００－５０万元之间１人；５０－２０万元之间１人。本公司独立董事津贴为１０万元／年（含税）。

　　六、发行人主要业务情况

　　（一）房地产行业概况

　　房地产行业目前在我国正处于快速发展阶段，已经成为我国国民经济发展的支柱产业和主要的经济增长点。近年来我国房地产投资占固定资产投资的比例约为１７％－１９％。２００６年我国全社会固定资产投资为１０６，９７０亿元，同比增长２４．０％。其中房地产开发投资为１９，３８２亿元，同比增长２１．８％。２００６年房地产开发投资占全社会固定资产投资总额的比重为１７．６４％。房地产投资已成为拉动固定资产投资和国民经济发展的重要力量。

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　　数据来源：国家统计局资料

　　其中，住宅投资是房地产开发投资的主要部分，并且比重不断提高。２００６年房地产开发投资中，住宅开发投资为１３，５３２亿元，占比进一步提高到６９．８２％。

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　　数据来源：国家统计局资料

　　（二）公司在行业中的竞争地位

　　１、公司的行业地位

　　公司在行业中处于领先地位。在２００５年、２００６年中国房地产ＴＯＰ１０研究组的“房地产上市公司１０强研究报告”中，公司两次被评为“中国房地产上市公司综合实力ＴＯＰ１０”第四名。

　　根据年报公开资料，按照２００６年房地产结算收入排名，公司居境内上市房地产公司第三位；按照２００６年净利润排名，公司居境内房地产上市公司第七位；按照２００６年总资产排名，公司居境内房地产上市公司第七位。

　　２、公司的市场份额

　　最近三年，公司房地产销售额取得了快速增长。

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　　注：２００７年全国商品住宅销售总额为依据２００７年１－１１月全国商品住宅销售总额数据２０，７９１．１９亿元年化（２０，７９１．１９／１１×１２＝２２，６８１．３０）测算。

　　截至２００７年１２月底，公司拥有的可供结转的项目资源总量为１，１３６万平方米（按拥有的权益计算约为９９４万平方米，均为可售建筑面积）。随着公司本次募集资金的到位，公司将继续扩大房地产开发的规模，市场份额有望继续提高。

　　（三）公司主营业务情况

　　公司的主营业务是房地产开发与销售、物业管理以及物业出租。

　　１、公司近三年营业收入构成

　　（１）营业收入分行业构成

　　最近三年占公司营业收入或营业利润总额的主要来源是房地产开发与销售。公司营业收入分行业情况如下：

　　单位：万元、％

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　　（２）主营业务收入分地区构成

　　最近三年公司主营业务收入分地区情况如下：

　　单位：万元、％

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　　２、开发资质

　　本公司于２００２年２月获得建设部颁发的房地产开发企业国家一级资质证书（建开企［２００２］３２６号），承担房地产项目的建设规模不受任何限制，可以在全国范围承揽房地产开发项目。

　　本公司的子公司中，北京金地鸿业房地产开发有限公司、北京金地远景房地产开发有限公司、金地集团武汉房地产开发有限公司取得了房地产开发企业国家二级资质证书。其他项目公司已经取得或根据项目进度办理相关的资质证书。

　　３、主要从事房地产项目的类型

　　本公司目前房地产开发业务主要以住宅物业出售为主，少部分物业采用出租形式；在经营模式上多以自主经营开发为主，部分项目考虑合作与合资开发。

　　本公司目前将来适当增加投资物业的业务比重，以期获得稳定的现金流，增强公司业务和财务的稳健性。

　　４、最近三年房地产开发业务的主要指标

　　公司最近三年的主要业务指标如下：

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　　注１：销售面积：指与客户签署的预售楼盘合同标的的建筑面积。

　　注２：销售金额：指与客户签署的预售楼盘合同标的的金额。

　　注３：结算金额：金地集团持有未来域项目公司４９％的股权，浦发集团持有该项目公司５１％的股权，金地集团无法对该项目公司行使控制权，根据《企业会计准则第３３号—合并财务报表》相关规定，未来域项目公司不能纳入合并范围。上表的数据来源于金地集团２００５－２００７年年报中“管理层讨论与分析”，主要是考虑到未来域项目对公司有重大影响，因此将其经营情况纳入管理层分析范围。募集说明书在作近３年主要业务分析时，为了与年报数据保持一致，更为了准确反映公司运作情况，引用了年报相关数据。

　　第五节 财务会计信息

　　一、发行人最近三年母公司报表口径主要财务指标

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　　注１：应收账款周转率中应收帐款平均余额为20０４年应收帐款（未追溯调整）和20０５年应收帐款（追溯调整后）的平均值。

　　注２：存货周转率中存货平均余额为20０４年存货（未追溯调整）和20０５年存货（追溯调整后）的平均值。

　　二、发行人最近三年合并报表口径主要财务指标

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　　注１：应收账款周转率中应收帐款平均余额为20０４年应收帐款（未追溯调整）和20０５年应收帐款（追溯调整后）的平均值。

　　注２：存货周转率中存货平均余额为20０４年存货（未追溯调整）和20０５年存货（追溯调整后）的平均值。

　　第六节 募集资金运用

　　本期债券募集资金拟用３亿元偿还商业银行贷款，调整债务结构；拟用剩余资金补充公司流动资金。

　　一、偿还商业银行贷款的具体安排

　　本期债券募集资金拟用３亿元偿还商业银行贷款，调整债务结构。拟偿还贷款的具体情况如下表所示：

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　　通过上述安排，可以在一定程度上降低公司财务费用，改善公司债务结构。

　　二、补充流动资金的必要性分析

　　公司经过严密的分析论证，认为：全国房价所进入的快速上涨周期处于中国经济快速增长和宏观经济形势持续向好的大背景下，尽管房地产投资热度偏高，但是仍然在安全区域内运行，尤其是二、三线城市未来仍有相当大的发展空间。

　　足够的高质量的项目资源，是维持房地产公司持续盈利能力的基础。因此公司自２００６年以来主要以招标、拍卖、挂牌方式获取多块项目土地，并迅速启动项目开发，通过开发的高效率提升项目盈利能力。

　　为了增强盈利能力，扩大市场份额，公司需要继续加大房地产开发的规模，增加项目资源。通过发行公司债券筹集资金，可以为公司业务发展提供必要的融资，以满足公司项目开发和业务拓展的需要。

　　第七节 备查文件

　　本募集说明书摘要的备查文件如下：

　　一、金地（集团）股份有限公司公开发行公司债券募集说明书；

　　二、金地（集团）股份有限公司２００５年、２００６年和２００７年经审计的财务报告；

　　三、中国国际金融有限公司关于金地（集团）股份有限公司公开发行公司债券之发行保荐书；

　　四、金地（集团）股份有限公司公开发行公司债券的法律意见书；

　　五、金地（集团）股份有限公司公司债券信用评级报告；

　　六、中国建设银行股份有限公司深圳市分行为本期债券出具的担保函；

　　七、中国建设银行股份有限公司深圳市分行与金地（集团）股份有限公司签署的《出具保函协议书》；

　　八、中国证监会核准本次发行的文件。

　　投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点或互联网网址查阅本募集说明书摘要及上述备查文件：

　　一、金地（集团）股份有限公司

　　地址：深圳市福田区福强路金地商业大楼

　　联系人：顾磊、尹芳、艾娜

　　电话：０７５５－８３８４４８２８、８２０３９８０３

　　传真：０７５５－８３８４４５５５

　　网址：ｈｔｔｐ：//ｗｗｗ．ｇｅｍｄａｌｅ．ｃｏｍ

　　二、中国国际金融有限公司

　　地址：北京市建国门外大街１号国贸大厦２座２７层及２８层

　　联系人：李泽星、王迺晶、李健、林曦、周玉、曹薇、李丹

　　电话：０１０－６５０５１１６６

　　传真：０１０－６５０５１１５６

　　网址：ｈｔｔｐ：//ｗｗｗ．ｃｉｃｃ．ｃｏｍ．ｃｎ

　　投资者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　发行人：金地(集团）股份有限公司

　　保荐人(主承销商）：中国国际金融有限公司

　　２００８年３月６日