900928 自仪B股
上海自动化仪表股份有限公司第五届董事会第二十一次会议决议公告暨召开公司第二十二次股东大会（2008年第一次临时）的通知
上海自动化仪表股份有限公司第五届董事会第二十一次会议于2008年3月5日在公司一楼会议室（虹漕路41号）召开，会议应到董事12名，实到董事12名。董事长莫子敏先生主持会议。公司监事及副总经理等公司高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
会议经逐项审议表决， 通过并形成了如下决议：
一、会议以12票同意、0票反对、0票弃权通过《关于组建国核自仪系统工程有限公司的议案》。会议同意：以国家核电技术有限公司（下简称“国核技”）和上海自动化仪表股份有限公司（下称“自仪股份”）为核心合作方，共同出资组建国核自仪系统工程有限公司，该公司注册资本为10000万元（壹亿元人民币），“国核技”出资5100万元，占该公司注册资本的51%，“自仪股份”出资4900万元，占该公司注册资本的49%；公司注册地为：上海市。“国核技”以技术资产和货币资金投入，“自仪股份”以货币资金投入。
国核自仪系统工程有限公司主要经营范围：（1）核电工程仪控系统设计、控制系统集成、现场安装调试等工程技术服务；（2）核电仪控设备成套供应；（3）核电设备研发、设备鉴定和认证；（4）核电仪控系统备品备件和运行技术支持；（5）系统仿真、电站管理系统、弱电工程和中低压电气设备等其他核电相关业务。
该合资企业的财务内部收益率为16.15％，10年财务净现值（ i =10%）为 45408万元，投资回收期为6.94年。
与会董事认为：在国家大力发展核电、引进吸收第三代核电技术的大背景下，公司与国家核电技术有限公司共同出资组建系统工程有限公司有利于掌握先进核电仪控核心技术，提升核电仪控技术能级；通过把握核电发展机遇，成就先进核电仪控技术和产品供应商地位，有利于公司有长期投资回报。公司董事会同意成立国核自仪系统工程有限公司并将此议案提请公司第二十二次股东大会（2008年第一次临时会议）审议批准。
二、会议以12票同意、0票反对、0票弃权通过《关于上海申友电器设备有限公司延长经营期限的报告》
上海申友电器设备有限公司是本公司与香港友盟实业公司于1992年8月31日在上海共同投资的中外合资企业，现经营合作期届满。根据公司战略发展规划的需要，公司董事会同意并授权公司经营层向市外资委和工商行政管理部门申请办理上海申友电器设备有限公司延长经营期限事项，延长经营期限为一年。（自2007年8月31日至2008年8月30日止）
三、会议以12票同意、0票反对、0票弃权通过《关于制定<独立董事年报工作制度>的议案》。
四、会议以12票同意、0票反对、0票弃权通过《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》。
五、会议以12票同意、0票反对、0票弃权通过《关于制定<应对证券市场突发事件的处理办法>的议案》。
六、会议以12票同意、0票反对、0票弃权通过《关于聘任王琪先生为公司副总经理的议案》。（“王琪先生简历”详见附件三）
七、会议以12票同意、0票反对、0票弃权通过《孙汉虹先生辞去上海自动化仪表股份有限公司第五届董事会独立董事职务请求的议案》。根据监管部门的相关要求，在新任独立董事人选尚未出任之前，孙汉虹先生还需按照有关规定继续履行独立董事职责和义务。
八、会议以12票同意、0票反对、0票弃权通过《关于召开公司第二十二次股东大会（2008年第一次临时会议）有关事项的报告》
经五届二十一次董事会讨论决定，拟召开公司第二十二次股东大会（2008年第一次临时会议），有关事宜通知如下：
全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
1、会议召开时间：2008年3月21日 (星期五) 上午9:30
2、会议召开地点：好望角大饭店（上海肇嘉浜路500号5楼“承嘏厅”）
3、会议主要议题：
审议《关于组建国核自仪系统工程有限公司的议案》
4、出席会议办法
（1）出席会议对象：
①本公司的董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师；
②凡在2008年3月6日当天收市时在中央证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的A股股东和3月11日登记在册的B股股东 （B股股东最后交易日为 3月6日）均可参加会议。
（2）登记办法：
①法人股东单位登记须有单位介绍信、能证明其具有法定代表人资格的有效证明或法定代表人授权委托书（附件一）和持股凭证以及出席代表身份证。
②个人股东登记须有本人身份证、股票帐户卡或持股凭证。
③受个人股东委托代理出席会议的代理人，登记时须有代理人身份证、委托股东的身份证、授权委托书和委托人股票帐户卡。
④股东可用信函、传真、现场等方式进行登记。外地股东信函登记以当地邮戳日期为准，信函、传真登记以公司收到登记表（附件二）为准。
（3）登记时间及地点
登记时间；2008年3月17日（周一）上午9:00点至下午5:00
登记地点：上海市虹漕路41号一楼
（4）其他事项
① 本次股东大会不发放礼品和有价证券。与会代表交通及食宿费用自理。
② 联系地址：上海市虹漕路41号6楼，上海自动化仪表股份有限公司董事会办公室
邮编：200233 传真：54262329
联系电话：54260980 54279898转134分机或105分机
联系人：缪丹桦 郑瓴
附件一：授权委托书
授 权 委 托 书
兹委托 先生（女士）代表本人出席上海自动化仪表股份有限公司第二十二次股东大会（2008年第一次临时会议）并行使表决权。
| 委托人签名： | 身份证号码： |
| 委托人持股数： | 委托人股东帐号： |
| 受托人签名： | 身份证号码： |
| 委托日期： | 年 月 日 |
附件二：股东参会登记表
上海自动化仪表股份有限公司第二十二次股东大会
（2008年第一次临时会议）股东参会登记表
本人决定参加上海自动化仪表股份有限公司第二十二次股东大会（2008年第一次临时会议）。
| 股东姓名 | 身份证号码 | ||
| 股东帐号 | 持股数量 | ||
| 联系电话 | 邮政编码 | ||
| 联系地址 | |||
| （请准确填写，以确保您能及时收到会议通知） | |||
2008年 月 日
注：上述授权委托书的剪报、复印件按以上格式自制均有效。
附件三：王琪先生简历
王琪 男 1964年1月生 中共党员 研究生学历 高级人力资源管理师。
历任：上海四方锅炉厂团支部书记、团委副书记、书记；车间党支部书记、主任；生产处副处长、销售处副处长、营销公司副总经理；上海海懋设备工程有限公司董事、总经理；上海电气（集团）总公司机床机械事业部办公室副主任；上海量具刃具厂党委委员、副厂长；上海电气企业发展有限公司总经理助理；曾借上海电气资产管理有限公司企业重组部工作；现任上海自动化仪表股份有限公司总经理助理。
特此公告
上海自动化仪表股份有限公司董事会
2008年3月5日