云南驰宏锌锗股份有限公司
第三届董事会第十二次
会议决议暨召开2007年度
股东大会通知公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
云南驰宏锌锗股份有限公司第三届董事会第十二次会议于2008年3月3日在公司三楼会议室召开。本次董事会应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人，公司监事及部分高级管理人员列席了会议。会议由董事长董英先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议以记名投票表决方式逐项审议下列事项并形成如下决议：
1、审议通过《公司2007年度董事会工作报告》；
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票
2、审议通过《公司2007年度总经理工作报告》；
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票
3、审议通过《公司2007年度报告及其摘要》；
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票
4、审议通过《公司2007年度财务决算报告及2008年度财务预算报告》；
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票
5、审议通过《关于公司2007年度利润分配预案》；
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票
经亚太中汇会计师事务所有限公司审计，公司2007年度实现归属于母公司股东的净利润1,310,994,132.89元，在提取法定盈余公积121,223,871.06元后，加年初未分配利润165,982,558.82元，可供股东分配的利润为1,355,752,820.65元。
公司拟按2007年末公司总股本390,000,000股为基数，每10股送红股5股并派发现金红利20.00元人民币（含税），共计派发现金股利780,000,000元；以资本公积金转增股本，每10股转增5股。剩余未分配利润留待以后年度分配。
6、审议通过《关于公司独立董事2007年度述职报告》；
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票
7、审议通过《关于公司独立董事年报工作制度》（详见www.sse.com.cn）；
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票
8、审议通过《关于公司审计委员会年报工作规程》（详见www.sse.com.cn）；
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票
9、审议通过《关于调整公司部分高管人员的议案》；
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票
同意聘任贾著红先生（简历附后）为公司总工程师，周廷熙先生不再兼任公司总工程师职务，任期从董事会审议通过之日起开始，与本届经理层同步；独立董事认为本次的提名、聘任程序规范、合法、有效；贾著红先生具备相关专业知识和决策、监督、协调能力，符合履行相关职责的要求，任职资格符合《上市公司治理准则》等有关规定，同意骋任贾著红先生为公司总工程师。
10、审议通过《关于公司2008年继续履行或续签日常关联交易协议的预案》（详见www.sse.com.cn）；
表决结果：同意5票、反对0票、回避4票、弃权0票
独立董事认为公司与各关联方之间签订的各项关联交易协议均为公司正常生产经营所必须，合理、可行的，合同的内容真实、合法、有效；上述关联交易合同和协议是建立在平等自愿的基础上签署的，签订程序没有违反相关法律法规及公司相关制度的规定；上述关联交易合同和协议不会影响公司的独立性，不会损害公司及中小股东的利益，有利于公司的持续稳健发展。
11、审议通过《关于续聘亚太中汇会计师事务所为公司财务审计机构及报酬的预案》；
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票
公司续聘亚太中汇会计师事务所有限公司为公司2008年度财务审计机构，相关协议签订，经公司股东大会对此事项审议通过后，授权经理层具体办理。
12、审议通过《关于兑现公司2007年度经营班子年薪的议案》；
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票
鉴于2007年度绩效考核尚未结束，尚不能兑现公司经营班子年薪，现董事会同意按公司2006年度档案工资预支2007年度年薪，待绩效考核结束后，按公司董事会决议规定，再行兑现。
13、审议通过《关于确定公司2008年度工资总额的议案》；
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票
根据有关规定，结合2007年度工资成本及利润实现情况，2008年度备案工资总额在2007年49,000万元的基础上增加11,000万元，共计60,000万元。
14、审议通过《关于公司2008年对经营班子实行年薪制及奖励办法的议案》；
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票
实行年薪制的人员范围：公司总经理、党委书记、副总经理、党委副书记、总工程师、董事会秘书、财务总监。
标准：正职按考核标准的100%，副职按正职考核标准的80%，其他高管按正职考核标准的70%，其中呼伦贝尔驰宏矿业有限公司的总经理按正职考核标准的90%。
15、审议通过《关于向银行申请贷款的议案》；
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票
根据公司年度生产经营计划和固定资产投资计划安排情况，并结合矿产资源整合的需要，经对公司财务状况和资产负债率指标的预测分析，提出向有着良好资信等级和业务合作基础的银行申请人民币6.0亿元银行贷款（其中：短期贷款4亿元，中长期贷款2亿元），合同期限及起始日期和金额以实际签订贷款合同的约定为准，担保方式为保证，用于补充公司生产经营性流动资金和工程建设资金。
上述事宜，由董事会授权公司经理层与贷款银行依据中国人民银行的有关规定，办理具体业务事宜。
16、审议通过《关于公司计提2007年度业绩激励基金方案的议案》；
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票
根据公司业绩激励基金实施办法的有关规定，经注册会计师审计2007年度公司实现净利润130,925.82万元，较2006年度103,646.89万元，增长了26.36%，公司计提2007年度业绩激励基金：27,278.93万元×5%＝1,363.94万元。
17、审议通过《关于公司对 2007 年期初资产负债表相关项目及金额变更或调整的议案》；
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票
按照《企业会计准则第38号—首次执行企业会计准则》第五至十九条和《企业会计准则解释第1号》的规定，公司对2006年12月31日账务报表的相关项目进行追溯调整，涉及的内容主要包括：
根据企业会计准则解释第1号第七条第（二）款“企业在首次执行日以前已经持有的对子公司长期股权投资，应在首次执行日进行追溯调整，视同该子公司自最初即采用成本法核算。执行新会计准则后，应当按照子公司宣告分派现金股利或利润中应分得的部分，确认投资收益。”本公司按此规定进行了追溯调整。
对于资产、负债的账面价值和计税基础不同形成的暂时性差异，确认相应的递延所得税资产或负债，并调整期初留存收益。
2007年期初资产负债表相关项目及金额变更或调整情况表
| 报表项目 | 调整前 | 调整后 | 调整数 |
| 资产总额 | 4,567,961,472.43 | 4,557,070,403.93 | 10,891,068.50 |
| 负债总额 | 2,230,207,750.36 | 2,230,207,750.36 | |
| 归属于母公司所有者权益总额 | 2,337,508,855.16 | 2,326,569,042.80 | 10,939,812.36 |
| 其中：实收资本（股本） | 195,000,000.00 | 195,000,000.00 | |
| 资本公积 | 1,022,390,354.94 | 1,006,664,333.23 | 15,726,021.71 |
| 盈余公积 | 179,946,244.24 | 178,922,150.75 | 1,024,093.49 |
| 未分配利润 | 940,172,255.98 | 945,982,558.82 | -5,810,302.84 |
| 少数股东权益 | 244,866.91 | 293,610.77 | -48,743.86 |
具体情况如下：
（1）2006年12月31日，本公司同一控制下企业合并产生的长期股权投资差额的摊余金额15,199,948.71元，调减了2007年1月1日长期股权投资15,199,948.71元。
（2）本公司对应收款项、存货、固定资产的账面价值与计税基础的差额计算递延所得税资产，调增了2007年1月1日递延所得税资产4,320,013.90元，其中本公司享有4,271,270.04元，少数股东享有48,743.86元。
上述（1）、（2）项调整分别调减了2007年1月1日资本公积15,726,021.71元，调减盈余公积1,022,980.12元，调增未分配利润5,820,323.16元。归属于少数股东的权益增加48,743.86元。
（3）本年对云南冶金集团进出口有限公司的增资，持股比例由0.57%提高到20%，核算方法由成本转为权益法，并进行追溯调整。调减2007年1月1日长期股权投资11,133.69元，调减盈余公积1,113.37元，调减未分配利润10,020.32元，调减2006年度投资收益29,646.57元。
18、审议通过《关于公司对外捐赠的议案》。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票
同意公司捐赠金额总计不超过400万元，用于扶贫和赈灾。
以上1、3、4、5、6、10、11事项须提交年度股东大会审议。
董事会决定于2008年3月31日召开公司2007年度股东大会。
具体事宜如下：
(一)会议时间：2008年3月31日(星期一)上午9:30时，会期半天。
(二)会议地点：云南驰宏锌锗股份有限公司三楼会议室
(三)会议审议事项
1、审议《公司2007年度董事会工作报告》；
2、审议《关于公司2007年度利润分配议案》；
3、审议《公司2007年度报告及其摘要》；
4、审议《公司2007年度财务决算报告及2008年度财务预算报告》；
5、审议《关于公司独立董事2007年度述职报告》；
6、审议《关于续聘亚太中汇会计师事务所为公司财务审计机构及报酬的议案》；
7、审议《关于公司2008年继续履行或续签日常关联交易协议的议案》；
8、审议《公司2007年度监事会工作报告》。
（四）会议出席对象
1、本公司董事、监事、高级管理人员、见证律师；
2、截止2008年3月24日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；
3、因故不能出席本次会议的股东，可以书面形式委托授权代理人出席（授权委托书附后）。
（五）会议登记方法
1、登记方式：法人股东持单位证明、法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；公众股东持本人身份证、股东账户股东账户卡、持股凭证办理登记手续；委托出席的代理人必须持有授权委托书。异地股东可用信函或传真方式登记。
2、登记地点：云南驰宏锌锗股份有限公司战略发展部。
3、登记时间：2008年3月28日（上午8：00-12：00，下午14：00-18：00）
五、其他事项
1、出席会议的股东食宿及交通费用自理
2、联系方式：
联系电话：0874－8966698 联系传真：0874－8966699
邮编：655011
联系人： 车玲 刘琴
3、公司地址：云南省曲靖市经济技术开发区
特此公告
云南驰宏锌锗股份有限公司董事会
2008年3月6日
附件一：个人简历
贾著红：男 ，汉族、中共党员、山西万荣人；1966年3月出生， 1989年7月参加工作，大学学历，冶炼高级工程师。历任中条山有色金属公司侯马冶炼厂冶金科科长、技术部副主任、调度室主任、生产部任主任；云南驰宏锌锗股份有限公司曲靖铅厂厂长兼艾萨炉车间主任、曲靖艾萨炉分厂厂长，现任云南驰宏锌锗股份有限公司副总工程师。
附件二：授权委托书
授权委托书
兹全权委托 先生\女士代表本人\本单位出席云南驰宏锌锗股份有限公司2007年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名或盖章： 委托人身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东账号：
被委托人姓名 被委托人身份证号码：
委托日期：
二00八年 月 日
证券代码：600497 证券简称：驰宏锌锗 编号：临2008—10
云南驰宏锌锗股份有限公司
第三届监事会第六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
云南驰宏锌锗股份有限公司第三届监事会第六次会议于2008年3月3日在公司三楼会议室召开，应到监事7名，实到6名。监事刘俊先生因工作原因不能到会，授权委托陈松平先生参会并代为行使表决权。会议由监事会主席张自义先生主持，符合《公司法》、《公司章程》等有关法律法规的规定，会议以记名投票表决的方式逐项审议通过了如下事项：
一、审议通过《公司2007年度监事会工作报告》；
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票
二、审议通过《公司2007年度财务决算报告及2008年度财务预算报告》；
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票
三、审议通过《公司2007年度报告及其摘要》。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票
公司监事会根据《证券法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号〈年度报告的内容与格式〉》（2007 年修订）的有关要求，对董事会编制的公司 2007 年年度报告进行了严格审核，并提出了如下的书面审核意见，与会全体监事一致认为：
1、公司 2007年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司严格按照新会计准则规范运作，2007年度报告公允地反映了本报告期的财务状况和经营成果，经亚太中汇会计师事务所出具的《云南驰宏锌锗股份有限公司2007年度审计报告》是实事求是、客观公正的；
3、在公司监事会提出本意见前，我们没有发现参与 2007 年年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为；
4、公司 2007 年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，监事会对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
以上事项须提交股东大会审议。
特此公告
云南驰宏锌锗股份有限公司监事会
2008年3月6日
证券代码：600497 证券简称：驰宏锌锗 编号：临2008—11
云南驰宏锌锗股份有限公司
2008年继续履行或续签
日常关联交易协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联方关系
| 企业名称 | 与本企业关系 |
| 云南冶金集团总公司 | 本公司控股股东 |
| 云南会泽铅锌矿 | 本公司发起人，现与本公司受同一母公司控制 |
| 云南会泽铅锌矿运输有限公司 | 受本公司的母公司间接控制 |
| 云南会泽铅锌矿建筑安装工程有限公司 | 受本公司的母公司间接控制 |
| 云南冶金集团进出口有限公司 | 本公司的参股公司 |
二、2008年度将继续履行的关联交易
1、2007年3月1日，公司与云南会泽铅锌矿续签了《固定资产租赁合同》
标的物：公司向云南省会泽铅锌矿租赁用于开采硫化矿的供水供电设施和设备、交通运输设施和设备、辅助生产设备，共计576件；
定价依据：按资产账面价值一定比率提取，年租赁费用为620.13万元；
租赁期限：自2007年3月1日至2009年2月28日止，共计2年；
支付方式：每半年支付年租赁费用的50%，一个会计年度内支付全年费用。
2、公司与云南冶金集团进出口有限公司签署《代理进口协议》
公司与云南冶金集团进出口有限公司签订《代理进口协议》，本公司委托其代理进口硫化铅精矿、锌精矿及代理进口进料加工复出口事宜，每批次进口价值为100万美元以下的，按总金额的1%收取代理费；每批次进口价值为100万美元（含100万美元）以上的，按总金额的0.5%收取代理费。2007年交易金额为5,828,213.58元。
3、公司与云南会泽铅锌矿签署《供水协议》
2000年7月20日，公司与云南会泽铅锌矿签订《供水协议》，由其向本公司提供部分生产用水，供水价格参照当地水厂或会泽县水价（价格按1.60元/吨）结算，每月结算支付，协议期限为5年，本协议规定：如到期未签订新的协议，本协议继续有效。2007年交易金额为2,439,614.88元。
4、公司与云南会泽铅锌矿续签《房屋租赁协议》
本公司与云南会泽铅锌矿续签《房屋租赁协议》，租期自2001年1月1日至2005年12月31日止，云南会泽铅锌矿每年支付本公司租金79,344.00元（每月6元/平方米）。本协议规定：如到期未签订新的协议，本协议继续有效。
5、公司与云南会泽铅锌矿签署《综合服务协议》及《综合服务补充协议》
2000年8月20日和2004年7月1日，本公司与云南会泽铅锌矿签订《综合服务协议》及《综合服务补充协议》，协议期限为3年，服务费用按国家有关规定执行，本协议规定：在有效期届满时或展期后的期限届满时，将自动逐年续展，直至双方经协商后同意终止本协议。本公司未向云南会泽铅锌矿支付价款。
6、公司与云南冶金集团总公司签订《土地租赁协议》
标的物：公司向云南冶金集团总公司租赁的土地资产即公司曲靖冶炼厂所占用的1347.3975亩工业用地；
定价方式：租赁费按政府确定的同类土地租赁平均价确定，租赁价格根据市场变化每三年作一次调整。根据国土资源部2006年12月发布的《全国工业用地出让最低价标准》，云南省曲靖市麒麟区的工业用地出让最低价标准为168元/平方米（法定最高出让年期为五十年）。出租方、承租方据此确定第一个三年的租金，即每年的土地租赁单价为3.36元/平方米（168元/平方米÷50年=3.36元/平方米），每年的土地租赁费为3,018,176.11元。
租赁期限：租赁期限十年，自2007年1月1日起至2016年12月31日止。
支付方式：每半年支付一次，会计年度终结后结清当年费用。
其他约定：租赁期限届满，承租方享有按原条件继续租赁的权利。
上述关联交易事项公司与关联方签订了不同长短期限的合同，2008年度公司将继续履行上述日常关联交易协议。
三、2008年度续签的关联交易
1、公司与云南冶金集团进出口有限公司续签《委托代理出口合同》
公司与云南冶金集团进出口有限公司续签《委托代理出口合同》，期限自2007年1月1日至2007年12月31日止，为本公司代理出口高纯锌、高纯铅、锗产品，代理费：每批次出口价值50万美元以下按出口货值总金额的1%结算，50万美元以上的按出口货值总金额的0.5%结算，白银代理费收取：30000元/吨；支付方式：由本公司在返还的货款中扣除。
2、2005年7月22日，公司与云南会泽铅锌矿运输有限公司签订了《资产租赁合同》。
标的物：出租方管理的交通车辆、维修设备及其他设施251台/套，房屋建筑9,891平方米，资产账面原值为3,524.18万元，资产账面净值1,378.17万元，按9%的年平均折旧率计算，则每年计提折旧额为317.18万元；
定价依据：按租赁标的物资产承租日的资产账面原值为依据，采用租赁费用=折旧费用+营业利润（10%）方式计算得出年租赁费用，每年租赁费用为348.89万元；
租赁期限： 到2008年3月1日为止，租赁期满，合同继续有效。
结算方式：租赁费用为29万元/月，按月支付，一个会计年度内付清全年租赁费用。
3、2005年7月22日，公司与云南会泽铅锌矿建筑安装工程有限公司签订了《资产租赁合同》。
标的物：出租方管理的机修加工设备及其它设施192台/套、房屋建筑11205.17平方米，资产账面净值60万元；
定价依据：按租赁标的物资产承租日的资产账面原值为依据，采用租赁费用=折旧费用+营业利润（10%）方式计算得出年租赁费用，每年租赁费用为348.89万元；
租赁期限：到2008年3月1日为止，租赁期满，合同继续有效。
结算方式：租赁费用为5万元/月，按月支付，一个会计年度内结清全年租赁费用。
四、综述
上述继续履行或续签的与日常经营有关的关联交易是公司自2000年7月18日成立至今，长期以来存在的销售产品、采购货物、提供劳务的日常关联交易事项，为公司正常生产经营提供必需的原料、加工产品等生产辅助和劳务,双方具备诚信合作基础。
上述租赁资产的关联交易，公司为了保障公司主营业务经营和资产的完整性，同时为了消除较为大额的日常关联交易所做出的合理、必要的经营安排，将进一步规范关联交易，完善公司治理水平。
公司与上述关联方在2008年继续履行或续签的日常关联交易，公司严格履行审批程序，独立董事已发表过“同意”的独立意见，符合《合同法》等有关法规规定。都遵循了公允的市场价格和国家有关规定，体现了公平、公正、公开的原则，不会影响公司及中小股东的利益，有利于公司的持续稳健发展。
请各位董事审议。
本预案需提交股东大会审议。
云南驰宏锌锗股份有限公司董事会
2008年3月6日