南京钢铁股份有限公司
第三届董事会第十九次会议决议公告
本公司及全体董事保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2008年2月22日，南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）以电子邮件及专人送达的方式发出了召开第三届董事会第十九次会议的通知。2008年3月4日下午13：30，第三届董事会第十九次会议如期在公司715会议室召开。会议应到董事9名，实到9名。会议由董事长肖同友先生主持。公司监事及部分高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。全体与会董事审议并以举手表决方式通过了以下事项：
一、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于二〇〇八年生产经营综合计划的议案》；
公司2008年生产经营的主要目标为：实现钢产量537万吨，生铁产量590万吨，钢材产量451万吨；实现营业收入247.11亿元，（营业成本233.40亿元）。
二、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《总经理工作报告》；
三、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《董事会工作报告》；
该议案尚需提交公司二〇〇七年年度股东大会审议。
四、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《二〇〇七年年度报告及摘要》；
详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《南京钢铁股份有限公司二〇〇七年年度报告摘要》和登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn，下同）的《南京钢铁股份有限公司二〇〇七年年度报告》。
该议案尚需提交公司二〇〇七年年度股东大会审议。
五、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《二〇〇七年财务决算报告》；
公司2007年实现净利润10.31亿元，每股收益1.10元，净资产收益率23.79%。截止2007年末，公司资产总额109.03亿元，负债总额65.70亿元，资产负债率60.25%，所有者权益总额43.34亿元，注册资本9.36亿元，每股净资产4.63元。
该议案尚需提交公司二〇〇七年年度股东大会审议。
六、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《二〇〇八年财务预算报告》；
该议案尚需提交公司二〇〇七年年度股东大会审议。
七、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《二〇〇七年年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；
公司2007年度利润分配方案拟订如下：以2007年12月31日的总股本93,600万股为基数，向全体股东按每10股送红股4股（含税）并派发现金1元（含税），分配红股股利374,400,000元，现金股利93,600,000元，本次实际用于分配的利润共计 468,000,000元，占当年实现可分配利润的50.18%，符合公司股改说明书中非流通股股东作出的承诺。本次利润分配后的未分配利润1,170,060,240.24元全部转入下一年度。
公司2007年度资本公积金转增股本方案拟订如下：以2007年12月31日的总股本93,600万股为基数，用资本公积金向全体股东按每10股转增4股的比例转增股本374,400,000股。
送红股及资本公积金转增股本实施后，公司股本总额为1,684,800,000股。
该议案尚需提交公司二〇〇七年年度股东大会审议。
八、以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修改、新增及终止相关日常关联交易合同/协议的议案》；
由于本公司日常生产经营的需要，拟修改或新增以下日常关联交易合同/协议：
1、为进一步规范公司的关联交易，经与公司控股股东南京钢铁联合有限公司（以下简称“南钢联合”）协商，拟对双方2003年6月11日所签署的《能源供应合同》进行修订，将本公司向南钢联合采购的蒸汽的定价原则由“成本加成价”变更为“市场价”，为此，双方拟签署《〈能源供应合同〉之补充协议》（NGL-08-01）。
2、本公司成立以来，一直免费使用南钢联合的部分房屋作为主要办公场所。根据本公司《关于加强上市公司治理专项活动的整改报告》所提出的整改措施，公司拟按市场公允价值租赁使用南钢联合的房屋。本公司已与南钢联合就租赁面积和租赁费用进行了协商。双方约定由本公司向南钢联合租赁位于厂前区的新办公楼、综合楼及一号楼的部分楼层，总租赁面积为6001.74平方米的房屋作为本公司的主要办公场所，租赁价格按该等房屋的年折旧额加成10%并加5.55%营业税金及附加确定，本公司共计需向南钢联合支付年租金64.32万元。双方拟重新签署《综合服务协议》（NGL-08-02），将上述房屋租赁事项列入其中。原《综合服务协议》（NGL-04-01）和《〈综合服务协议〉之补充协议》（NGL-05-01）同时废止。
3、本公司中厚板卷厂副产品--蒸汽已全部回收。在本公司的生产线检修期间，部分富余蒸汽需要销售给南钢联合。本公司拟与南钢联合签署《蒸汽销售协议》（NGL-08-03），由本公司按市场价将富余蒸汽销售给南钢联合。
4、本公司在2007年度先后在上海、北京、深圳、重庆、南通等地新设了5家销售子公司——北京南钢金易贸易有限公司、上海金沿达钢材销售有限公司、南通南钢钢材销售有限公司、深圳市宁特钢材销售有限公司和重庆南钢钢材销售有限公司，鉴于该等销售子公司向其客户配套销售钢材产品的需求，需要向本公司的关联方南京钢铁有限公司采购棒、线材等产品。5家销售子公司拟与南京钢铁有限公司分别签署《钢材采购协议》（NGY-08-01～NGY-08-05），由5家子公司分别按市场价向南京钢铁有限公司采购钢材。
由于销售布局调整，本公司的六家销售子（孙）公司——泰州南钢钢材销售有限公司、徐州南钢钢材销售有限公司、镇江南钢钢材销售有限公司、南京昊润钢材销售有限公司、南京钢跃金属有限公司和南京金沿达冶金贸易有限公司已终止经营活动，该等公司与南京钢铁有限公司分别于2006年3月30日签署的NGY-06-03、NGY-06-05、NGY-06-06、NGY-06-07、NGY-06-08、NGY-06-12号《钢材采购协议》需要相应予以终止。
5、由于南京钢铁有限公司加大技术改造的力度，相关项目建设需使用本公司钢材产品。2007年度，南京钢铁有限公司向本公司采购钢材的金额为4,028.49万元。鉴于南京钢铁有限公司为本公司的关联方，且该等购销行为今后年度还会继续发生，为进一步规范关联交易，本公司拟与南京钢铁有限公司签署《钢材销售协议》（NGY-08-06），由本公司按市场价向南京钢铁有限公司销售钢材。
6、公司及所属子公司以往与相关关联方所发生的采用成本加成及市场价定价的关联交易所涉及的“结算基准价格”是上一年度的平均交易价，并以此作为下一年全年度的结算基准价格。从实际执行情况看，由于生产原料及产品的市场价格波动幅度加大，以上一年度的平均交易价作为结算基准价格失去了其应有的参考价值。为此，经与相关关联方协商，公司拟与相关关联方签署《关于对相关关联交易合同/协议所涉及的结算基准价格进行调整的补充协议》，将“结算基准价格”调整为：以可获得的前一月份的市场交易价格或成本加成价格作为当月的结算基准价格。
7、因安徽草楼矿业有限公司已更名为安徽金安矿业有限公司，本公司于2007年3月26日与安徽草楼矿业有限公司签署的《铁精粉供应合同》（NGZ-07-02）的合同主体需要予以变更。另外，因铁精粉实际上是按当月的市场价格进行结算，原合同中所约定的结算方式需要作相应调整。本公司拟与安徽金安矿业有限公司签署《铁精粉供应合同》之补充协议（NGZ-08-01）。
公司关联董事肖同友先生、杨思明先生、陶魄先生回避对该议案的表决。
该议案尚需提交公司二〇〇七年年度股东大会审议。
九、以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司二〇〇八年度日常关联交易的议案》；
公司关联董事肖同友先生、杨思明先生、陶魄先生回避对该议案的表决。
该议案尚需提交公司二〇〇七年年度股东大会审议。
独立董事杨国祥先生、何次琴女士和宋颂兴先生会前对第八、九两个议案进行了审查，同意将该等议案提交董事会审议，并在会后发表如下独立意见：
1、董事会在对《关于修改、新增及终止相关日常关联交易合同/协议的议案》和《关于公司二〇〇八年度日常关联交易的议案》进行表决时，公司关联董事予以回避。董事会的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
2、公司与相关关联方进行的各项日常关联交易，按照“公允、公平、公正”的原则进行操作；相关关联交易合同/协议的内容符合商业惯例和有关政策的规定，该等协议的签订有利于规范公司的关联交易，有利于提高公司的规范运作水平，有利于维护公司全体股东的利益。
3、我们认为公司的日常关联交易没有损害公司和股东的利益，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》及《公司关联交易管理办法》的规定，我们同意公司对2008年度各项日常关联交易所作出的安排。
十、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司内部控制的自我评估报告》；
详见同日登载于上海证券交易所网站的《南京钢铁股份有限公司关于公司内部控制的自我评估报告》。
十一、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于董事、监事及高级管理人员二〇〇七年年度薪酬情况的报告》；
独立董事杨国祥先生、何次琴女士和宋颂兴先生对公司董事、监事、高级管理人员2007年度薪酬发表了同意的独立意见。
该议案中有关董事、监事的报酬尚需形成议案《关于二〇〇七年度董、监事薪酬及独立董事津贴情况的报告》提交公司二〇〇七年年度股东大会审议。
十二、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于续聘会计师事务所及其报酬的议案》；
经事先征得独立董事杨国祥先生、何次琴女士和宋颂兴先生同意，公司拟续聘具有执行证券期货相关业务资格的江苏天衡会计师事务所有限公司为公司提供2008年度的审计服务。年度审计费用为70万元，中期如需审计则按不超过年度审计费用的80%支付。公司不承担江苏天衡会计师事务所有限公司派员到公司审计所发生的差旅费用。
该议案尚需提交公司二〇〇七年年度股东大会审议。
十三、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于董事会审计委员会二〇〇七年度履职情况的报告》。
详见同日登载于上海证券交易所网站的《南京钢铁股份有限公司二〇〇七年年度报告》。
十四、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于董事会薪酬与考核委员会二〇〇七年度履职情况的报告》。
详见同日登载于上海证券交易所网站的《南京钢铁股份有限公司二〇〇七年年度报告》。
十五、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于调整二〇〇七年期初资产负债表相关项目及其金额的议案》。
根据上海上海证券交易所《关于做好上市公司2007年年度报告工作的通知》的规定，公司年度会计报告对前期已披露的2007年期初资产负债表相关项目做了调整，涉及的项目和金额变更或调整说明如下：
（一）根据《企业会计准则第2号—长期股权投资》及其有关补充规定，公司在首次执行日以前已经持有的对子公司长期股权投资改为成本法核算，在首次执行日进行追溯调整，视同该子公司自最初即采用成本法核算。因该事项调整母公司财务报表减少未分配利润12,649,809.32元，减少盈余公积1,405,534.37元；同时，对同一控制下企业合并，合并对价与合并完成日(2006年5月31日)取得被合并方所有者权益账面价值的份额差额5,940,864.20冲减资本公积；母公司财务报表相应调整减少长期股权投资19,996,207.89元。
合并财务报表相应调整增加未分配利润1,752,084.79元，减少盈余公积1,405,534.37元，减少资本公积5,940,864.20元，减少长期股权投资5,594,313.78元。
（二）根据《企业会计准则第9号—职工薪酬》的规定，公司对截止2006年12月31日已办理内退的人员2007年至2012年需支付的工资、社会统筹、公积金等89,904,422.70元比照辞退福利处理，按照7％折现率进行折现的现值为70,308,397.61元，差额19,596,025.09元作为未确认的融资费用。首次执行日进行追溯调整，减少合并财务报表和母公司财务报表未分配利润63,277,557.85元，调整减少合并财务报表和母公司财务报表盈余公积7,030,839.76元。调整增加合并财务报表和母公司财务报表未确认融资费用19,596,025.09元，调整增加合并财务报表和母公司财务报表应付职工薪酬89,904,422.70元。
（三）根据《企业会计准则第18号—所得税》的规定，对公司所得税采用资产负债表债务法核算，在首次执行日对资产、负债的账面价值与计税基础不同形成的暂时性差异的所得税影响进行追溯调整，公司据此确认递延所得税资产。调整增加合并报表递延所得税资产75,717,919.66元，母公司报表递延所得税资产70,073,494.54元；相应调整增加合并报表未分配利润66,458,036.27元，盈余公积9,259,883.39元，调整增加母公司报表未分配利润60,813,611.15元，盈余公积9,259,883.39元。
（四）公司2006年12月31日按现行企业会计准则编制的合并财务报表中少数股东享有的权益为200,000.00元，新会计准则下应计入股东权益，增加2007年1月1日股东权益200,000.00元。
十六、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修改公司〈独立董事制度〉的议案》；
在《独立董事制度》中增加“独立董事年报工作制度”一章。修改后的《独立董事制度》全文同日登载于上海证券交易所网站。
该议案尚需提交公司二〇〇七年年度股东大会审议。
十七、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修改公司〈董事会审计委员会实施细则〉的议案》。
在《董事会审计委员会实施细则》中增加“年报审议工作规程”一章。修改后的《董事会审计委员会实施细则》全文同日登载于上海证券交易所网站。
公司二〇〇七年年度股东大会召开日期另行确定。
南京钢铁股份有限公司董事会
二〇〇八年三月四日
公司简称：南钢股份 股票代码：600282 编号：临2008—003号
南京钢铁股份有限公司
第三届监事会第九次会议决议公告
监事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第九次会议于2008年3月4日下午在公司710会议室召开。会议应到监事5名，实到 5名。会议的召集和召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。会议由监事会主席吕庆明先生主持，审议并通过了如下事项：
一、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《监事会工作报告》；
二、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《二〇〇七年年度报告及摘要》；
公司监事会根据《中华人民共和国证券法》第六十八条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》的有关要求，对董事会编制的公司2007年年度报告进行了认真审核，并提出如下审核意见：
1、公司2007年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》以及公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2007年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项
3、监事会在提出本意见前，未发现参与2007年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
三、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《二〇〇七年财务决算报告》；
四、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《二〇〇八年财务预算报告》；
五、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修改、新增及终止相关关联交易合同/协议的议案》；
六、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司二〇〇八年度日常关联交易的议案》。
南京钢铁股份有限公司监事会
二○○八年三月四日
公司简称：南钢股份 股票代码：600282 编号：临2008—004号
南京钢铁股份有限公司
日常关联交易公告
本公司及全体董事保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、2008年度日常关联交易的预计发生情况
（金额单位：万元）
| 关联交易 类别 | 按产品或劳务 等进一步划分 | 关联人 | 2008年预计数 | 2007年预计数 | 2007年实际发生额 | 占同类交易的比例 |
| 采购 原材料 | 废钢 | 南钢有限公司 | 3,000 | 3,100 | 2,706.53 | 0.13% |
| 活性石灰 | 7,500 | 6,500 | 7,306.13 | 0.36% | ||
| 钢材 | 40,000 | 32,000 | 38,220.79 | 1.90% | ||
| 氧化铁皮 | 南钢联合公司 | 80,000 | 10,000 | 20,093.24 | 1.00% | |
| 钢坯 | 金腾公司 | 80,000 | 65,000 | 76,107.36 | 3.78% | |
| 废钢 | 废金属公司 | 7,000 | 11,000 | 6,447.82 | 0.32% | |
| 石灰 | 东方钙业 | 3,000 | 4,100 | 2,391.03 | 0.12% | |
| 进口矿 | 国贸公司 | 200,000 | 80,000 | 122,978.95 | 6.11% | |
| 铁精粉 | 金安矿业 | 97,000 | 21,000 | 30,278.78 | 1.50% | |
| 购买水、电、煤、气等燃料和动力 | 水 | 南钢联合公司 | 30,000 | 26,500 | 27,893.21 | 1.39% |
| 转供电 | 22,000 | 18,000 | 20,458.43 | 1.02% | ||
| 蒸汽 | 2,000 | 1,650 | 1,958.45 | 0.10% | ||
| 氧气、氮气、氩气 | 28,000 | 21,000 | 25,740.45 | 1.28% | ||
| 销售产品 | 煤气 | 南钢联合公司 | 18,000 | 21,000 | 17,304.82 | 0.79% |
| 蒸汽 | 2,000 | - | 1,661.20 | 0.08% | ||
| 钢坯 | 南钢有限公司 | 210,000 | 165,000 | 189,178.05 | 8.60% | |
| 铁水 | 金腾公司 | 100,000 | 147,000 | 88,807.41 | 4.04% | |
| 钢材 | 汇达公司 | 1,000 | 2,600 | 422.02 | 0.02% | |
| 钢材 | 南钢有限公司 | 4,000 | - | 4,028.49 | 0.18% | |
| 钢材 | 国贸公司 | 260,000 | - | 139,962.31 | 6.36% | |
| 钢坯 | 无锡金鑫 | 28,000 | 20,000 | 23,466.73 | 1.07% | |
| 接受服务 | 铁路运输 | 南钢联合公司 | 8,000 | 8,000 | 6,226.24 | 0.31% |
| 委托加工煤气 | 6,500 | 6,500 | 6,123.33 | 0.30% | ||
| 综合服务 | 3,487 | 3,422 | 3,422.28 | 0.17% | ||
| 委托加工铁水、焦炭 | 200,000 | 68,000 | 160,756.24 | 7.98% | ||
| 委托加工循环水 | 11,000 | 12,000 | 10,158.69 | 0.50% | ||
| 委托加工中厚板坯 | 30,000 | 22,000 | 25,895.60 | 1.29% | ||
| 土地租赁 | 1,025 | 1,025 | 1,025.05 | 0.05% | ||
| 委托加工混匀料 | 南钢有限公司 | 15,000 | 16,000 | 13,392.54 | 0.67% | |
| 委托加工球团矿 | 45,000 | 27,000 | 42,875.64 | 2.13% | ||
| 招标代理 | 鑫源招标 | 1,500 | - | 1,671.65 | 0.08% | |
| 进出口代理 | 国贸公司 | 1,000 | 2,150 | 1,136.68 | 0.05% |
注：本议案中所用简称的全称如下：
南钢联合公司——南京钢铁联合有限公司
南钢有限公司——南京钢铁有限公司
金腾公司——南京金腾钢铁有限公司
无锡金鑫——南京钢铁集团无锡金鑫轧钢有限公司
废金属公司——南京钢铁集团废金属采购有限责任公司
汇达公司——张家港保税区汇达实业有限公司
东方钙业——安徽东方钙业有限公司
国贸公司——南京钢铁集团国际经济贸易有限公司
金安矿业——安徽金安矿业有限公司
鑫源招标——南京鑫源招标咨询有限公司
二、关联方介绍和关联关系
1、南钢联合公司，注册资本27.50亿元，住所：江苏省南京市六合区卸甲甸，法定代表人：肖同友；主营业务：矿石采选、黑色金属冶炼、钢材轧制等。该公司系由南京钢铁集团有限公司、上海复星高科技（集团）有限公司、上海复星产业投资有限公司和上海广信科技发展有限公司于2003年3月共同出资设立，其分别持有该公司40%、30%、20%和10%的股权。2005年6月，上海广信科技发展有限公司将所持南钢联合10%股权转让予上海复星工业技术发展有限公司。目前该公司持有本公司671,855,049股股份，占本公司总股本的71.78%，是本公司的控股股东，与本公司的关联关系符合《股票上市规则》第10.1.3条第（一）项规定的情形。
2、南钢有限公司，注册资本：127,963.72万元，住所：六合区卸甲甸，法定代表人：肖同友；主营业务：钢铁冶炼、钢铁轧制、机械加工、冶金铸造等。该公司系公司控股股东南钢联合公司的全资子公司，符合《股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定的情形。
3、无锡金鑫，注册资本：8,350万元，住所：无锡市华庄镇华新村，法定代表人：肖同友；主营业务：生产、加工钢铁棒材、型钢、金属结构件，销售本公司产品，冶金技术的咨询服务。该公司系公司控股股东南钢联合公司的控股子公司，符合《股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定的情形。
4、废金属公司，注册资本：100万元，住所：南京市六合区杨新路48号；法定代表人：周翔；主营业务：废旧金属回收、切割、加工，钢材、机电设备、有色金属、化工产品（不含化学危险品）、闲置设备再生利用等。该公司系公司控股股东南钢联合公司的全资子公司，符合《股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定的情形。
5、金腾公司，注册资本：1,180万美元，住所：南京市六合区卸甲甸，法定代表人：肖同友；主营业务：生产销售电炉钢连铸小方坯以及线材、角钢、园钢、螺纹钢。该公司系公司控股股东南钢联合公司间接控股的子公司，符合《股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定的情形。
6、汇达公司，注册资本：1,232.05万元，住所：张家港保税区内汇达大厦，法定代表人：杨思明；主营业务：钢材批发，自有房屋租赁，自营和代理各类商品的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外），转口贸易、国内保税区企业间贸易、同区外有进出口经营权的企业间贸易。该公司系公司控股股东南钢联合公司的全资子公司，符合《股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定的情形。
7、东方钙业，注册资本：3600万元，住所：池州市贵池区梅街镇，法定代表人：王振新；主营业务：非金属矿开采、深加工，改性、纳米、超细碳酸钙加工销售，非金属矿产品、金属材料（不含贵金属）、建材、机电产品（不含小轿车）以及开发矿山用其它产品的销售等。该公司系公司控股股东南钢联合公司的控股子公司，符合《股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定的情形。
8、国贸公司，注册资本：2000万元，住所：白下区中山东路288号，法定代表人：杨思明；主营业务：经营和代理各类商品及技术的进出口业务等。该公司系公司控股股东南钢联合公司的全资子公司，符合《股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定的情形。
9、金安矿业，注册资本：1亿元，住所：安徽省六安市霍邱县范桥乡，法定代表人：杨思明，主营业务：霍邱县草楼铁矿采矿、选矿及铁精粉的生产、销售。该公司系公司控股股东南钢联合公司的控股子公司，符合《股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定的情形。
10、鑫源招标，注册资本：500万元；住所：南京市沿江工业开发区卸甲甸幸福路1号208室；法定代表人：王加夫；主营业务：工程项目及采购、运输、劳务用工、大型机械修理的招标代理，工程项目咨询、商务咨询、技术咨询、企业信息咨询服务，工程监理，设备制造监理。该公司系公司控股股东南钢联合公司的全资子公司，符合《股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定的情形。
三、关联人履约能力分析
以上各关联人生产经营正常，在与本公司经营交往中，能严格遵守合同约定，有较强的履约能力，其经济效益和财务状况良好，不会形成本公司的坏帐损失。
四、定价政策和定价依据
（一）关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成价的，按照协议价定价。
（二）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在具体的关联交易合同中予以明确。
五、交易目的和对上市公司的影响
（一）关联交易的目的
1、充分利用关联方拥有的资源和渠道优势为本公司的生产经营服务；
2、通过专业化协作，实现优势互补和资源合理配置，追求经济效益最大化；
3、确保公司精干高效、专注核心业务的发展。
（二）关联交易对本公司的影响
公司系部分改制设立的上市公司。公司设立时，控股股东将钢铁生产的部分主要资产投入本公司，但和其他关联方仍然保留了一部分钢铁生产资产及为本公司主营业务提供配套服务的相关资产。本公司投资建设宽中厚板卷项目时，由于资金实力不足，控股股东出资配套建设了炼铁新厂及120吨转炉炼钢生产线。由于长期形成的业务关系及钢铁行业生产的连续性和与辅助配套设施联系的紧密性，公司与控股股东及其他关联方在原料委托加工、产品配套销售、土地租赁和综合服务等方面的持续性关联交易难以避免。上述关联交易也有利于公司精干高效运作。
公司的关联交易符合相关法律法规及制度的规定，双方的交易行为是在市场经济的原则下公开合理地进行，以达到互惠互利的目的。公司的关联交易是公司经营成本、收入和利润的重要组成部分，该等交易没有损害本公司及非关联股东的利益，有利于公司经营业绩的稳定增长。
六、关联交易合同/协议签署及批准情况
（一）本公司与相关关联人于2001年12月26日签署了以下关联交易合同/协议：
| 合同编号 | 合同名称 | 关联人 | 主要内容 | 定价原则 | 有效期 |
| 001 | 钢坯销售合同 | 南钢有限公司 | 销售普碳钢坯 | 市场价 | 2002-1-1～ 2011-12-31 |
| 003 | 生铁销售合同 | 金腾公司 | 销售生铁 | 市场价 | 2002-1-1～ 2011-12-31 |
| 004 | 原材料供应合同 | 金腾公司 | 采购中高碳钢坯和低合金钢坯 | 市场价 | 2002-1-1～ 2011-12-31 |
| 013 | 混匀料加工合同 | 南钢有限公司 | 加工混匀料 | 成本加成 （加成率10%） | 2002-1-1～ 2011-12-31 |
| 016 | 双锤牌注册商标使用许可协议 | 南钢有限公司、宝兴公司 | 许可使用“双锤牌”注册商标 | 无偿使用 | 2002-1-1～ 2011-12-31 |
上述合同/协议经2002年2月4日召开的二〇〇二年年度第一次临时股东大会审议通过。
（二）本公司与相关关联人于2003年2月12日签署了以下关联交易协议：
| 合同编号 | 协议名称 | 关联人 | 主要内容 | 定价原则 | 有效期 |
| 022 | 废钢采购协议 | 废金属公司 | 采购废钢 | 市场价 | 2003-1-1～ 2012-12-31 |
上述协议经2003年6月30日召开的二〇〇二年年度股东大会审议通过。
（三）本公司与相关关联人于2003年6月11日签署了以下关联交易合同/协议：
| 合同编号 | 合同/协议名称 | 关联人 | 主要内容 | 定价原则 | 有效期 |
| 025 | 煤气销售合同 | 南钢联合公司 | 销售煤气 | 成本加成（加成率10%） | 2003-4-1～ 2011-12-31 |
| 026 | 能源供应合同 | 南钢联合公司 | 供应中压清水、中压混水、转供电、蒸汽、氧气、氮气、氩气 | 成本加成（加成率10%） | 2003-4-1～ 2011-12-31 |
| 027 | 运输服务协议 | 南钢联合公司 | 铁路、汽车运输 | 成本加成（加成率10%） | 2003-4-1～ 2011-12-31 |
| 028 | 煤气加工合同 | 南钢联合公司 | 加工高炉煤气、焦炉煤气 | 成本加成（加成率10%） | 2003-4-1～ 2011-12-31 |
上述合同/协议经2003年6月30日召开的二〇〇二年年度股东大会批准。
（四）本公司与相关关联人于2004年1月18日签署了以下关联交易合同/协议：
| 合同编号 | 合同/协议名称 | 关联人 | 主要内容 | 定价原则 | 有效期 |
| NGY-04-01 | 球团矿加工合同 | 南钢有限公司 | 加工球团矿 | 市场价 | 2004-1-1～ 2013-12-31 |
| NGY-04-02 | 石灰供应合同 | 南钢有限公司 | 供应石灰 | 市场价 | 2004-1-1～ 2013-12-31 |
| NGL-04-02 | 国有土地使用权租赁合同 | 南钢联合公司 | 租赁土地 | 协议价 | 2004-1-1～ 2013-12-31 |
| NGL-04-03 | 双锤牌注册商标使用许可协议 | 南钢联合公司 | 许可使用“双锤牌”注册商标 | 无偿使用 | 2004-1-1～ 2013-12-31 |
上述合同/协议2004年3月18日召开的二〇〇三年年度股东大会审议通过。
（五）本公司与南钢联合公司于2004年6月4日签署了以下关联交易协议：
| 合同编号 | 合同/协议名称 | 主要内容 | 定价原则 | 有效期 |
NGL-04-04 | 关于南京钢铁股份有限公司委托南京钢铁联合有限公司炼铁新厂加工铁水、焦炭之协议 | 委托加工铁水、焦炭 | 市场价 | 2004-7-6～ 2014-7-5 |
上述协议经2004年7月6日召开的二〇〇四年第一次临时股东大会批准。
（六）本公司与南钢联合公司于2005年10月12日签署了以下关联交易协议：
| 合同编号 | 合同/协议名称 | 主要内容 | 定价原则 | 有效期 |
| NGL-05-02 | 国有土地使用权租赁协议 | 租赁土地 | 协议价 | 2005-1-1～ 2013-12-31 |
上述协议经总经理批准。
（七）本公司子公司——南京钢铁集团经销有限公司、宁波南钢钢材销售有限公司、扬州宁钢钢材销售有限公司、杭州南钢钢材销售有限公司、无锡建宁钢材销售有限公司及上海南钢物资销售有限公司等6家公司于2006年3月30日分别与南钢有限公司签订以下关联交易协议：
| 合同编号 | 合同/协议名称 | 主要内容 | 定价原则 | 有效期 |
| NGY-06-01、NGY-06-02、NGY-06-04、NGY-06-09、NGY-06-10、NGY-06-11 | 钢材采购协议 | 采购钢材 | 市场价 | 2006-1-1～ 2015-12-31 |
上述协议经2006年5月23日召开的2005年年度股东大会审议通过。
（八）本公司与相关关联人于2006年3月30日签署了以下关联交易合同/协议：
| 合同编号 | 合同/协议名称 | 关联人 | 主要内容 | 定价原则 | 有效期 |
| NGZ-06-01 | 钢材销售协议 | 汇达公司 | 销售钢材 | 市场价 | 2006-1-1～ 2015-12-31 |
| NGZ-06-02 | 钢坯销售合同 | 无锡金鑫 | 钢坯销售 | 市场价 | 2006-1-1～ 2015-12-31 |
| NGZ-06-03 | 石灰供应合同 | 东方钙业 | 采购石灰 | 市场价 | 2006-1-1～ 2015-12-31 |
| NGY-06-13 | 废钢采购协议 | 南钢有限公司 | 采购废钢 | 市场价 | 2006-1-1～ 2015-12-31 |
| NGL-06-01 | 循环水 加工协议 | 南钢联合公司 | 加工 循环水 | 成本加成（加成率10%） |
上述合同/协议经2006年5月23日召开的2005年年度股东大会审议通过。
（九）本公司与南钢联合公司于2006年10月26日签署了以下关联交易协议：
| 合同编号 | 合同/协议名称 | 主要内容 | 定价原则 | 有效期 |
NGL-06-02 | 关于南京钢铁股份有限公司委托南京钢铁联合有限公司加工板坯之协议 | 委托加工板坯 | 市场价 | 2006-10-26～ 2016-10-25 |
该协议经2007年4月24日召开的2006年年度股东大会审议通过。
（十）公司与相关关联人于2007年3月26日签署以下关联交易合同/协议：
| 合同编号 | 合同/协议名称 | 关联人 | 主要内容 | 定价原则 | 有效期 |
| NGL-07-01 | 《煤气销售合同》之补充协议 | 南钢联合公司 | 销售转炉煤气 | 成本加成（加成率10%） | 2003-4-1～ 2011-12-31 |
| NGL-07-02 | 进口氧化铁皮供应协议 | 南钢联合公司 | 采购氧化铁皮 | 市场价 | 2007-1-1～ 2016-12-31 |
| NGZ-07-02 | 铁精粉供应合同 | 金安矿业 | 采购铁精粉 | 市场价 | 2007-1-1～ 2016-12-31 |
上述协议/合同经2007年4月24日召开的二○○六年年度股东大会审议通过。
（十一）公司与相关关联人于2007年8月8日签署以下关联交易合同/协议：
| 合同编号 | 合同/协议名称 | 关联人 | 主要内容 | 定价原则 | 有效期 |
| NGZ-07-03 | 招标代理协议 | 鑫源招标 | 招标代理 | 协议定价 | 2007-1-1～ 2011-12-31 |
NGZ-07-04 | 进出口协议 | 国贸公司 | 委托代理进口、买断出口销售 | 市场价 | 2007-5-1～ 2012-4-30 |
| NGZ-07-02 | 铁精粉供应合同 | 金安矿业 | 采购铁精粉 | 市场价 | 2007-1-1～ 2016-12-31 |
上述协议/合同经2007年8月28日召开的2007年第一次临时股东大会审议通过。
（十二）公司及其子公司与相关关联人拟于2008年3月4日签署以下关联交易合同/协议：
| 合同编号 | 合同/协议名称 | 关联人 | 主要内容 | 定价原则 | 有效期 |
| NGL-08-01 | 《能源供应合同》之补充协议 | 南钢联合公司 | 变更蒸汽价格的定价原则 | 市场价 | 2008-1-1～ 2011-12-31 |
| NGL-08-02 | 综合服务协议 | 南钢联合公司 | 提供综合服务 | 协议价 | 2008-1-1～ 2012-12-31 |
| NGL-08-03 | 蒸汽销售协议 | 南钢联合公司 | 销售富余蒸汽 | 市场价 | 2008-1-1～ 2012-12-31 |
| NGY-08-03、NGY-08-04 NGY-08-05 | 钢材采购协议 | 南钢有限公司 | 子公司 采购钢材 | 市场价 | 2008-1-1～ 2012-12-31 |
| NGY-08-06 | 钢材销售协议 | 南钢有限公司 | 销售钢材 | 市场价 | 2008-1-1～ 2012-12-31 |
| NGL-08-04 | 关于对相关关联交易合同/协议所涉及的结算基准价格进行修改的补充协议 | 南钢联合公司、南钢有限公司、金腾公司、废金属公司、无锡金鑫、东方钙业 | 以可获得的前一月份的市场交易价格或成本加成价格作为当月的结算基准价格 | ||
| NGZ-08-01 | 《铁精粉供应合同》之补充协议 | 金安矿业 | 变更合同主体及结算方式 | ||
上述协议/合同已经第三届董事会第十九次会议审议通过，并将提交2007年年度股东大会审议通过。
七、审议程序
2008年3月4日，公司第三届董事会第十九次会议经审议表决，通过了《关于修改、新增及终止相关关联交易合同/协议的议案》和《关于公司二〇〇八年度日常关联交易的议案》。上述两个议案尚需将提交2007年年度股东大会审议。
关联董事肖同友先生、杨思明先生、陶魄先生回避了上述议案的表决，其余6名董事一致同意上述议案。独立董事杨国祥先生、何次琴女士和宋颂兴先生会前对上述两个议案进行了审查，同意将该等议案提交董事会讨论，并在会后发表如下独立意见：
1、董事会在对《关于修改、新增及终止相关关联交易合同/协议的议案》和《关于公司二〇〇八年度日常关联交易的议案》进行表决时，公司关联董事予以回避。董事会的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
2、公司与相关关联方进行的各项关联交易，按照“公允、公平、公正”的原则进行操作；相关关联交易合同/协议的内容符合商业惯例和有关政策的规定，该等协议的签订有利于规范公司的关联交易，有利于提高公司的规范运作水平，有利于维护公司全体股东的利益。
3、我们认为公司的日常关联交易没有损害公司和股东的利益，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》及《公司关联交易管理办法》的规定，我们同意公司2008年度需要发生的各项日常关联交易。
八、备查文件目录
（一）第三届董事会第十九次会议决议及会议记录；
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见；
（三）相关关联交易合同/协议。
特此公告
南京钢铁股份有限公司董事会
二〇〇八年三月四日