新疆广汇实业股份有限公司
董事会第三届第二十二次会议决议
暨召开公司2007年度股东大会的公告
新疆广汇实业股份有限公司董事会第三届第二十二次会议通知和议案于2008年2月22日以电子邮件和传真方式向各位董事发出，于2008年3月3日在本公司二楼会议室召开。会议由公司董事长王力源先生主持，应到会董事11人（其中独立董事4人），实际到会董事8人（其中独立董事4人）；董事杨铁军因工作原因委托董事长王力源出席会议；董事侯伟因工作原因、董事康敬成因出差未能亲自出席会议，均委托董事陆伟出席会议。公司部分监事、高级管理人员列席了会议。符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和本公司《章程》的有关规定。会议形成如下决议：
一、同意《公司2007年度董事会工作报告》
同意提交公司2007年度股东大会审议。
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
二、同意《公司2007年度独立董事工作报告》
（详见http://www.sse.com.cn）
同意提交公司2007年度股东大会审议。
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
三、同意《公司2007年度总经理工作报告》
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
四、同意《公司2007年度财务决算报告和2008年度财务预算报告》
同意提交公司2007年度股东大会审议。
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
五、同意《公司2007年度利润分配和资本公积金转增预案》
经深圳大华天诚会计师事务所审计，本公司母公司2007年实现净利润121,458,697.92元，按10%提取法定盈余公积金12，145，869.79元，加上以前年度按新会计准则调整后结转的期初未分配利润589,442,756.89元，减2007年公司已实施对股东分配的利润86,606,124.50元，2007年可供分配利润612,149,460.52元。按2007年末总股本866,061,245股计算，每股可分配利润0.707元。
鉴于公司在库车投资的烯烃项目将于2008年内开始前期工作，所需资金量较大，公司2007年度未分配利润不分配，2007年度资本公积金不进行转增股本。公司拟将未分配利润全部投入到库车烯烃项目的前期工作中。
同意提交公司2007年度股东大会审议。
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
六、同意《公司2007年度报告及公司2007年度报告摘要》
同意提交公司2007年度股东大会审议。
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
七、同意《公司2008年度银行借款计划》
（一）借款总额
2008年度公司银行借款总额不超过16.81亿元，即：在公司2007年度借款11.81亿元的基础上，增加5亿元。
（二）借款形式
公司可以中长期、短期流动资金形式借款。其中：公司2007年度的部分借款合同将于2008年内到期，公司可采取先还后贷、转贷、续贷或展期等方式继续延长原借款合同。公司2007年度银行借款情况具体如下：
1、中长期借款
（1）本公司在中国建设银行乌鲁木齐河南路支行两年期人民币借款10000万元；此项借款以控股子公司新疆亚中物流商务网络有限责任公司美居物流园分公司26940.56平方米商铺及10325.3平方米土地提供抵押担保；
（2）控股子公司新疆亚中物流商务网络有限责任公司在中国建设银行乌鲁木齐河南路支行五年期人民币借款10000万元；此项借款以控股子公司新疆亚中物流商务网络有限责任公司美居物流园分公司22438.42平方米商铺及7843.09平方米土地提供抵押担保；
（3）控股子公司新疆亚中物流商务网络有限责任公司在招商银行乌鲁木齐分行北京路支行两年期人民币借款8500万元；此项借款以控股子公司新疆亚中物流商务网络有限责任公司美居物流园分公司65408.62平方米土地提供抵押担保；
（4）控股子公司新疆广汇液化天然气发展有限责任公司在中国银行新疆维吾尔自治区分行五年期美元借款501.45万美元(折合人民币3662.88万元) ；此项借款以控股子公司新疆亚中物流商务网络有限责任公司美居物流园分公司37120.28平方米商铺及16451.26平方米土地提供抵押担保；德国商业银行五年期美元借款205.87万美元（折合人民币1503.77万元）；此项借款由本公司提供信用担保。
2、短期流动资金借款
（1）本公司在中国银行新疆维吾尔自治区分行人民币借款5000万元、中国工商银行乌鲁木齐经二路支行人民币借款8760万元、中国建设银行乌鲁木齐河南路支行人民币借款16000万元、交通银行乌鲁木齐二道桥支行人民币借款4000万元、招商银行乌鲁木齐分行北京路支行人民币借款6000万元、乌鲁木齐商业银行友好路支行人民币借款5400万元；
（2）控股子公司新疆亚中物流商务网络有限责任公司在乌鲁木齐商业银行友好路支行人民币借款4600万元、中国工商银行经二路支行人民币借款3720万元、招商银行乌鲁木齐分行北京路支行2000万元、华夏银行股份有限公司乌鲁木齐分行营业部人民币借款2000万元；
（3）控股子公司新疆广汇液化天然气发展有限责任公司在交通银行乌鲁木齐二道桥支行人民币借款10000万元、中国银行新疆维吾尔自治区分行人民币借款15000万元、上海浦东发展银行乌鲁木齐分行人民币借款2000万元。
（三）借款担保
1、用公司及所属控股子公司固定资产提供抵押担保；
2、由公司对所属控股子公司或所属控股子公司之间相互提供信用担保；
3、由公司控股股东新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司提供信用担保。
（四）被担保公司基本情况
| 被担保公司名称 | 资产负债率（％） | 本公司持股比例（％） |
| 新疆亚中物流商务网络有限责任公司 | 53.25 | 95 |
| 新疆广汇液化天然气发展有限责任公司 | 25.46 | 98.12 |
同意提交公司2007年度股东大会审议。
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
八、同意《公司2008年度日常关联交易》
（详见2008-006号公告）
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
董事王力源、杨铁军、侯伟、陆伟在本公司控股股东任董事，为本公司关联董事，已回避表决。
九、同意《关于续聘会计师事务所的议案》
同意继续聘请深圳大华天诚会计师事务所为公司2008年度财务报告的审计机构。
同意提交公司2007年度股东大会审议。
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
十、同意《公司2008年度会计师事务所审计费用标准》
同意公司2008年度财务报告审计费用为70万元人民币（不包括差旅费）。
同意提交公司2007年度股东大会审议。
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
十一、同意《关于调整2007年期初资产负债表相关项目及金额的议案》
1、根据财政部《企业会计准则解释第1号》（财会[2007]14号）和《企业会计准则实施问题专家工作意见》（第三期）的有关规定，公司对首次执行日以前已经持有的对子公司的长期股权投资，应在首次执行日进行追溯调整，视同对该子公司自最初即采用成本法核算。公司已根据上述规定对现有相关会计政策进行了修订，并进行了相应的账务处理。
本次调整对母公司期初资产负债表的影响金额为：长期股权投资减少296,440,346.65元，资本公积减少15,854,983.78元，未分配利润减少242,326,982.25元，盈余公积减少38,258,380.62元。
2、根据财政部《企业会计准则第38号一首次执行企业会计准则》、《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号一新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》的有关规定，2007年末公司对各调整项目进行了进一步复核，并补提递延所得税资产678,614.8元，为此，公司进行了追溯调整。
本次调整对公司合并期初资产负债表的影响金额为：调增递延所得税资产678,614.8元，调增未分配利润599，271.16元，调增盈余公积66,585.68元，调增少数股东损益12,757.96元。
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
十二、同意召开公司2007年度股东大会，具体事项如下：
（一）召开会议基本情况
1、会议时间：2008年3月26日（星期三）上午11：00时（北京时间）开始，预计会期半天；
2、会议地点：新疆广汇实业股份有限公司二楼会议室；
3、会议方式：与会股东和股东代理人以现场记名投票表决方式审议有关议案。
（二）会议审议事项：
1、听取并审议《公司2007年度董事会工作报告》；
2、听取并审议《公司2007年度独立董事工作报告》；
3、听取并审议《公司2007年度监事会工作报告》；
4、听取并审议《公司2007年度财务决算报告和2008年度财务预算报告》；
5、听取并审议《公司2007年度利润分配和资本公积金转增预案》；
6、听取并审议《公司2007年度报告及公司2007年度报告摘要》；
7、听取并审议《公司2008年度银行借款计划》；
8、听取并审议《关于续聘会计师事务所的议案》；
9、听取并审议《公司2008年度会计师事务所审计费用标准》。
（三）出席会议对象
1、2008年3月21日下午15:00时上海证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或股东代理人，该股东代理人不必是公司股东；
2、公司董事、监事和高级管理人员；
3、公司法律顾问。
（四）现场股东大会会议登记方法
1、登记时间：2008年3月24、25日北京时间10：00-18：00；
2、登记地点：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐经济技术开发区上海路16号新疆广汇实业股份有限公司证券部；
3、登记方法：
①自然人股东持本人身份证、上海股票帐户卡；委托代理人持股东身份证复印件、上海股票帐户卡、授权委托书（见附件）、代理人身份证办理登记；
②法人股股东持企业法人营业执照复印件、法定代表人身份证、上海股票帐户卡；委托代理人持企业法人营业执照复印件、法定代表人身份证复印件、上海股票帐户卡、有法人代表签署并加盖公司公章的授权委托书和委托代理人身份证办理登记手续；
③股东也可用信函或传真方式登记（信函到达本公司所在地邮戳日不晚于2008年3月25日）。
（五）联系方式：
1、联系地址：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐经济技术开发区上海路16号新疆广汇实业股份有限公司证券部
2、邮政编码：830026
3、联系人：董事会秘书 孔令江
公司证券部 王玉琴
4、电话：0991-3762327
0991-3719668
5、传真：0991-8637008
（六）其他事项
所有参会股东及股东代理人交通费用及食宿费用自理。
附件：授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表本公司/本人出席新疆广汇实业股份有限公司2007年度股东大会，并按以下权限行使股东权利：
1、对召开股东大会的公告所列第（ ）项审议事项投赞成票；
2、对召开股东大会的公告所列第（ ）项审议事项投反对票；
3、对召开股东大会的公告所列第（ ）项审议事项投弃权票；
4、对可能纳入议程的临时提案有/无表决权。如果有表决权，对关于（ ）的提案投赞成票；对关于（ ）的提案投反对票；对关于（ ）的提案投弃权票；
5、对1—4项未作具体指示的事项，代理人可（不可）按自己的意愿表决。
委托人（签字或法人单位盖章）：
法定代表人签字：
委托人上海证券帐户卡号码：
委托人持有股数：
自然人股东委托人身份证号码：
委托日期：
代理人身份证号码：
本委托书有效期限：
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
特此公告。
新疆广汇实业股份有限公司董事会
二○○八年三月六日
证券代码：600256 证券简称：广汇股份 公告编号：2008-005
新疆广汇实业股份有限公司监事会
第三届第十四次会议决议公告
新疆广汇实业股份有限公司监事会于2008年3月3日在本公司二楼会议室召开了第三届第十四次会议，应到监事5人，实到监事5人。符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和本公司《章程》的有关规定。经讨论通过如下决议：
一、同意《公司2007年度监事会工作报告》
1、监事会对公司依法运作情况的独立意见
监事会认为：公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》及本公司《章程》进行规范运作，严格执行公司股东大会的各项决议，决策程序符合法律法规的要求；公司董事、总经理等高级管理人员执行公司职务时，忠于职守，尽职尽则，没有违反法律法规和公司《章程》或损害公司利益的行为。
2、监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会对公司2007年度财务报告进行了审阅，监事会认为：公司财务制度严明，管理规范，财务报告客观、真实的反映了公司的财务状况和经营成果，深圳大华天诚会计师事务所出具标准无保留意见的审计报告符合客观、公正、实事求是的原则。
3、监事会对公司关联交易情况的独立意见
监事会认为：公司关联交易严格根据有关法律法规履行审批程序，交易价格公平合理，不存在内幕交易，也不存在任何损害股东权益和造成本公司资产流失的问题。
同意提交公司2007年度股东大会予以审议。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
二、同意《公司2007年度报告及公司2007年度报告摘要》
监事会认为：公司年度报告的编制和审核程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定；年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的要求，所包含的信息能全面反映公司2007年度的经营管理状态和财务情况；在提出本意见前，未发现参与年报编制的人员和审议的人员有违反保密规定的行为。
全体监事保证2007年度报告所载不存在任何虚假性记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
同意提交公司2007年度股东大会予以审议。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
三、同意《公司2008年度日常关联交易》
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
特此公告。
新疆广汇实业股份有限公司监事会
二○○八年三月六日
证券代码：600256 证券简称：广汇股份 公告编号：2008-006
新疆广汇实业股份有限公司
2008年度日常关联交易预计公告
一、预计2008年度日常关联交易的基本情况
| 交易类别 | 关联人名称 | 交易内容 | 预计总金额（元） | 市场价格 | |
| 采购 | 乌鲁木齐高新技术产业开发区热力公司 | 土地使用权租赁 | 444,916.08 | 合计 16,664,916.08 | 1.20元/天/ M2 |
| 乌鲁木齐高新技术产业开发区热力公司 | 热力 | 11,220,000.00 | 22元/M2 | ||
| 其 他 | 不超过5,000,000 | 市场价 | |||
| 销售 | 新疆广汇热力有限公司 | 房屋租赁 | 875,660.64 | 合计 13,834,273.58 | 1.2元/天/ M2 |
| 新疆广厦房地产交易网络有限责任公司 | 房屋租赁 | 7,958,612.94 | 1.9元/天/ M2 | ||
| 其 他 | 不超过5,000,000 | 市场价 | |||
| 总 计 | 30,499,189.66 | ||||
注：公司与乌鲁木齐高新技术产业开发区热力公司之间的土地使用权租赁、热力采购，与新疆广汇热力有限公司（原名“新疆广汇动力有限公司”，2007年6月29日更名为“新疆广汇热力有限公司”）之间的房屋租赁，与新疆广厦房地产交易网络有限责任公司之间的房屋租赁事项已经公司董事会第三届第十三次会议和公司2006年度股东大会审议通过。
二、主要关联方介绍和关联关系
1、新疆广汇热力有限公司（原名“新疆广汇动力有限公司”，2007年6月29日更名为“新疆广汇热力有限公司”）
（1）基本情况：
法定代表人：单文孝
注册资本：14,410万元人民币
经营范围：日用百货、电力设备，电梯的销售（安装、维修除外），城市集中供热（以资质范围经营）。机械加工、设备维修；计量检测（以授权证书为准）；管道工程（以资质证书为准）。煤炭的销售（以煤炭经营资格证为准）。
注册地址：乌市高新区苏州路广汇美居物流园O区西侧二层
（2）与本公司的关联关系：本公司控股股东之子公司。
（3）履约能力分析：该公司租赁“广汇美居物流园”O座二层1区1,999.91平方米做为其办公场所。该公司资产状况良好，具有较强的履约能力。
（4）与该关联人进行的关联交易总额：2007年该公司向“广汇美居物流园”支付租赁费875,660.64元；2008年租赁费不变。
2、乌鲁木齐高新技术产业开发区热力公司
（1）基本情况：
法定代表人：袁开林
注册资本：2600万元人民币
经营范围：供暖、生活热水供应
注册地址：乌鲁木齐市长沙南路26号
（2）与本公司的关联关系：本公司控股股东之子公司新疆广汇热力有限公司之子公司。
（3）履约能力分析：本公司控股子公司所属“广汇美居物流园”位于该公司供热辖区内，该公司为乌鲁木齐规模较大的专业供热公司，具有较强的履约能力。
（4）与该关联人进行的关联交易总额：2007年度本公司控股子公司所属“广汇美居物流园”向该公司采购热力11,220,000元，同时“广汇美居物流园”玻璃市场租赁该公司一宗土地，租赁金额为444,916.08元；2008年上述热力费、租赁费不变。
3、新疆广厦房地产交易网络有限责任公司
（1）基本情况：
法定代表人：侯伟
注册资本：18000万元人民币
经营范围：计算机网络工程设计、开发及安装；房地产业电子商务及相应的网上信息发布、服务及其网络工程的设计和开发；房地产交易；软件设计与开发；计算机及配件、耗材、办公设备。
注册地址：乌鲁木齐市天津路65号
（2）与本公司的关联关系：本公司控股股东之孙公司。
（3）履约能力分析：该公司租赁“广汇美居物流园”D座四层11,476.01平方米做为其办公场所。该公司资产状况良好，具有较强的履约能力。
（4）与该关联人进行的各类日常关联交易总额：2007年该公司向“广汇美居物流园”支付租赁费7,958,612.94元；2008年租赁费不变。
三、定价政策和定价依据
按照本公司《关联交易管理办法》的规定，本公司与关联人之间的关联交易均采用公允原则，以市场价定价。
新疆广汇实业股份有限公司董事会
二○○八年三月六日