保荐人（主承销商）： 太平洋证券股份有限公司
本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示:
1、 发行数量和价格
本次发行数量为3950万股，发行价格为人民币10.96元/股。
2、 各投资者认购的数量和限售期
| 序号 | 机构名称 | 认购数量（万股） | 限售期（月） |
| 1 | 无锡市新宝联投资有限公司 | 1000 | 12 |
| 2 | 佛山市顺德区濠钢商贸有限公司 | 600 | 12 |
| 3 | 广东鑫鼎投资有限公司 | 350 | 12 |
| 4 | 张怀斌 | 350 | 12 |
| 5 | 吕顺发 | 350 | 12 |
| 6 | 合肥兴泰信托有限责任公司 | 300 | 12 |
| 7 | 青岛金王集团有限公司 | 300 | 12 |
| 8 | 上海证券有限责任公司 | 300 | 12 |
| 9 | 康恩贝集团有限公司 | 200 | 12 |
| 10 | 吴荣荃 | 200 | 12 |
3、 预计上市时间
在发行完毕后，本次发行对象认购的股份在12个月内不得转让，预计上市日期为2009年3月5日。
4、 资产过户情况
本次发行不涉及资产认购事项。
一、本次发行概况
1、本次发行的内部决策程序、中国证监会核准结论和核准文号
安徽鑫科新材料股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“发行人”） 非公开发行股票的方案于2006年10月19日经公司三届十三次董事会审议通过后于2006年11月13 日经公司2006年第一次临时股东大会审议通过。
经2007年11月5日公司三届二十次董事会和2007年11月21日公司2007年第二次临时股东大会审议通过，本次非公开发行方案除定价基准日需重新确定外，其它内容不变，有效期自本次股东大会批准后一年内有效。
公司非公开发行A股股票申请于2008年1月4日获得中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核有条件通过，2008年1月28日，中国证监会证监许可[2008]147号“《关于核准安徽鑫科新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》”核准本公司进行本次非公开发行。
2、本次发行情况，包括发行股票的种类、数量、价格、募集资金金额、发行费用、保荐机构等
本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），股票面值为人民币1.00元/股；本次发行A股共计3950万股，发行价格为人民币10.96元/股；本次发行募集资金总额43292万元，扣除发行费用1583.26万元（其中：保荐费350万元，承销费865.84万元，审计费、律师费及股份登记托管费共计367.42万元）外，募集资金净额41708.74万元；本次发行的保荐机构是太平洋证券股份有限公司。
3、募集资金验资和股份登记情况，注册会计师出具的专项验资报告的结论性意见
本次发行的A股已于2008年3月5日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记托管。
根据安徽华普会计师事务所出具的《安徽鑫科新材料股份有限公司验资报告》（华普验字[2008]第198号），本次发行募集资金总额43292万元人民币，扣除发行费用1583.26万元外，募集资金净额41708.74万元，其中：股本3950万元，资本公积金37758.74万元人民币。
4、 资产过户情况
本次发行不涉及资产认购事项。
5、 保荐人和公司律师关于本次非公开发售过程和认购对象合规性的结论意见。
1）保荐机构———太平洋证券股份有限公司认为：发行人本次非公开发行股票发行定价及股份分配过程合法合规,符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《关于核准安徽鑫科新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2008]147号)等法律法规的规定和中国证监会的有关要求；发行对象的选择公平、公正,符合上市公司及全体股东的利益。
2、安徽天禾律师事务所出具了《关于安徽鑫科新材料股份有限公司非公开发行股票发行过程合规性的专项法律意见》，认为：发行人本次非公开发行的询价、配售程序及发行结果符合《发行管理办法》、《承销管理办法》、《实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定；各方签署的《认购邀请书》、《申购报价单》、《股份认购合同书》合法有效；发行结果公平、公正。
二、发行结果及对象简介
1、发行结果，包括本次股票发行的对象、各机构认购的数量、认购股份的限售期、认购股份预计上市时间等。
经过比较特定投资的认购价格和数量，本次非公开发行股票的特定对象确定为以下投资者：
| 序号 | 机构名称 | 认购数量（万股） | 限售期（月） |
| 1 | 无锡市新宝联投资有限公司 | 1000 | 12 |
| 2 | 佛山市顺德区濠钢商贸有限公司 | 600 | 12 |
| 3 | 广东鑫鼎投资有限公司 | 350 | 12 |
| 4 | 张怀斌 | 350 | 12 |
| 5 | 吕顺发 | 350 | 12 |
| 6 | 合肥兴泰信托有限责任公司 | 300 | 12 |
| 7 | 青岛金王集团有限公司 | 300 | 12 |
| 8 | 上海证券有限责任公司 | 300 | 12 |
| 9 | 康恩贝集团有限公司 | 200 | 12 |
| 10 | 吴荣荃 | 200 | 12 |
2、发行对象情况，包括发行对象的名称、注册地址、注册资本、法定代表人、经营范围、是否与公司存在关联关系、业务联系等。
1）无锡市新宝联投资有限公司
注册地址：无锡市北塘区山北街道钱皋路168号
法定代表人：万冠清
注册资本：人民币5000万元整
企业类型：有限责任公司
主要经营范围：对外投资、受托资产管理、投资咨询、财务咨询、经济信息咨询（以上经营范围涉及专项审批的品许可项目经营）
无锡市新宝联投资有限公司与本公司不存在关联关系，本次发行前无锡市新宝联投资有限公司未持有鑫科材料股份。
2）佛山市顺德区濠钢商贸有限公司
注册地址：佛山市顺德区容桂街道办事处德胜居委会桥东路10号
法定代表人：何经年
注册资本：人民币1000万元整
企业类型：有限责任公司
主要经营范围：国内商业、物资供销业（不含国家政策规定的专控、专营项目，不设商场）；经营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外，涉及许可证经营的凭有效许可证经营）。
佛山市顺德区濠钢商贸有限公司与本公司不存在关联关系，本次发行前佛山市顺德区濠钢商贸有限公司未持有鑫科材料股份。
3）广东鑫鼎投资有限公司
注册地址：广州市天河区天河东路2、4、6号粤电广场北塔自然7层（自编9层）17室
法定代表人：黄创新
注册资本：人民币1000万元整
企业类型：有限责任公司
主要经营范围：项目投资及其策划、咨询、管理；市场调查；商品信息及财务管理咨询；环保技术研究、开发；文化学术交流活动及公关活动策划，影视节目策划；企业形象设计（以上不含许可经营项目）。
广东鑫鼎投资有限公司与本公司不存在关联关系，本次发行前广东鑫鼎投资有限公司未持有鑫科材料股份。
4）合肥兴泰信托有限责任公司
注册地址：合肥市九狮桥街45号兴泰大厦
法定代表人：孙立强
注册资本：人民币50400万元整
企业类型：有限责任公司（国内合资）
主要经营范围：本外币业务：资金信托，动产信托，不动产信托，有价证券信托，其他财产或财产权信托，作为投资基金或者基金公司的发起人从事投资基金业务，经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务，代保管及保管箱业务，以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产，以固有财产为他人提供担保，从事同业拆借，法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
合肥兴泰信托有限责任公司与本公司不存在关联关系，本次发行前合肥兴泰信托有限责任公司未持有鑫科材料股份。
5）青岛金王集团有限公司
注册地址：青岛市北区胶州湾新产业区内
法定代表人：姜颖
注册资本：人民币2500万元整
企业类型：有限责任公司
主要经营范围：生产、加工：服装、五金制品、木制品、家居制品、玩具；设计、加工：礼品包装；批发、零售：办公自动化设备、机电设备、服装鞋帽、护肤用品、洗涤用品、个人护理用品；提供管理咨询服务；货物和技术的进出口；生产销售：石蜡、软麻油、脱蜡油、防水油膏；销售：润滑油、汽车上光蜡调剂；室内外装修装潢。（以上范围须经许可经营的，须凭许可证经营）
青岛金王集团有限公司与本公司不存在关联关系，本次发行前青岛金王集团有限公司未持有鑫科材料股份。
6）康恩贝集团有限公司
注册地址：杭州市滨江区滨安路1197号
法定代表人：陈国平
注册资本：人民币30000万元整
企业类型：有限责任公司
主要经营范围：从事医药事业投资开发，化工原料及产品（不含危险品）的制造、销售，金属材料、保健食品（凭有效许可证经营）、纸张、包装材料的销售、技术咨询服务、经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务、本企业和本企业成员企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务，五金机械、纺织品、日用百货的零售，仓储业务。
康恩贝集团有限公司与本公司不存在关联关系，本次发行前康恩贝集团有限公司未持有鑫科材料股份。
7）上海证券有限责任公司
注册地址：上海市九江路111号4楼
法定代表人：蒋元真
注册资本：人民币150000万元整
企业类型：有限责任公司（国内合资）
主要经营范围：证券的代理买卖，代理证券的还本付息和分红派息，证券的代保管、鉴证，代理证券登记开户，证券的自营买卖，证券的承销和上市推荐，证券投资咨询，资产管理，发起设立证券投资基金和基金管理公司，中国证监会批准的其他业务。
上海证券有限责任公司与本公司不存在关联关系，本次发行前上海证券有限责任公司未持有鑫科材料股份。
8）张怀斌
住所：上海市虹口区四川北路2222号
身份证号码：310109197102074850
张怀斌与本公司不存在关联关系，本次发行前张怀斌未持有鑫科材料股份。
9）吕顺发
住所：杭州市西湖区湖滨路47号
身份证号码：33010619600731123x
吕顺发与本公司不存在关联关系，本次发行前吕顺发未持有鑫科材料股份。
10）吴荣荃
住所：上海市浦东新区昌邑路55弄19号
身份证号码：370202197405174447
吴荣荃与本公司不存在关联关系，本次发行前吴荣荃未持有鑫科材料股份。
三、本次发行前后公司前10名股东变化
（一）截止2008年2月29日，公司前十名股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 股份性质 |
| 1 | 芜湖恒鑫铜业集团有限公司 | 73,353,691 | 42.43 | 限售股 |
| 5,247,507 | 流通股 | |||
| 2 | 合肥工大复合材料高新技术开发有限公司 | 3,439,059 | 5.81 | 限售股 |
| 7,319,355 | 流通股 | |||
| 3 | 安徽省冶金科学研究所 | 4,063,002 | 2.19 | 流通股 |
| 4 | 芜湖市鸠江建设投资有限公司 | 2,985,381 | 1.61 | 流通股 |
| 5 | 中国建设银行－上投摩根中国优势证券投资基金 | 1,999,923 | 1.08 | 流通股 |
| 6 | 段红良 | 837,507 | 0.45 | 流通股 |
| 7 | 嵊州市银君贸易有限公司 | 800,000 | 0.43 | 流通股 |
| 8 | 北京越洋互动文化传播有限公司 | 709,407 | 0.38 | 流通股 |
| 9 | 王钊玉 | 527,500 | 0.28 | 流通股 |
| 10 | 四川和邦投资集团有限公司 | 503,510 | 0.27 | 流通股 |
（二）截止2008年3月5日，本次发行A股完成股份登记后，公司前十名股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 股份性质 |
| 1 | 芜湖恒鑫铜业集团有限公司 | 73,353,691 | 34.97 | 限售股 |
| 5,247,507 | 流通股 | |||
| 2 | 合肥工大复合材料高新技术开发有限公司 | 3,439,059 | 4.73 | 限售股 |
| 7,189,355 | 流通股 | |||
| 3 | 无锡市新宝联投资有限公司 | 10,000,000 | 4.45 | 限售股 |
| 4 | 佛山市顺德区濠钢商贸有限公司 | 6,000,000 | 2.67 | 限售股 |
| 5 | 安徽省冶金科学研究所 | 4,063,002 | 1.81 | 流通股 |
| 6 | 广东鑫鼎投资有限公司 | 3,500,000 | 1.56 | 限售股 |
| 7 | 张怀斌 | 3,500,000 | 1.56 | 限售股 |
| 8 | 吕顺发 | 3,500,000 | 1.56 | 限售股 |
| 9 | 合肥兴泰信托有限责任公司 | 3,000,000 | 1.33 | 限售股 |
| 10 | 青岛金王集团有限公司 | 3,000,000 | 1.33 | 限售股 |
| 11 | 上海证券有限责任公司 | 3,000,000 | 1.33 | 限售股 |
四、本次发行前后公司股本结构变动表
| 单位：股 | 变动前 | 变动数 | 变动后 | |
| 有限售条件的流通股 | 1、国家持有股份 | |||
| 2、国有法人持有股份 | ||||
| 3、其他境内法人持有股份 | 76,792,750 | 30,500,000 | 107,292,750 | |
| 4、境内自然人持有股份 | 9,000,000 | 9,000,000 | ||
| 5、境外法人、自然人持有股份 | ||||
| 6、战略投资者配售股份 | ||||
| 7、一般法人配售股份 | ||||
| 8、其他 | ||||
| 有限售条件的流通股合计 | 76,792,750 | 39,500,000 | 116,292,750 |
| 无限售条件的流通股 | A股 | 108,457,250 | 0 | 108,457,250 |
| B股 | ||||
| H股 | ||||
| 其他 | ||||
| 无限售条件的流通股份合计 | 108,457,250 | 0 | 108,457,250 | |
| 股份总额 | 185,250,000 | 39,500,000 | 224,750,000 |
五、管理层讨论与分析
（一）对股本结构的影响
本次非公开发行股票完毕后，公司股本规模扩大，公司控股股东芜湖恒鑫铜业集团有限公司（以下简称“恒鑫集团”）持股比例有所下降，但仍为公司第一大股东。以本次发行3950万股计算，公司股本规模从18525万股增加到22475万股，增加了21.32%；恒鑫集团的持股比例从42.43%下降到34.97%。
（二）对财务状况的影响
本次非公开发行股票完成后，鑫科材料总资产和净资产规模得到一定程度上的扩大，公司的资产负债率降低，有利于鑫科材料财务状况的改善。
（三）对公司治理的影响
1、本次非公开发行股票，不会影响发行人的资产完整，人员、机构、财务、业务的独立，发行人仍拥有独立的组织管理、生产经营、财务管理系统，并具有面向市场自主经营的能力。
2、本次非公开发行股票后，发行人控股股东仍为恒鑫集团。
3、发行人章程以及发行人的股东大会、董事会、监事会的议事规则规定了关联交易的决策、回避表决、信息披露的程序，已有必要的措施保护其他股东的合法利益。
4、本次非公开发行股票不会对发行人法人治理结构造成新的实质性的影响。
（四）募集资金投资项目对公司后续经营的影响
本次发行募集资金计划投入年产10,000吨精密紫铜带技术改造项目、年产10,000吨精密黄铜带技术改造项目、年产15,000吨引线框架铜带项目，旨在完善产品系列，进一步提升公司的核心竞争力和盈利水平。
1、年产10,000吨精密黄铜带技术改造项目
计划通过购置半连续拉铸机、热轧机等主要设备，生产精密黄铜带，项目总投资4,998万元，项目建设期18个月，项目建成后将新增年产10,000吨精密黄铜带，新增销售收入27,272万元（不含税），项目投资回收期5.9年，内部收益率25%。
2、年产10,000吨精密紫铜带技术改造项目
计划通过引进国内外先进生产设备，生产精密紫铜带，项目总投资4,999万元，项目建设期18个月，项目建成后将新增年产10,000吨精密紫铜带，新增销售收入35,275万元（不含税），项目投资回收期4.5年，内部收益率39%。
3、年产15,000吨引线框架铜带项目
计划通过新建用于引线框架铜带生产的熔铸车间、轧制车间以及其他配套设施，生产引线框架铜带，项目总投资26,398万元，项目建设期24个月，项目建成后将新增年产15,000吨引线框架铜带，新增销售收入109,680万元（不含税），项目投资回收期4.69年，内部收益率37.06%。
上述项目建成后，将使企业的生产工艺、技术装备达到国内外先进水平，将明显改善公司的市场布局和产品结构，提升公司的市场拓展能力，有效促进公司的快速发展。
六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况
（一）保荐人（主承销商）： 太平洋证券股份有限公司
法定代表人：王大庆
保荐代表人：汪刚友、鲁元金
办公地址：上海市淮海中路2-8号兰生大厦18楼
联系电话：021-61376559
联系传真：021-61376550
（二）发行人律师： 安徽天禾律师事务所
负责人：蒋敏
经办律师：蒋敏、喻荣虎、吴波
办公地址：合肥市淮海路298号通达大厦6层
联系电话：0551-2631165
联系传真：0551-2620450
（三）会计师事务所： 安徽华普会计师事务所
负责人： 肖厚发
经办注册会计师：朱宗瑞 张良文 吴颀
办公地址： 安徽省合肥市荣事达大道100号振信大厦九层
联系电话： 0551-2648722
联系传真： 0551-2652879
七、备查文件
1、具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告；
2、登记公司出具的新增股份登记托管情况的书面证明；
3、经中国证监会审核的全部发行申报材料。
4、上交所要求的其他材料。
上述备查文件,投资者可以在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、本公司董事会办公室或保荐人（主承销商）办公地址进行查阅。
安徽鑫科新材料股份有限公司董事会
二○○八年三月七日