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中信证券股份有限公司
中国铁建股份有限公司
第一节 重要声明与提示
中国铁建股份有限公司（以下简称“中国铁建”、“本公司”或“发行人”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ ）的本公司招股说明书全文。
本公司董事、监事与高级管理人员均未以任何方式直接或间接持有本公司的股份，并承诺将严格遵守《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规关于公司董事、监事和高级管理人员持股及锁定的有关规定。
第二节 股票上市情况
一、本上市公告书是根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等国家有关法律、法规的规定，并按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票（Ａ股）上市的基本情况。
二、本公司首次公开发行Ａ股股票（以下简称“本次发行”）经中国证券监督管理委员会证监许可［２００８］２４０号文批准。本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式。其中，网下配售４９，０００万股，网上资金申购发行１９６，０００万股，发行价格为９．０８元/股。
三、本公司Ａ股股票上市已经上海证券交易所上证上字［２００８］２０号文批准，证券简称“中国铁建”，证券代码“６０１１８６”； 其中本次公开发行中网上资金申购发行的１９６，０００万股股票将于２００８年３月１０日起上市交易。
四、公司股票上市概况
１、上市地点：上海证券交易所
２、上市时间：２００８年３月１０日
３、股票简称：中国铁建
４、股票代码：６０１１８６
５、Ａ股发行后总股本：１，０４５，０００万股
６、本次Ａ股公开发行的股份：２４５，０００万股
７、发行前股东所持股份的流通限制及期限
本公司控股股东中国铁道建筑总公司（以下简称“总公司”）承诺：自本公司股份在上海证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其已直接和间接持有的本公司股份，也不由本公司收购该部分股份。但是，若Ｈ股发行成功，总公司按有关规定进行国有股减持，或者在获得批准并履行有关程序后，将总公司所持中国铁建的股份转让给境外投资者，并在香港联合交易所以Ｈ股方式交易，不受上述时间限制。
８、本次上市股份的其他锁定安排：本次公开发行中网下向询价对象配售的４９，０００万股股份自本次网上资金申购发行的股票在上海证券交易所上市交易之日起锁定３个月。
９、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次发行中网上资金申购发行的１９６，０００万股股份无流通限制及锁定安排。
１０、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
１１、上市保荐人：中信证券股份有限公司
第三节 发行人、股东和实际控制人情况
一、发行人基本情况：
１、中文名称：中国铁建股份有限公司
中文简称：中国铁建
２、英文名称：Ｃｈｉｎａ Ｒａｉｌｗａｙ Ｃｏｎｓｔｒｕｃｔｉｏｎ Ｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎ Ｌｉｍｉｔｅｄ
英文简称：ＣＲＣＣ
３、注册资本：８，０００，０００，０００元（本次发行前）
４、法定代表人：李国瑞
５、注册地址/住所：北京市海淀区复兴路４０号东院 邮编：１００８５５
６、设立日期：２００７年１１月５日
７、经营范围：铁路、公路、城市轨道交通、机场、港口、码头、隧道、桥梁、水利电力、邮电、矿山、林木、市政、工业与民用建筑工程和线路、管道、设备安装的勘察、设计、技术咨询及工程总承包；境外工程和境内国际工程承包；地质灾害防治工程承包；工程建设管理；工业设备制造和安装；房地产开发与经营；汽车、黑色金属、木材、水泥、燃料、建筑材料、化工产品、机电产品、钢筋混凝土制品及铁路专线器材的批发与销售；仓储；机械设备和建筑安装设备的租赁；建筑装修装饰；进出口业务；与以上业务有关的技术咨询、技术服务。
８、主营业务：工程承包、勘察设计咨询、工业制造、房地产开发、资本运营及物流等
９、所属行业：土木工程建筑业
１０、电话：（０１０）５１８８６１５８
１１、传真：（０１０）５１８８７０３１
１２、电子邮箱：ｉｒ＠ｃｒｃｃ．ｃｎ
１３、互联网网址：ｈｔｔｐ：／／ ｗｗｗ．ｃｒｃｃ．ｃｎ
１４、董事会秘书：李廷柱
１５、董事、监事、高级管理人员名单及持有本公司股票、债券情况
（１）董事名单及持有本公司股票、债券情况
本公司董事会由九名成员组成，其中四名为独立非执行董事。本公司董事由股东大会选举产生，任期三年，并可连选连任。
本公司董事及其所持本公司股票、债券情况如下：
| 姓 名 | 职 位 | 国籍 | 持有本公司股票、债券情况 |
| 李国瑞 | 董事长 | 中国 | ０ |
| 丁原臣 | 副董事长 | 中国 | ０ |
| 金普庆 | 执行董事、总裁 | 中国 | ０ |
| 霍金贵 | 非执行董事 | 中国 | ０ |
| 吴晓华 | 非执行董事 | 中国 | ０ |
| 李克成 | 独立非执行董事 | 中国 | ０ |
| 赵广杰 | 独立非执行董事 | 中国 | ０ |
| 吴太石 | 独立非执行董事 | 中国 | ０ |
| 魏伟峰 | 独立非执行董事 | 中国香港 | ０ |
（２）监事名单及持有本公司股票、债券情况
本公司监事会由３名监事组成，其中包括１名职工代表监事。本公司监事任期三年，可连选连任。
本公司监事及其所持本公司股票、债券情况如下：
| 姓 名 | 职 位 | 国籍 | 持有本公司股票、债券情况 |
| 彭树贵 | 监事会主席 | 中国 | ０ |
| 黄少军 | 监事 | 中国 | ０ |
| 于凤丽 | 职工监事 | 中国 | ０ |
（３）高级管理人员名单及持有本公司股票、债券情况
本公司高级管理人员及其所持本公司股票、债券情况如下：
| 姓 名 | 职 位 | 国籍 | 持有本公司股票、债券情况 |
| 金普庆 | 总裁 | 中国 | ０ |
| 扈振衣 | 副总裁兼总经济师 | 中国 | ０ |
| 夏国斌 | 副总裁兼总工程师 | 中国 | ０ |
| 范 德 | 副总裁 | 中国 | ０ |
| 赵广发 | 副总裁 | 中国 | ０ |
| 周志亮 | 副总裁 | 中国 | ０ |
| 庄尚标 | 总会计师 | 中国 | ０ |
| 李廷柱 | 董事会秘书 | 中国 | ０ |
二、控股股东的情况
本公司控股股东为中国铁道建筑总公司，其前身是铁道兵，组建于１９４８年７月，隶属中央军委管理。
１９８２年１２月６日，国务院、中央军委作出《国务院、中央军委关于铁道兵并入铁道部的决定》（［１９８２］３５号），铁道兵成建制集体转业，并入铁道部。根据铁道部《关于铁道兵并入铁道部后有关并入建制单位变更名称的通知》（（８３）铁劳字１７０７号），自１９８４年１月１日起改称铁道部工程指挥部。１９８９年６月１３日，铁道部、铁道部政治部作出《关于成立中国铁道建筑总公司的决定》（铁劳［１９８９］６９号），自１９８９年７月１日起撤销铁道部工程指挥部，成立总公司。１９９０年８月２８日，总公司在国家工商总局注册成立。总公司注册资本为５７８，０２３万元，法定代表人为李国瑞，发起设立本公司后，总公司主要职能为对本公司进行股权管理。
三、股东情况
１、 本次Ａ股发行前后，公司的股本结构情况如下：
| 股东名称 | 发行前 | 发行后 | ||
| 持股数量（万股） | 持股比例（％） | 持股数量（万股） | 持股比例（％） | |
| 总公司（ＳＳ１） | ８００，０００ | １００．００ | ７８０，３８１ | ７４．６８ |
| 总公司（ＳＳ２） | － | － | １９，６１９ | １．８８ |
| 公众投资者 | － | － | ２４５，０００ | ２３．４４ |
| 合计 | ８００，０００ | １００．００ | １，０４５，０００ | １００．００ |
注：
１、ＳＳ代表Ｓｔａｔｅ－ｏｗｎｅｄ Ｓｈａｒｅｈｏｌｄｅｒ，指国家股股东
２、本公司拟以先Ａ后Ｈ的发行方式，在上海证券交易所和香港联合交易所发行Ａ股和Ｈ股并上市，本公司的Ｈ股发行已于２００８年１月２４日获得中国证监会的批准，并于２００８年１月２４日通过了香港联合交易所的聆讯，目前Ｈ股的发行正在进行中。本公司将发行不超过１９６，１９０万股Ｈ股（超额配售选择权行使后）。Ｈ股发行完成后，按照国家有关国有股减持的规定，本公司的国家股股东中国铁道建筑总公司须将其持有的国有股股份按Ｈ股发行股份总数的１０％即不超过１９，６１９万股划转到全国社保基金理事会。社保基金理事会持有的股份将以１：１的基准转换为Ｈ股，而有关Ｈ股不会构成本公司Ｈ股发行的一部分。
２、 本次发行后上市前，前十大Ａ股股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 股份性质 | 持股数量（股） | 持股比例（％） |
| １ | 中国铁道建筑总公司 | Ａ股 | ７，８０３，８１０，０００ | ７４．６７７６ |
| ２ | 海通证券股份有限公司 | Ａ股 | ２２，０７４，２００ | ０．２１１２ |
| ３ | 中国人寿保险（集团）公司—传统—普通保险产品 | Ａ股 | １９，６４３，７５０ | ０．１８８０ |
| ４ | 中国人寿保险股份有限公司—传统—普通保险产品—００５Ｌ—ＣＴ００１沪 | Ａ股 | １９，６４１，７５０ | ０．１８８０ |
| ５ | 中国人寿保险股份有限公司—分红—个人分红—００５Ｌ—ＦＨ００２沪 | Ａ股 | １９，６３９，７５０ | ０．１８７９ |
| ６ | 中国太平洋人寿保险股份有限公司—传统—普通保险产品 | Ａ股 | １９，６３８，７５０ | ０．１８７９ |
| ６ | 中国人寿保险股份有限公司—分红—团体分红—００５Ｌ—ＦＨ００１沪 | Ａ股 | １９，６３８，７５０ | ０．１８７９ |
| ８ | 中国太平洋人寿保险股份有限公司—分红—团体分红 | Ａ股 | １８，７５８，７５０ | ０．１７９５ |
| ９ | 泰康人寿保险股份有限公司—万能—个险万能 | Ａ股 | １８，０７６，７５０ | ０．１７３０ |
| １０ | 中国太平洋保险（集团）股份有限公司—集团本级—自有资金—０１２Ｇ—ＺＹ００１沪 | Ａ股 | １４，７４１，８００ | ０．１４１１ |
第四节 股票发行情况
一、发行数量：２４５，０００万股
二、发行价格：９．０８元/股
三、发行方式：
本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式进行，其中网下向询价对象询价配售４９，０００万股，网上向社会公众投资者发行１９６，０００万股。
四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验资情况
１、本次募集资金总额为２２２．４６亿元
２、验资情况
中瑞岳华会计师事务所于２００８年２月２９日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了中瑞岳华验字［２００８］第２０１６号验资报告。
五、发行费用总额及明细
１、本次发行费用总额为５２，０３３．７２８７万元，包括：
（１）承销保荐费用４２，４８３万元
（２）审计费用４，６３５万元
（３）评估费用１，２４２．９万元
（４）律师费用５２０万元
（５）验资费用４２．８万元
（６）发行手续费用１５３．７３８１万元
（７）路演推介费用１，８５０万元
（８）印花税１，１０６．２９０６万元
２、每股发行费用：０．２１２４元
六、募集资金净额：２，１７２，５６６．２７１３万元。
七、发行后每股净资产：２．５５元（按本次发行后净资产除以本次发行后总股本计算，其中本次发行后净资产按照本公司截至２００７年１１月３０日经会计师事务所审计的所有者权益合计数额加上本次发行募集资金净额之和计算）。
八、发行后每股收益：０．３０元（按经会计师事务所遵照中国会计准则审核的的２００７年预测净利润除以本次发行后总股本计算）。
若本公司Ｈ股成功发行，Ａ股和Ｈ股发行后每股收益：０．２５元（按经会计师事务所遵照中国会计准则审核的２００７年净利润预测数除以本次Ａ股及Ｈ股发行后且行使超额配售选择权后的总股本计算）。
第五节 其他重要事项
一、本公司自２００８年１月３１日签署首次公开发行Ａ股股票招股意向书后至本上市公告书刊登前，发生的可能对本公司有较大影响的重要事项如下：
本公司于２００８年２月中标利比亚沿海铁路和利比亚南北铁路两个项目实施合同，合同总金额约２６亿美元。利比亚沿海铁路从胡姆斯至西尔特段，是贯穿利比亚境内东西向的铁路干线，主要服务于胡姆斯和西尔特之间的货物和旅客运输。利比亚南北铁路从黑舍至赛卜哈，主要用于从南部塞卜哈区域向北部沿海城市米苏拉塔运输铁矿石以及南北间的旅客运输。这两个项目预计将于２００８年６月份开工，并将于四年内完成。
为了激励及奖励本公司的人员（包括本公司董事和高级管理层成员等），本公司拟实施一项股票增值权计划。该计划已于２００８年２月３日获国务院国资委原则同意。根据建议中的股票增值权计划，合资格参与者将有权获得股份公司支付的一笔与股份公司股份由有关的增值权授出日期至有关权利行使日期期间的公平市场价值增值（如有）相等的现金款额，但须受若干条款及条件限制。该计划中并不涉及股份发行，因此，股份公司股东的持股量将不会因实行该计划而被摊薄。本公司拟定的股票增值权计划仍须经国务院国资委审核同意及本公司股东大会审议批准后方可实施。
二、除上述事项外，本公司自２００８年１月３１日签署首次公开发行Ａ股股票招股意向书后至本上市公告书刊登前没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：
１、本公司主营业务目标进展情况正常。
２、本公司所处行业和市场未发生重大变化。
３、本公司原材料采购价格、产品销售价格和工程承包合同价格未发生重大变化。
４、本公司与关联方未发生重大关联交易。
５、本公司未进行重大投资。
６、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。
７、本公司住所没有变更。
８、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。
９、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。
１０、本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。
１１、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。
１２、本公司的Ｈ股发行情况
本公司拟以先Ａ后Ｈ的发行方式，在上海证券交易所和香港联合交易所发行Ａ股和Ｈ股并上市，本公司的Ｈ股发行已于２００８年１月２４日获得中国证监会的批准，并于２００８年１月２４日通过了香港联合交易所的聆讯。本公司Ｈ股发行的简要时间表如下：
| 时 间 | 事 项 |
| ２００８年１月２４日 | 中国证监会批准海外上市，香港联交所聆讯 |
| ２００８年２月２５日 | 确定价格区间 开始国际路演 |
| ２００８年２月２９日 | 开始香港公开发行 |
| ２００８年３月６日 | Ｈ股定价，网上发布定价公告 |
| ２００８年３月７日 | 报纸公告Ｈ股发行价格 |
１３、本公司无其他应披露的重大事项。
第六节 上市保荐人及其意见
一、上市保荐人情况
１、上市保荐人：中信证券股份有限公司
法定代表人：王东明
联系地址：北京市朝阳区新源南路６号京城大厦５层
电话：（０１０）８４５８８８８８
传真：（０１０）８４８６５０２３
保荐代表人：李虎、贾晓亮
联系人：叶平平、卢戈、宋颐岚
二、上市保荐人的意见
上市保荐人中信证券股份有限公司认为本公司首次公开发行的股票符合上市条件，已向上海证券交易所出具了《中国铁建股份有限公司Ａ股上市保荐书》，上市保荐人的推荐意见如下：
上市保荐人认为，中国铁建股份有限公司申请Ａ股股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等国家法律、法规的有关规定，发行人Ａ股股票具备在上海证券交易所上市的条件。中信证券股份有限公司同意推荐中国铁建股份有限公司Ａ股股票在上海证券交易所上市。
发行人：中国铁建股份有限公司
保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司
２００８年３月７日