中国长江航运集团南京油运股份有限公司
第五届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司于2008年2月22日以书面形式发出了关于召开第五届董事会第十九次会议的通知，会议于2008年3月5日召开。会议应到董事9人，实到董事9人，监事会成员及公司高级管理人员列席了会议，符合有关法律、法规、规章和本公司章程的规定。会议由刘锡汉董事长主持，讨论并通过了如下决议：
一、通过公司2007年度报告和摘要，并同意公告。
同意9票，反对0票，弃权0票。
二、通过公司2007年度董事会工作报告。
同意9票，反对0票，弃权0票。
三、通过公司2007年度总经理工作报告。
同意9票，反对0票，弃权0票。
2007年，公司紧紧抓住证券市场持续牛市格局、国家产业政策较为有利的良好时机，决策完成了非公开发行股票工作，中国长航海上油运资产实现了整体上市。公司船队规模迅速扩大，VLCC、MR和特种运输船三大主力船队已经或即将成为各细分市场的主要参与者。2007年，全年共完成货运量2122万吨，周转量795.25亿吨千米，实现营业收入205，613万元，利润总额48，716万元。
2008年，公司将继续坚持以提高企业经济效益为中心，着眼于发展和经营两大主题，系统抓好船舶、安全、财务和人力资源等四个方面的管理工作，努力实现公司稳定、健康发展。全年计划完成货运量2800万吨，周转量832亿吨千米，实现营业收入283,000万元。
四、通过公司2007年度财务决算报告和2008年度财务预算报告。
同意9票，反对0票，弃权0票。
2007年，公司共实现营业收入205，613万元，利润总额48，716万元。
2008年，公司预计实现营业收入283，000万元，营业成本215，000万元。
五、通过公司2007年度利润分配及资本公积转增股本预案。
同意9票，反对0票，弃权0票。
1、利润分配预案
2007年度实现合并净利润为349,885,546.94元，提取法定盈余公积金27,568,813.68元，加年初末分配利润552,749,170.19元，本年度可供股东分配利润为875,065,903.45 元，扣除已分配的2006年度股利53,359,966.10 元，本年度未分配利润为821,705,937.35元。
本次利润分配预案为：拟以2007年12月31日的股本总额894,811,483股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税），每10股送2股。预计分配股利313,184,019.05元，剩余508,521,918.30元转入下一年度。
2、资本公积转增股本预案
拟以2007年12月31日的股本总额894,811,483股为基数,向全体股东每10股转增6股,共计转增536,886,890股。送股和转增后公司总股本为1,610,660,670股。
六、通过2008年与控股股东日常关联交易议案。
同意5票，反对0票，弃权0票
为了实现优势互补，本公司与控股股东南京长江油运公司之间存在一定数量的关联交易。按照中国证监会关于《上市公司治理准则》和上海证券交易所《股票上市规则》规定，公司对已到期的与控股股东日常关联交易的有关协议进行了重新拟订,协议有效期为一年。公司2008年与控股股东之间的日常关联交易主要包括: 1、委托南京油运及其子公司为本公司所属船舶提供油品销售、仓储和送供以及供应代理服务；提供物资、劳保用品、设备、配件等销售、代购和送供服务；提供修理和改造服务；提供通信导航设备维护服务；提供代理服务；提供交通车、船等零星服务；2、委托南京油运为本公司所属船员提供培训和医疗保健服务；3、委托南京油运为本公司提供办公场所及其他综合服务；4、本公司将所属宁化402、宁化403、宁化409三艘化工品船光租给南京油运。
南京长江油运公司出任的董事（刘锡汉、朱宁、徐瑞新、胡继山）系与关联方有利害关系的董事，没有参与此项议案表决。
公司独立董事认为，公司与控股股东的日常关联交易都是因为生产经营需要而发生的，关联交易公平合理，没有损害公司和中小股东的利益。公司监事会认为，公司与控股股东的日常关联交易遵循了市场公允原则，没有损害公司利益和其他股东利益。
以上关联交易总额预计将超过3000万元，根据上海证券交易所《股票上市规则》10.2.2和10.2.5条的要求，此项关联交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人（南京长江油运公司）将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
七、通过《关于调整公司已披露的2007年期初资产负债表相关科目及其金额的议案》
同意9票，反对0票，弃权0票。
具体调整项目和金额见附件1。
八、通过《关于投资购置2艘VLCC的议案》。
同意9票，反对0票，弃权0票。
为增强企业的经营能力和抗风险能力，公司计划投资新建2艘VLCC油轮，单船造价为12000万美元，船舶预计分别于2010年年底前和2011年9月底前交船。项目投产后，单船预计可实现年运输收入（前5年期租收益）1897.5万美元，净利润549.89万美元。
九、通过《关于以4艘化学品船对扬洋公司增资的议案》。
同意9票，反对0票，弃权0票。
为理顺经营管理关系，充分发挥专业优势，同意将宁化401、宁化410、宁化411和宁化412轮等全部4艘化学品船按资产净值（截止到2007年底净值为201,269,002.89元），以增加投资的方式注入公司的全资子公司扬洋化工运贸有限公司。
十、通过《关于处置公司部分船舶的议案》。
同意9票，反对0票，弃权0票。
为适应石化产业和航运市场发展对运力需求的变化，优化公司船队结构，集中资源发展优势运力，公司董事会授权经营层将8艘非主力船舶、即将到期报废的船舶以及低等级化学品船舶对外处置（大庆438轮、大庆419轮、大庆420轮、宁化402轮、宁化403轮、宁化409轮、宁化406轮和宁化416轮）。截止到2007年12月底，上述资产净值合计为9160万元。
十一、通过《关于在香港设立子公司的议案》。
同意9票，反对0票，弃权0票。
为充分发挥长航品牌形象，更好地拓展我国大陆和台湾地区两岸间化学品运输业务，公司决定将扬洋化工运贸有限公司的全资子公司“扬洋化工航运有限公司”，变更为本公司的全资子公司，并更名为“长航油运（香港）有限公司”（暂定名）。
十二、通过《关于在境外设立分支机构的议案》。
同意9票，反对0票，弃权0票。
为适应公司VLCC、MR两大主力船队全球运营需要，同意公司逐步在英国伦敦、美国及加勒比海地区、海湾地区设立分支机构。
十三、通过《关于设立海员服务公司的议案》。
同意9票，反对0票，弃权0票。
为解决公司目前存在的船员结构性矛盾，满足公司在发展过程中的人力资源需求，公司决定独资设立南京长航油运海员服务有限公司，经营海员对外劳务和租进业务。
十四、通过《关于设立董事会专门委员会及其实施细则的议案》。
同意9票，反对0票，弃权0票。
为进一步完善公司法人治理结构，强化董事会决策功能，根据《上市公司治理准则》的要求，公司董事会决定设立战略委员会、审计委员会、提名委员会以及薪酬与考核委员会，并制定了相应的实施细则。
十五、通过修改《公司总经理工作细则》。
同意9票，反对0票，弃权0票。
十六、通过《关于更换董事的议案》。
同意9票，反对0票，弃权0票。
根据公司重组后的工作需要，控股股东推荐李万锦先生为董事候选人，同时胡继山董事因工作需要，辞去董事职务。
十七、通过修改《公司经营层年薪制实施办法》。
同意9票，反对0票，弃权0票。
2008年度公司经营者年薪基本年薪标准调整为人民币13万元。
十八、通过《关于利用自有资金申购新股的议案》。
同意9票，反对0票，弃权0票。
为充分利用公司的闲置资金，提高资金收益，在有效防范投资风险和确保资金安全的前提下，董事会授权经营层运用不超过3亿元人民币申购新股，期限为一年，自2008年2月1日至2009年1月31日。
十九、通过《关于聘任公司审计机构的议案》.
同意9票，反对0票，弃权0票。
董事会同意继续聘请中瑞岳华会计师事务所有限公司为公司2008年度的审计机构。
二十、通过《关于召开2007年度股东大会的议案》。
同意9票，反对0票，弃权0票。
召开时间：2008年3月27日上午9:30。
会议地点：南京市中山北路324号油运大厦16楼会议室。
会议议程：
1、审议2007年度报告及摘要；
2、审议公司2007年度董事会工作报告；
3、审议公司2007年度监事会工作报告；
4、审议公司2007年度财务决算报告和2008年财务预算报告；
5、审议公司2007年度利润分配及资本公积转增股本预案；
6、审议2008年与控股股东日常关联交易议案；
7、审议《关于投资购置2艘VLCC的议案》；
8、审议《关于设立董事会专门委员会的议案》；
9、审议《关于更换董事的议案》；
10、审议关于聘任公司审计机构的议案。
中国长江航运集团南京油运股份有限公司
董事会
二○○八年三月七日
附件1
本公司对于首次执行日有关资产、负债及股东权益项目的账面余额进行了复核，复核修正结果及年初股东权益的调节过程如下：
| 项 目 | 2007年报 披露金额 | 2006年报 披露金额 | 差异 | |||||
| 2006年12月31日股东权益（旧会计准则） | 1,522,456,420.59 | 1,522,456,420.59 | ||||||
| 1 | 长期股权投资差额 | |||||||
| 其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额 | ||||||||
| 其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额 | ||||||||
| 2 | 拟以公允价值模式计量的投资性房地产 | |||||||
| 3 | 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等 | |||||||
| 4 | 符合预计负债确认条件的辞退补偿 | |||||||
| 5 | 股份支付 | |||||||
| 6 | 符合预计负债确认条件的重组义务 | |||||||
| 7 | 企业合并 | |||||||
| 其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值 | ||||||||
| 根据新会计准则计提的商誉减值准备 | ||||||||
| 8 | 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及可供出售金融资产 | |||||||
| 9 | 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 | |||||||
| 10 | 金融工具分拆增加的权益 | 3,227,607.02 | 3,227,607.02 | |||||
| 11 | 衍生金融工具 | |||||||
| 12 | 所得税 | 14,202,689.60 | 15,419,917.88 | -1,217,228.28 | ||||
| 13 | 少数股东权益 | 7,763,541.15 | 7,763,541.15 | |||||
| 14 | 其他 | 377,287,505.91 | 377,287,505.91 | |||||
| 2007年1月1日股东权益（新会计准则） | 1,924,937,764.27 | 1,548,867,486.64 | 376,070,277.63 |
注1：所得税项目差异：主要是2006年报时未弥补亏损确认的递延所得税资产有误，已重新核实后调整。
注2：其他差异：本公司报告期内发生的同一控制下的企业合并行为根据新准则规定将被合并单位纳入年初合并范围，调增合并报表年初所有者权益377,287,505.91元，其中归属于母公司权益351,319,980.68元、归属于少数股东权益25,967,525.23元。
附件2：
董事候选人简历
李万锦先生，男，46岁，党校研究生学历，高级政工师，中共党员。历任南京长江油运公司党委办公室副主任、主任，油轮管理处党委书记，南京长江油运公司党委副书记，中共思茅市委常委、副市长，南京长江油运公司副总经理、党委副书记。现任中国长江航运集团南京油运股份有限公司总经理、党委副书记。
股票代码：600087 股票简称：长航油运 编号：临2008-008
中国长江航运集团南京油运股份有限公司
第五届监事会第九次会议决议公告
中国长江航运集团南京油运股份有限公司第五届监事会第九次会议通知于2008年2月22日以书面方式发出，会议于2008年3月5日召开。会议应到监事4名，实到监事2名，丁金玉监事和顾利先监事均书面委托吴刚监事行使表决权，符合有关法律、法规和本公司《章程》的规定，会议由监事会主席何国新先生主持。经认真审议，到会监事一致形成如下决议：
一、审议通过公司2007年度监事会工作报告。
同意4票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过公司2007年度报告及其摘要。
同意4票，反对0票，弃权0票。
三、同意公司2008年度与控股股东日常关联交易的议案。
同意4票，反对0票，弃权0票
四、通过《关于调整公司已披露的2007年期初资产负债表相关科目及其金额的议案》。
同意4票，反对0票，弃权0票
五、监事会对公司2007年经营情况及运作发表独立意见：
（一）监事会对公司依法运作情况的独立意见
2007年，公司能够根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和公司《章程》的要求，依法经营、规范运作，真实、准确、及时地进行信息披露。监事会监事列席了公司2007年度历次董事会会议，对公司重大经营决策进行了监督。监事会认为：2007年，公司通过开展加强上市公司治理专项活动，使公司的规范运作水平进一步提高，本年度公司各项决策程序合法，内部控制制度完善，内部工作流程得到了执行，企业的各项经营风险得到有效控制。
（二）监事会对检查公司财务情况的独立意见
2007年度，公司严格执行新会计准则和会计政策，完善财务管理制度，认真落实全面预算管理的各项规定，较好地履行了财务管理职能，所报告的各期经营成果客观、真实、可靠。监事会认为，中瑞岳华会计师事务所对本公司2007年度财务报告所出具的标准无保留意见审计报告是客观、公正的。
（三）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
2007年，公司严格按照《募集资金管理办法》的有关规定管理和使用公司非公开发行募集资金，募集资金的用途同公司承诺的募集资金投向一致，不存在违规使用募集资金的情形。
（四）监事会对公司收购出售资产情况的独立意见
报告期内，公司收购出售资产的行为均严格履行了法定决策程序，交易资产的价格公允、合理，不存在利用资产交易损害公司及股东利益的情形。
（五）监事会对公司关联交易情况的独立意见
监事会对公司2007年度发生的关联交易事项进行了认真检查，认为公司2007年度的关联交易均是为满足公司生产经营需要和做大做强公司主业而发生的，关联交易公平合理，没有损害公司和股东利益，符合监管部门的有关规定。
六、对公司2007年年度报告编制的书面审核意见
1、公司2007年年度报告由董事会组织编制，并已提交董事会、监事会审议表决通过。年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司《章程》和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2007年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；
3、公司严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》及信息披露管理制度中有关保密的规定，在提出本意见之前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为;
4、我们保证公司2007年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国长江航运集团南京油运股份有限公司
监事会
二○○八年三月七日
股票代码：600087 股票简称：长航油运 编号：临2008-009
中国长江航运集团南京油运股份有限公司
日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
按照《上市公司治理准则》、上海证券交易所《股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的有关规定，公司结合非公开发行完成后的实际情况，对已到期的与关联方控股股东南京长江油运公司（以下简称南京油运或控股股东）及其子公司日常关联交易的有关协议进行了重新拟订。现对公司2008年与关联方之间可能发生的日常关联交易公告如下：
一、全年日常关联交易的基本情况
| 关联交易类别 | 按产品或劳务等进一步划分交易内容 | 关联人 |
| 接受劳务或购买商品 | 1、委托南京油运及其子公司为本公司所属船舶提供油品销售、仓储和送供以及供应代理服务；提供物资、劳保用品、设备、配件等销售、代购和送供服务；提供修理和改造服务；提供通信导航设备维护服务；提供代理服务；提供交通车、船等零星服务；2、委托南京油运为本公司所属船员提供培训和医疗保健服务；3、委托南京油运为本公司提供办公场所及其他综合服务。 | 南京油运及其子公司 |
| 租入或者租出资产 | 本公司将所属宁化402、宁化403、宁化409三艘化工品船光租给南京油运。 |
二、关联方介绍和关联关系
1、关联方介绍：南京长江油运公司，成立于1975年，法定代表人王涛，注册资本113,168万元，注册地址为南京市中山北路324号，经营范围：长江航线的石油及其制品储运业务。
2、关联关系：控股股东南京长江油运公司及其子公司均为本公司的关联方。
3、履约能力分析：该公司依法存续，经营情况和财务状况正常，能够履行合同义务，形成坏账的可能性较小。
三、定价原则
1、南京油运及其子公司为本公司所属船舶提供油品销售、仓储和送供以及供应代理服务，提供物资、劳保用品、设备、配件等销售、代购和送供服务，提供修理和改造服务以及船舶代理服务，本公司根据实际完成的业务量，按照市场价格结算有关费用；南京油运为本公司提供提供交通车船和通导保障服务，办公场所及其他综合服务，为本公司所属船员提供培训和医疗保健服务，本公司参照市场价格，按照协议支付费用。
2、南京油运光船租赁本公司宁化402、宁化403、宁化409三艘化工品船，南京油运按照船舶租赁合同支付租金。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
本公司与控股股东之间的日常关联交易，是为满足公司生产经营需要而发生的。本公司充分利用控股股东完善的后勤保障系统、员工服务系统和长江化工品经营的优势，可以避免重复建设；有利于双方优势互补，降低公司的营运成本，提高公司经济效益。
公司对关联交易遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，根据市场价或协议价确定，与对非关联方的交易价格基本一致，无重大高于或低于正常交易价格的情况，公司重大关联交易价格公允。因此，公司与控股股东之间的关联交易不会损害上市公司的利益，上市公司也不会因此而形成对关联方的依赖。
五、审议程序
公司与控股股东2008年日常关联交易议案业经本公司第五届董事会第十九次会议审议通过，根据上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定，南京油运的4名关联董事在董事会上放弃了对该关联交易议案的表决权。
独立董事认为，公司与控股股东的日常关联交易都是因为生产经营需要而发生的，关联交易公平合理，没有损害公司和中小股东的利益。公司监事会认为，公司与控股股东的日常关联交易遵循了市场公允原则，没有损害公司利益和其他股东利益。
以上关联交易总额预计将超过3000万元，根据上海证券交易所《股票上市规则》10.2.2和10.2.5条的要求，此项关联交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人（南京长江油运公司）将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
六、关联交易协议签署情况
本公司与南京油运草拟了《日常关联交易协议》和《光船租赁合同》。协议、合同的有效期均为一年。以上协议经董事会审议通过后授权公司总经理办理签订手续，待公司股东大会审议通过后正式生效。
（一）日常关联交易协议
1、交易内容
1）委托南京油运及其子公司为本公司所属船舶提供油品销售、仓储和送供以及供应代理服务；提供物资、劳保用品、设备、配件等销售、代购和送供服务；提供修理和改造服务；提供通信导航设备维护服务；提供代理服务；提供交通车、船等零星服务；
2）委托南京油运为本公司所属船员提供培训和医疗保健服务；
3）委托南京油运为本公司提供办公场所及其他综合服务。
2、交易费用：
初步预计2008年上述交易总额约为9870万元。
3、本协议有效期自2008年1月1日至2008年12月31日。
（二）光船租赁合同
1、租赁目标船：公司所属宁化402、宁化403、宁化409三艘化工品船；
2、交船：本公司于2008年2月29日在南京港将船舶交于南京油运。交船时，本公司保证船舶适航，使船体、机器、设备等各方面都能满足租船要求，并组织双方签署交接备忘录；
3、租金：采用光租形式，年租金300万元。
4、本协议有效期自2008年2月29日至2009年2月28日止。
以上议案经本次董事会审议通过后，将提交股东大会审议批准。
七、备查文件
1、本公司第五届董事会第十九次会议记录及决议；
2、独立董事的专项说明和独立意见。
中国长江航运集团南京油运股份有限公司
二○○八年三月七日
证券代码：600087 证券简称：长航油运 编号：临2008-010
中国长江航运集团南京油运股份有限公司
关于召开2007年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。
一、召开会议基本情况：
1、会议召集人：公司董事会。
2、召开时间：2008年3月27日上午9:30。
3、会议地点：南京市中山北路324号油运大厦16楼会议室。
4、会议方式：现场开会。
二、会议审议事项
1、审议2007年度报告及摘要；
2、审议公司2007年度董事会工作报告；
3、审议公司2007年度监事会工作报告；
4、审议公司2007年度财务决算报告和2008年财务预算报告；
5、审议公司2007年度利润分配及资本公积转增股本预案；
6、审议2008年与控股股东日常关联交易议案；
7、审议《关于投资购置2艘VLCC的议案》；
8、审议《关于设立董事会专门委员会的议案》；
9、审议《关于更换董事的议案》；
10、审议关于聘任公司审计机构的议案。
三、会议出席对象
1、凡于2008年3月21日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东，均可参加会议，因事不能出席者可委托代理人出席会议。
2、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师等。
四、会议登记方法
符合上述条件的股东请于2008年3月26日9：00—17：00到本公司证券部办理登记手续。逾期未办理登记的，请于会议召开当日9：00之前到油运大厦16楼办理登记，会议开始后将不再接受股东登记。
个人股东持本人身份证、股东证券账户卡办理登记。法人股东的法定代表人持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡、本人身份证到公司办理登记手续；若委托代理人出席的，代理人应持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、法人股东账户卡和本人身份证到公司登记。异地股东可以通过传真方式登记。
五、其他事项
与会股东住宿及交通费自理，会期半天。
联系地址：南京市中山北路324号油运大厦6楼
联 系 人：龚晓峰 周大刚
联系电话：025-58586145 58586146
传 真：025-58586145
邮 编：210003
中国长江航运集团南京油运股份有限公司
董事会
二〇〇八年三月七日
附件：
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席中国长江航运集团南京油运股份有限公司2007年度股东大会，并代为行使表决权。本单位（人）对本次会议所审议事项的投票意愿如下（在表决项后面的方框内打“√”）：
1、公司2007年度报告及摘要；
同意 □ 反对□ 弃权□。
2、公司2007年度董事会工作报告；
同意 □ 反对□ 弃权□。
3、公司2007年度监事会工作报告；
同意 □ 反对□ 弃权□。
4、公司2007年度财务决算报告和2008年财务预算报告；
同意 □ 反对□ 弃权□。
5、公司2007年度利润分配及资本公积转增股本预案；
同意 □ 反对□ 弃权□。
6、2008年与控股股东日常关联交易议案；
同意 □ 反对□ 弃权□。
7、关于投资购置2艘VLCC的议案；
同意 □ 反对□ 弃权□。
8、关于设立董事会专门委员会的议案；
同意 □ 反对□ 弃权□。
9、关于更换董事的议案；
同意 □ 反对□ 弃权□。
10、关于聘任公司审计机构的议案。
同意 □ 反对□ 弃权□。
委托人签名： 身份证号码：
委托人持股数（股）：
委托人股东账号：
受托人签名： 身份证号码：
委托日期：自2008年 月 日至2008年 月 日