湖北楚天高速公路股份有限公司第三届董事会
第六次会议决议公告暨召开2008年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
湖北楚天高速公路股份有限公司第三届董事会第六次会议于2008年3月6日在公司会议室召开，本次会议的通知及会议资料于2008年2月25日以书面或电子邮件的方式送达全体董事。本次会议应到董事8人，实到7人，董事张昕先生委托刘先福先生代为出席会议并行使表决权，会议由代理董事长祝向军先生召集并主持。公司监事及非董事高管人员列席了本次会议。会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下决议：
一、审议通过了《关于推选董事候选人的议案》；（同意 8票，反对0票，弃权 0票）
经与公司持股3%以上的股东充分协商，并经独立董事同意（见附件2），董事会推荐张世杰先生（简历见附件2）为公司第三届董事会董事候选人，并提交公司股东大会审议。
二、审议通过了《关于聘任副总经理的议案》；（同意 8票，反对0票，弃权 0票）
根据总经理的提名，决定聘任张晴女士（简历见附件2）为公司副总经理，任期与本届董事会相同。
三、审议通过了《关于调整财务负责人的议案》；（同意8票，反对0票，弃权 0票）
因工作变动原因，许文红先生不再继续担任公司财务负责人，根据总经理的提名，决定聘任夏亚玲女士（简历见附件2）为公司财务负责人，任期与本届董事会相同。
四、审议通过了《独立董事年报工作制度》；（同意8票，反对0票，弃权 0票）
《独立董事年报工作制度》详见上交所网站(http://www.sse.com.cn)
五、审议通过了《关于召开公司2008年第一次临时股东大会的议案》。（同意 8 票，反对0票，弃权 0票）
董事会决定召开2008年第一次临时股东大会，现将会议有关事宜通知如下：
(一)会议时间：2008年3月25日（周二）上午09:30时
(二)会议地点：武汉市汉阳区龙阳大道9号5楼会议室
(三)会议议程
审议《关于推选公司董事候选人的议案》
(四)出席会议对象
1、2008年3月18日（周二）下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东；因故不能出席会议的股东，可书面委托代理人出席会议和参加表决，股东代理人不必是本公司股东(授权委托书式样见附件1)；
2、公司董事、监事及高级管理人员；公司董事会邀请的人员及律师。
（五）出席会议办法
凡符合上述条件、拟出席会议的个人股东请持股东账户卡、本人身份证(股东代理人另需持书面委托书及代理人身份证)，法人股东代表请持股东账户卡、本人身份证、法人营业执照复印件及授权委托书，于2008年3月21日上午8：30—11：30、下午2：00—4：30 到公司证券投资部办理登记手续。也可于3月21日前书面(传真或信函方式)回复公司进行登记，包括股东名称、身份证复印件(受托人另需附上本人身份证复印件及授权委托书)、股票帐号、股权登记日所持有表决权股份数、联系电话、地址及邮编,并注明“股东大会登记”字样。
(六)其他事项
1、本次大会会期预计半天，与会股东交通及食宿费自理。
2、联系方式
地址：武汉市汉阳区龙阳大道9号9楼公司证券投资部(邮政编码：430051)
电话：027-84863942
传真：027-84886457
联系人：陈倩兮
湖北楚天高速公路股份有限公司董事会
二○○八年三月六日
附件1:
授权委托书
兹全权委托 先生(女士)代表本人/本单位出席湖北楚天高速公路股份有限公司2008年第一次临时股东大会,并代为行使全部议案的表决权。
委托人签名(或签章)： 受托人签名：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码；
股权登记日委托人持有股份数： 授权具体事项：
委托人股东帐号：
委托日期： 有效期限：
(注：授权委托书复印或按以上格式自制均有效)
附件2：
（一）董事候选人简历
张世杰，1950年出生，大专学历，1969年1月至1996年1月先后在中国人民解放军空军雷达兵某部和空军雷达学院工作，历任雷达技师、教员、参谋、副科长、科长和学员系主任；1988年10月被授予空军中校军衔，1992年10月晋升空军上校；1996年1月至2008年1月在湖北省交通厅道路运输管理局工作，任副局长；2008年1月起在本公司工作，任公司党委书记。
（二）高管人员简历
1、张晴女士简历
张晴，1968年3月出生，研究生，管理工程硕士，高级经济师。1989年7月毕业于华中理工大学经管学院；1989年7月至2000年11月在湖北省高等级公路管理局工作，历任局团委书记、费收科长、管理所副所长等职务；2000年11月至今在本公司工作，历任管理所副所长、证券投资部经理；2004年8月至今任本公司董事会秘书。
2、夏亚玲女士简历
夏亚玲，1967年4月出生，本科，高级会计师，美国注册管理会计师。1989年7月毕业于湖南大学金融系金融专业；1989年9月至1998年2月在湖北省高等级公路管理局工作，历任养护一队会计、局行政会计、行政科副科长等职务；1998年2月至2002年10月在湖北省交通厅世界银行贷款办公室工作，任计财部负责人；2002年10月至2007年7月赴加拿大布鲁克大学自费留学，在校做过研究助理，并在当地公司从事财务工作；2007年10月起在本公司工作。
（三）独立董事的独立意见
1、关于推选董事候选人的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《湖北楚天高速公路股份有限公司章程》等有关规定，作为湖北楚天高速公路股份有限公司（以下简称”公司”）第三届董事会的独立董事，我们对湖北楚天高速公路股份有限公司董事会《关于推选董事候选人的议案》发表如下独立意见：
1）经与公司持股3%以上的股东充分协商，董事会同意将张世杰先生作为董事候选人，报股东大会审议。董事会审议和提名程序符合法律、法规和公司《章程》有关规定；
2）经审核张世杰先生的简历、职业、学历、职称、工作经历等有关情况，我们认为张世杰先生具备担任上市公司董事的资格，符合公司《章程》规定的任职条件；
3）同意将《关于推选董事候选人的议案》提交股东大会审议。
2、关于聘任公司高管人员的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等的有关规定，我们作为湖北楚天高速公路股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，对公司董事会讨论的《关于聘任副总经理的议案》和《关于聘任财务负责人的议案》进行了审议，基于我们的独立判断，经认真研究，现就上述议案所涉及的事宜发表独立意见如下：
1）我们同意公司董事会聘任张晴女士为公司副总经理，同意聘任夏亚玲女士为公司财务负责人。
2）经审阅张晴女士和夏亚玲女士的简历等材料，未发现其有《公司法》第147条规定不得担任公司高管的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，张晴女士和夏亚玲女士的任职资格符合担任公司高管的任职条件，具备担任公司高管所需的职业素质，能够胜任所聘岗位职责的要求。
3）公司董事会对张晴女士和夏亚玲女士的提名、推荐、审议、表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
独立董事：刘思跃、唐建新、邓明然
2008年3月6日