济南钢铁股份有限公司
第二届董事会第十八次会议决议公告
曁关于召开2007年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
济南钢铁股份有限公司第二届董事会第十八次会议通知于2008年2月25日以书面方式通知各位董事，会议于2008年3月6日上午8:30在济钢办公楼扩大会议室召开，应到董事9人，实到董事6人，独立董事殷瑞钰先生因公务无法出席，委托独立董事翁宇庆先生代为行使表决权；董事李长顺先生因公务无法出席，委托董事王军代为行使表决权；董事马赞群先生因公务无法出席，委托董事迟才功先生代为行使表决权。监事及高管人员列席了会议，本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。董事会就会议议案进行了认真审议，并进行逐项表决，审议通过了如下决议：
一、审议通过了《2007年度经理工作报告》
本议案9票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了《2007年度董事会工作报告》
本议案9票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过了《2007年度报告和摘要》
本议案9票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过了《2007年度财务决算及2008年度财务预算报告》
本议案9票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过了《公司2007年度利润分配的预案》
本公司2007年度利润分配预案为：
经北京信永中和会计师事务所审计,公司2007年实现净利润（归属于母公司所有者的净利润）13.853亿元,每股收益1.02元,提取10%法定公积金1.3853亿元,当年可供股东分配的利润12.4677亿元,加上上年度末的未分配利润7.9122亿元,实际可供股东分配利润20.3799亿元。以2007年末总股本13.536亿股为基数，向全体股东每10股派发现金股利6元人民币（含税），共计派发股利8.1216亿元，剩余未分配利润12.2583亿元结转至下年度。
本次不进行资本公积转增股本。
本议案9票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过了关于《2008年日常经营关联交易》的议案
本议案7票同意，0票反对，0票弃权（关联董事李长顺先生、王军先生回避表决）。
七、审议通过了《2008年度固定资产投资计划》的议案
2008年固定资产投资计划55.199亿元，其中4号大高炉工程、4号大转炉工程、链蓖机回转窑暨综合原料场工程、新厚板生产线等十项重点项目，年度投资51.425亿元;涉及安全、循环经济、品种质量、系统平衡等四大类技术改造项目74项，年度投资3.774亿元。
本议案9票同意，0票反对，0票弃权。
八、审议通过了《关于公司执行新会计准则后重大会计政策、会计估计变更》的议案
公司原执行2006年以前颁布的原企业会计准则和制度，从2007年1月1日执行新企业会计准则，并自该日起按照新企业会计准则的规定确认、计量和报告本公司的交易或事项。
本议案9票同意，0票反对，0票弃权。
九、审议通过了关于支付独立董事2007年度津贴的预案。根据济南钢铁股份有限公司2004年度股东大会通过的给予独立董事每年五万元人民币津贴的决议，董事会提议支付给每位独立董事2007年度五万元的独立董事津贴，共计十五万元人民币。
本议案6票同意，0票反对，0票弃权（独立董事殷瑞钰先生、翁宇庆先生、任辉先生回避表决）
十、审议通过了关于续聘会计师事务所的议案。
续聘信永中和会计师事务所有限责任公司为公司2008年度财务审计机构，聘期一年。
本议案9票同意，0票反对，0票弃权。
十一、审议通过了《独立董事年报工作制度》议案
本议案9票同意，0票反对，0票弃权。
十二、审议通过了《审计委员会年报工作规程》的议案
本议案9票同意，0票反对，0票弃权。
十三、审议通过了《济南钢铁股份有限公司2007年内部控制自我评估报告》的议案
本议案9票同意，0票反对，0票弃权。
十四、审议通过了关于召开2007年度股东大会的议案。
本议案9票同意，0票反对，0票弃权。
以上第二、三、四、五、六、七、九、十项议案须提交2007年度股东大会审议。
特此公告！
附件：
1、《济南钢铁股份有限公司关于召开2007年度股东大会的通知》。
济南钢铁股份有限公司
董 事 会
二○○八年三月八日
附件1：
济南钢铁股份有限公司
关于召开2007年度股东大会的通知
济南钢铁股份有限公司第二届董事会第十八次会议于2008年3月6日召开，决定于2008年4月1日召开济南钢铁股份有限公司2007年度股东大会，现将具体事项通知如下：
一、会议召开基本情况
会议召开日期和时间：2008年4月1日上午9：30
会议地点：山东省济南市工业北路21号，济钢扩大会议室
会议召开方式：现场召开
二、会议审议事项
1、2007年度董事会工作报告；
2、2007年度监事会工作报告；
3、2007年年度报告及摘要；
4、2007年度财务决算及2008年度财务预算报告；
5、公司2007年度利润分配的预案；
6、关于2008年日常经营关联交易的议案；
7、关于2008年度固定资产投资计划的议案；
8、关于支付独立董事2007年度津贴的预案；
9、关于续聘会计师事务所的议案。
三、会议出席对象
1、截止2008年3月24日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东及其委托代理人；
2、公司董事、监事及高级管理人员；
3、公司聘任律师。
四、会议登记方法及登记时间
1、登记方法：出席会议的股东须持本人身份证、股票帐户卡和持股证明；委托代理人还须持本人身份证、授权委托书；法人股东代表请持营业执照复印件、股东帐户卡、法人代表授权委托书和出席人身份证；异地股东可以信函或传真方式办理出席登记，传真以到达公司时间、信函以到达地邮戳为准。
2、登记时间：2008年3月31日
上午：8：00－11：00，下午2：00－5：00
五、联系方式
联系地址：济南市工业北路21号，证券部
联系人：迟才功
联系电话：0531-88865480
联系传真：0531-88865265
邮政编码：250101
六、其他
到会股东食宿及交通费自理、会期半天。
七、备查文件
1、关于上述议案有关的详细资料；
2、经与会董事签字确认的会议决议。
济南钢铁股份有限公司董事会
二○○八年三月八日
附： 授权委托书
兹委托 先生（女士）代表我单位（指法人股东）/个人出席济南钢铁股份有限公司2007年度股东大会，并代为本单位/本人依照以下指示对下列议案投票。如无指示，则委托代理人可自行决定对相关议案投赞成票或反对票或弃权票。
| 议案 | 赞成 | 反对 | 弃权 |
| 1、2007年度董事会工作报告 | |||
| 2、2007年度监事会工作报告 | |||
| 3、2007年年度报告及摘要 | |||
| 4、2007年度财务决算及2008年度财务预算报告 | |||
| 5、公司2007年度利润分配的预案 | |||
| 6、关于2008年日常经营关联交易的议案 | |||
| 7、关于2008年度固定资产投资计划的议案 | |||
| 8、关于支付独立董事2007年度津贴的预案 | |||
| 9、关于续聘会计师事务所的议案 |
注：请对审议事项根据股东本人意见选择赞成、反对或弃权并在相应栏内划上“√”。多选的，则视为无效委托；未作选择的，则视为由委托代理人决定。
本授权有效期：自签署之日起至本次股东大会结束。
委托人（签字）： 委托人身份证号：
委托人股东帐号： 委托人持股数：
受托人（签字）： 受托人身份证号：
委托日期：2008年 月 日
股票简称：济南钢铁 股票代码：600022 公告编号：2008-002
济南钢铁股份有限公司
第二届监事会
第十五次会议决议公告
济南钢铁股份有限公司第二届监事会第十五次会议，于2008年3月6日上午10:30，在济钢办公楼扩大会议室召开，应到监事5名，实到监事5名。会议由监事会主席孟繁东先生主持。会议议程、决议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了以下决议：
一、审议通过了《2007年度监事会工作报告》。
该议案5票赞成，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了《公司2007年度报告和摘要》。
公司监事会对2007年年度报告进行了认真审核，提出如下审核意见：
1.2007年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2.年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；
3.在提出本意见前，公司监事会未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；
4.监事会认为该报告真实、完整、准确，全面反映了公司2007年度经营业绩，没有损害公司股东的利益。
该议案5票赞成，0票反对，0票弃权。
三、审议通过了《公司2007年度财务决算及2008年度财务预算报告》。
该议案5票赞成，0票反对，0票弃权。
四、审议通过了公司2007年度利润分配的预案。
该议案5票赞成，0票反对，0票弃权。
五、审议通过了关于《2008年日常经营关联交易》的议案。
该议案5票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告！
济南钢铁股份有限公司监事会
二○○八年三月八日
股票简称：济南钢铁 证券代码：600022 编号：2008－003
济南钢铁股份有限公司
关于2008年日常经营关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
★本次关联交易是公司与济南钢铁集团总公司及其子公司发生的日常关联交易。
★公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于2008年日常经营关联交易情况的议案》，该项议案关联董事依法履行了回避表决义务。
★本次关联交易尚须提请公司股东大会审议。
一、2008年关联交易预计情况
（一）采购原材料、接受劳务及租赁
| 关联交易类别 | 关联内容 | 关联人 | 2008年预计总金额 | 占同类交易金额比例 | 2007年的总金额 |
| （亿元） | （％） | （亿元） | |||
| 采购原材料 | 矿石等原材料 | 山东球墨铸管有限公司 | 26 | 8.03 | 78.71 |
| 济钢集团耐火材料厂 | 6 | 1.85 | |||
| 钢城矿业 | 12 | 3.71 | |||
| 济钢集团总公司刘岭铁矿 | 1 | 0.31 | |||
| 济钢集团总公司石门铁矿 | 1.4 | 0.43 | |||
| 其它关联人 | 0.55 | 0.17 | |||
| 燃料动力 | 济钢集团总公司 | 7.5 | 2.32 | ||
| 维修备件 | 济钢集团总公司铁合金厂 | 1.9 | 0.59 | ||
| 济钢集团机械设备制造厂 | 2.6 | 0.80 | |||
| 济钢集团新事业开发公司 | 1.2 | 0.37 | |||
| 山东冶金地质水文勘察公司 | 0.9 | 0.28 | |||
| 其它关联人 | 5.45 | 1.68 | |||
| 钢铁产品 | 济南钢铁集团总公司 | 5 | 1.54 | ||
| 其它关联人 | |||||
| 接受劳务 | 运杂费 | 济南钢铁集团总公司 | 1 | 0.31 | 7.19 |
| 济南鲍德汽运有限公司 | 3.30 | 1.02 | |||
| 济钢国际物流有限公司 | 0.2 | 0.06 | |||
| 其它劳务 | 济南钢铁集团总公司 | 2.25 | 0.70 | ||
| 租赁 | 土地租赁 | 济南钢铁集团总公司 | 0.5 | 0.15 | 2.54 |
| 房屋等资产 | 济南钢铁集团总公司 | 2 | 0.62 | ||
| 合计 | 80.75 | 24.95 |
（二）销售商品
| 关联交易类别 | 关联内容 | 关联人 | 2008年预计总金额 | 占同类交易金额比例 | 2007年的总金额 |
| （亿元） | （％） | （亿元） | |||
| 销售商品提供劳务 | 钢铁产品 | 济南钢铁集团总公司 | 93 | 25.44 | 123.53 |
| 济南鲍德汽运有限公司 | 1.5 | 0.41 | |||
| 华鲁钢铁有限公司 | 1.5 | 0.41 | |||
| 山东永君翼板有限公司 | 10.2 | 2.79 | |||
| 青岛保税区济钢国际物流 | 1.5 | 0.41 | |||
| 济钢（马）有限公司 | 10 | 2.74 | |||
| 济钢集团生产公司 | 1.5 | 0.41 | |||
| 其他关联人 | 3.96 | 1.08 | |||
| 矿石等原材料 | 山东球墨铸管有限公司 | 10 | 2.74 | ||
| 济南钢城矿业有限公司 | 7 | 1.92 | |||
| 其他关联人 | 0.05 | 0.01 | |||
| 燃料动力 | 济南钢铁集团总公司 | 2.00 | 0.55 | ||
| 其他关联人 | |||||
| 合计 | 142.21 | 38.91 |
二、主要关联方介绍
1、济南钢铁集团总公司
济南钢铁集团总公司（以下简称集团公司）系本公司的控股股东，法定代表人李长顺，成立于1994年12月，注册地址为济南市工业北路21号，注册资本为20亿元人民币。主要经营范围为：主营钢铁冶炼；加工、制造、销售：钢材、水泥、水渣、煤气、锻造件、标准件、铝合金、水泥制品、铸铁件、氧氢气、保温材料、耐火材料；出口本公司生产的产品及相关技术；出口原辅材料、机械设备、仪器仪表及相关技术；开展“三来一补”业务，承包本行业境外工程和境内国际招标工程，对外派遣本行业劳务人员；房屋、设备租赁及转让，化工产品。该公司是山东省国资委直属企业。
2、济南鲍德汽车运输有限公司
该公司是集团公司控股的子公司，集团公司持有其92.85%的股权。 于2000年10月13日合并成立，注册地址济南市工业北路21号，注册资本4770万元，法定代表人为徐建国。经营范围为：汽车货物运输，货物装卸搬运，货物配载，汽车租赁，汽车修理。
3、济钢集团总公司机械设备制造厂
该厂是集团公司的权属企业，于1998年8月28日更名成立。注册地址济南市工业北路21号，注册资本5742.29万元，法定代表人为赵凤岐，经营范围为设计、开发、加工、制造、安装、维修机械设备及其零部件，销售机电产品、化工设备、压力容器。
4、山东球墨铸铁管有限公司
该公司是集团公司控股的子公司，集团公司持有该公司90%的股份。于2000年改制成立；注册地址为济南市工业北路铁骑路25号，注册资本为36139.56万元，法定代表人：王广云，经营范围为：球墨铸铁管、管件、铸件、生铁、水渣、渣制品的生产销售。
5、济钢集团总公司耐火材料厂
该厂是集团公司的权属企业，于1998年6月28日改名成立，注册地址为章丘市明水，注册资本为6900万元，法定代表人韩庆民，经营范围为：耐火材料、冶金石灰、保温隔热材料、白云石加工、机械加工、建筑安装、经营进料加工和“三来一补”业务等。
6、济南钢城矿业有限公司
该公司是集团公司的控股公司，集团公司持有其90%的股份。于2000年5月改制成立，注册地址济南市历城区工业北路，注册资本14580万元，法定代表人张省军，经营范围为：铁矿石采、选、加工、销售；钢铁产品销售；建筑材料研制、生产、销售及代购代销；矿山技术资询开发、转让；矿山机电设备安装、机械加工、机电修理等。
7、济钢集团新事业有限公司
该公司是集团公司的参股公司，集团公司持有其38%的股份。于2002年5月改制成立，注册地址济南市历城区工业北路46号，注册资本1611.8万元，法定代表人王金增，经营范围为：低压电器保护；机电品开发和设备维修；冶金矿山专用车、环保水处理设备；机电设备安装施工等。
8、青岛保税区济钢国际物流有限公司
该公司是集团公司控股的子公司，集团公司持有其87.5%的股份。于2002年12月11日成立，注册地址青岛保税区二十一、二十六号区，注册资本为8000万元，法定代表人温燕明。经营范围为：物流分拨、仓储；公路货物运输及货运代理、配货；国际贸易、转口贸易、区内企业间贸易及贸易项下加工整理。
9、山东永君翼板有限公司
该公司是集团公司参股的子公司，集团公司持有其10%的股份。于2004年12月30日成立，注册地址山东济南市遥墙机场路谢家屯西首，注册资本为7000万元，法定代表人徐有芳。经营范围为：生产、销售翼板钢，钢材；销售铁矿石，冶金辅料；相关产品的开发及技术服务。
三、关联交易协议的签署情况
（一）原有签署的协议
1.本公司与集团公司签订了《土地租赁协议（一）》及其补充协议、《土地租赁协议（二）》、《土地租赁协议（三）》、《土地租赁协议（四）》。协议约定济钢集团总公司将其合法拥有的土地出租给本公司用于生产经营。租金依据市场价格以银行转帐的形式按年一结算。租金五年内不作调整，从第六年起根据市场土地价格变化可由双方协商调整，调整间隔期不少于五年，本公司自调整年度起按新标准缴纳租金，以上协议的有效期为 20年。《土地租赁协议（一）》有效期限为 2002年 1月1日至 2021年12月 31日；《土地租赁协议（二）》有效期限为 2002年 11月24日至 2022年11月 24日；《土地租赁协议（三）》有效期限为2005年1月1日至2024年12月31日；《土地租赁协议（四）》有效期限为2005年3月1日至2025年3月1日。
2.本公司与青岛保税区济钢国际物流有限公司（以下简称物流公司）签订了《进口矿运输服务协议》。协议约定由物流公司负责承运本公司进口矿。双方按照市场原则，就货运地点、距离、季节等情况确定运费价格，并就运输地点、时间、货物种类、数量等内容签订具体的运输合同。物流公司依据本公司提供的每月运矿计划按时、按量地组织运输。每月以银行转帐的方式进行结算。本协议自2003年3月1日起生效。
3. 本公司与集团公司签订了《产品互供协议》。协议约定公司向集团公司（含下属公司）采购耐火材料、石灰以及其他辅料；公司向集团公司（含下属公司）销售烧结矿、球团矿、连铸坯、钢材等。双方依据市场价格，并根据生产经营计划按质、按量、按时提供产品，其价款按月一结算，支付方式为银行转帐。本协议的有效期为10年，自 2007年 1月1日至 2016年12月 31日。
4. 本公司与集团公司签订了《关于提供动能服务的协议（一）》。协议约定向集团公司采购电、环水、新水、软水、蒸汽等。集团公司保证按不低于向第三方提供动能服务的标准和质量向公司提供动能服务。双方依据成本加成价格，并根据生产经营计划按质、按量、按时提供产品，其价款按月一结算，支付方式为银行转帐。本协议的有效期为 10年，自 2007年 1月1日至 2016年12月 31日。
5.本公司与集团公司签订了《综合服务协议》。本公司将生产服务、管理服务等委托给集团公司，其中：火车运输依据成本加成价；汽车运输和维修服务依据市场价；质量检验、警卫消防、法律服务、公共设施、信息等服务项目依据协议价。济钢集团承诺集团公司直接向本公司提供或促使其下属公司或其他单位向本公司提供协定服务。其价款按月一结算，支付方式为银行转帐。本协议的有效期为10年，自 2007年 1月1日至 2016年12月 31日。
6.本公司与集团公司签订了《房屋租赁协议》。协议约定集团公司将其合法拥有的座落于济南工业北路21号院内第一炼钢厂等办公房屋及其辅助设施等出租给本公司。租金依据协议价格以银行转帐的形式按月一结算。本协议的有效期为10年，自2007年1月1日至2016年12月31日。
（二）新签订的协议
1.本公司与集团公司新签订了《主干网系统运行服务合同》，协议约定集团公司为我公司提供主干网系统运行服务。双方按协议价格按月一结算。本协议的有效期为1年，自2008年 1月1日至 2008年12月 31日。
2.本公司与集团公司新签订了《济南钢铁股份有限公司三炼钢中厚板生产线MES系统运行服务合同》。协议约定集团公司为我公司的三炼钢-中厚板生产线MES系统的应用软件、核心数据库、核心服务器、核心网络系统提供技术支持服务。本协议的有效期为1年，自2008年 1月1日至 2008年12月 31日。
3、本公司与集团公司新签订了《ERP系统运行服务合同》。协议约定集团公司为我公司在线运行的ERP系统的所有模块和支撑业务的报表系统提供稳定运行管理和技术支持服务。
四、关联交易目的及本次关联交易对本公司的影响
1、交易目的
以上关联交易均属于本公司的正常业务范围，有利于公司主营业务的开展；通过专业化协作，实现优势互补和资源合理配置，减少经营支出，追求经济效益最大化。同时，有利于本公司可持续性发展。
2、对本公司的影响
由于钢铁生产的特点和连续性，资源配置具有高度的协调性。因此预计在今后的生产经营中，以上关联交易还会持续。关联交易遵循公平、公正、公开的原则，不会损害本公司的利益，对公司本期以及未来财务状况、经营结果无影响，也不会损害其他股东的利益。
五、关联交易决策程序
1、董事会表决情况及关联董事回避情况
由于上述关联交易与公司控股股东济钢集团有关联，在第二届董事会第十八次会议上，关联董事李长顺、王军依法回避了此项决议表决，符合国家有关法规和《公司章程》的规定。
2、独立董事意见
公司独立董事就上述关联交易事项进行了认真审查，同意济南钢铁制订的2008年日常经营关联交易计划。由于2008年度关联交易内容和定价政策基本没有改变，不会损害中小股东的利益；由于以上关联交易均属公司的正常业务范围，对公司的利润无影响。
3、以上关联交易尚须获得股东大会的批准，与该项关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会对相关议案的投票权。
六、备查文件
1、董事会决议；
2、独立董事签字确认的独立意见。
特此公告。
济南钢铁股份有限公司
二○○八年三月八日