武汉马应龙药业集团股份有限公司
第六届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
武汉马应龙药业集团股份有限公司（以下简称公司）第六届董事会第六次会议于2008年3月6日上午9：00在公司四楼会议室召开，公司七名董事出席了本次会议。公司监事会三名监事均列席会议。会议由陈平先生主持，符合《公司法》及公司章程的规定。公司董事会审议并通过了以下议案：
1、审议通过了《2007年度总经理工作报告》
同意：7票；反对：0票；弃权：0票
2、审议通过了《2007年度董事会工作报告》
同意：7票；反对：0票；弃权：0票
3、审议通过了《2007年度独立董事工作报告》
同意：7票；反对：0票；弃权：0票
4、审议通过了《公司2007年度财务决算报告》
同意：7票；反对：0票；弃权：0票
经武汉众环会计师事务所有限责任公司审计，公司2007年度财务决算数据如下：
（1）经营指标
2007年度营业收入为548,633,980.06元，同比增长1.91％；归属于母公司所有者的净利润为133,403,761.26元，同比增长86.32％；每股收益为2.19元，同比增长86.32％。2006年度营业收入为538,328,906.92元，归属于母公司所有者的净利润为71,597,758.94元，每股收益为1.18元。
（2）资产状况
2007年末归属于母公司所有者的股东权益为718,553,196.66元，每股净资产为11.70元，资产总额为1,091,649,413.93元。2006年末归属于母公司所有者的股东权益为603,294,647.57元，每股净资产为9.83元，资产总额为917,922,427.39元。
（3）现金流量
2007年度经营活动产生的现金流量净额为6,485,044.06元，每股经营活动产生的现金流量净额为0.11元。2006年度经营活动产生的现金流量净额为81,138,558.12元，每股经营活动产生的现金流量净额为1.32元。
5、审议通过了《关于<公司2007年年度利润分配预案>的议案》
同意：7票；反对：0票；弃权：0票
经武汉众环会计师事务所有限责任公司审计，公司2007年度实现净利润115,127,099.17元（为母公司数，下皆为母公司数），根据公司章程规定提取法定公积金11,512,709.92元，本年度可供股东分配利润为103,614,389.25元。加上上年度结转的未分配利润150,391,070.12元，扣减分配2006年度股利25,584,870.00元，截至2007年12月31日可供股东分配的利润为228,420,589.37元。
2007年12月31日的股本61,403,688股为基数，向公司全体股东按每10股送5股，派现金股利3元（含税），共计分配利润49,122,950.40元，尚余可分配利润179,297,638.97元转入以后年度分配。本年度不进行公积金转增股本。
6、审议通过了《关于公司聘请2008年度审计机构及决定其报酬的议案》
同意：7票；反对：0票；弃权：0票
经董事会审议同意继续聘请武汉众环会计师事务所有限责任公司为公司2008年度财务审计机构，费用为35万元。
7、审议通过了《关于对前期已披露2007年期初资产负债表相关项目及其金额做出调整的议案》
同意：7票；反对：0票；弃权：0票
按照《企业会计准则第38 号—首次执行企业会计准则》、《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7 号—新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》等相关规定，公司前期已披露的股东权益差异调节表及2007 年度季报、半年报披露的资产负债表对2007 年年初数进行了初次调整。
按照财政部颁布的《企业会计准则解释第1 号》规定，企业在首次执行日以前已经持有的对子公司长期股权投资，应在首次执行日进行追溯调整，视同该子公司自最初即采用成本法核算等事项影响，公司拟对前期已披露的2007 年期初资产负债表相关项目作部分追加调整。
二次合计调整项目及金额见下表：
| 项目 | 调整前 | 调整后 | 差异 |
| 股本 | 51,169,740.00 | 51,169,740.00 | |
| 资本公积 | 259,790,217.24 | 257,432,962.88 | -2,357,254.36 |
| 减：库存股 | 445,734.00 | 445,734.00 | |
| 盈余公积 | 151,039,590.87 | 143,918,112.74 | -7,121,478.13 |
| 未分配利润 | 143,970,898.37 | 151,493,994.54 | 7,523,096.17 |
| 未确认的投资损失 | -967,024.96 | 967,024.96 | |
| 外币报表折算差额 | -323,226.77 | -274,428.59 | 48,798.18 |
| 少数股东权益 | 66,861,586.49 | 62,366,774.91 | -4,494,811.58 |
| 股东权益合计 | 671,541,781.24 | 665,661,422.48 | -5,880,358.76 |
具体调整明细如下：
1、长期股权投资差额
对在首次执行日之前已经持有的对子公司长期股权投资，按照《企业会计准则解释第1号》(财会[2007]14号)的规定进行追溯调整，视同该子公司自取得时即采用变更后的会计政策，对其原账面核算的成本、原摊销的股权投资差额、按照权益法确认的损益调整及股权投资准备等均进行追溯调整。此项会计政策变更采用追溯调整法，2007年度的比较财务报表已重新表述。运用新会计政策追溯计算的会计政策变更对股东权益的影响为调增2007年初股东权益1,404,558.96元，其中：调减资本公积2,152,988.36元、未分配利润2,139,048.59元，调增盈余公积1,814,853.26元、少数股东权益3,881,742.65元。具体为：A.调增2006年初股东权益2,948,464.09元，其中：调减资本公积1,145,608.72元、未分配利润2,514,413.58元，调增盈余公积1,946,229.27元、少数股东权益4,662,257.12元；B.对2006年度事项的影响为调减股东权益1,543,905.13元，其中：调减资本公积1,007,379.64元、少数股东损益780,514.47元，调增2006年度归属于母公司所有者的净利润243,988.98元(调减盈余公积131,376.01元、调增未分配利润375,364.99元)。
2、所得税
按照《企业会计准则第18号--所得税》规定，对资产、负债的账面价值与计税基础不同形成的暂时性差异，以未来期间很可能取得的用以抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限确认递延所得税资产或递延所得税负债。此项会计政策变更采用追溯调整法，2007年度的比较财务报表已重新表述。运用新会计政策追溯计算的会计政策变更对股东权益的影响为调增2007年初股东权益2,098,754.05元，其中：调增盈余公积67,046.61元、未分配利润947,158.13元、少数股东权益1,084,549.31元。具体为：A.调增2006年初股东权益1,640,580.44元，其中：调增盈余公积76,140.12元、未分配利润922,503.75元、少数股东权益641,936.57元；B.调增2006年度归属于母公司所有者的净利润15,560.87元(调减盈余公积9,093.51元、调增未分配利润24,654.38元)；C.调增2006年度少数股东损益442,612.74元。
3、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
按照《企业会计准则第18号--金融工具确认和计量》规定，以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产应当以公允价值计量，并将账面价值与公允价值的差额计入当期损益。此项会计政策变更采用追溯调整法，2007年度的比较财务报表已重新表述。运用新会计政策追溯计算的会计政策变更对股东权益的影响为调增2007年初股东权益349,215.34元，其中：调增未分配利润211,320.92元、少数股东权益137,894.42元。具体为：A.调增2006年初股东权益0元；B.调增2006年度归属于母公司所有者的净利润211,320.92元；C.调增2006年度少数股东损益137,894.42元。
4、未确认投资损失
按照《企业会计准则第33号--合并财务报表》的规定，对于纳入合并范围的子公司的未确认投资损失，在合并资产负债表中，不再单独作为“未确认投资损失”项目列报，在公司章程或协议规定少数股东有义务承担，并且少数股东有能力予以弥补的情况下，少数股东权益也应当承担相应份额的亏损。此项会计政策变更采用追溯调整法，将应由母公司所有者承担的部分调整留存收益，将应由少数股东权益承担的部分调出，2007年度的比较财务报表已重新表述。运用新会计政策追溯计算的会计政策变更对股东权益的影响为影响2007年初股东权益0元，其中：调增其他967,024.96元，调减未分配利润499,712.29元、少数股东权益467,312.67元。具体为：A.影响2006年初股东权益0元，其中：调增其他220,148.99元，调减未分配利润80,361.76元、少数股东权益139,787.23元；B.调增2006年度其他746,875.97元、调减2006年度归属于母公司所有者的净利润419,350.53元；C. 调减2006年度少数股东损益327,525.44元。
5、外币报表折算差额
按照《企业会计准则第33号--合并财务报表》的规定，“外币报表折算差额”项目用于反映境外经营的资产负债表折算为人民币表示的资产负债表时所发生的折算差额中归属于母公司所有者权益的部分。此项会计政策变更采用追溯调整法，将外币报表折算差额中归属于少数股东的部分调出，2007年度的比较财务报表已重新表述。运用新会计政策追溯计算的会计政策变更对股东权益的影响为：A.影响2006年初股东权益0元，其中：调增外币报表折算差额906.87元，调减少数股东权益906.87元；B.影响2007年初股东权益0元，其中：调减外币报表折算差额41,294.85元，调增少数股东权益41,294.85元。
6、合并财务报表中已抵销的提取盈余公积金额不再调回
按照《企业会计准则第33号--合并财务报表》的规定，在合并财务报表中不需再将已经抵销的提取盈余公积的金额调整回来。此项会计政策变更采用追溯调整法，2007年度的比较财务报表已重新表述。运用新会计政策追溯计算的会计政策变更对股东权益的影响为：A.影响2006年初股东权益0元，其中：调增未分配利润7,874,336.15元，调减盈余公积7,874,336.15元；B.影响2007年初股东权益0元，其中：调增未分配利润9,003,378.00元，调减盈余公积9,003,378.00元。
7、合并财务报表合并范围的变更
2006年1月1日起，公司对唐人药业有限公司、华一发展有限公司具有实质控制权，但2006年合并财务报表将唐人药业有限公司纳入了合并范围，基于重要性原则未将华一发展有限公司纳入合并范围。本期公司首次执行新会计准则体系，按照《企业会计准则第33号--合并财务报表》的规定，在首次执行日，对于原未纳入合并范围但按照合并财务报表准则应纳入合并范围的子公司，在上年的比较合并财务报表中，应当将该子公司纳入合并范围。故公司将华一发展有限公司纳入上年合并财务报表的合并范围，并对2007年度的比较财务报表已重新表述。运用新会计政策追溯计算的会计政策变更对股东权益的影响为：A.调减2006年初少数股东权益14,298,488.05元（系经过上述各项追溯调整后，2006年1月1日未纳入合并财务报表范围的唐人药业有限公司、华一发展有限公司作为纳入公司合并财务报表范围内的子公司的少数股东所享有的权益）；B.调减2006年度归属于母公司所有者的净利润325,000.00元，调减2006年度利润分配--对股东的分配额325,000.00元；C.调减2007年初股东权益9,732,887.11元，其中：调增库存股445,734.00元（系华一发展有限公司2006年12月31日持有本公司股份445,734.00股对应的股本成本）、外币报表折算差额90,093.03元（系华一发展有限公司纳入合并范围后对外币报表折算差额数据的影响），调减资本公积204,266.00元（系库存股成本高于对应股本成本的部分）、少数股东权益9,172,980.14元（系经过上述各项追溯调整后，2006年12月31日原未纳入合并财务报表范围的华一发展有限公司作为纳入公司合并财务报表范围内的子公司的少数股东所享有的权益）。
8、审议通过了《2007年年度报告及摘要》
同意：7票；反对：0票；弃权：0票
详情请参看上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站和中国证券报、上海证券报公司信息披露。
9、审议《关于制订<独立董事年报工作制度>的议案》
同意：7票；反对：0票；弃权：0票
10、审议通过了《关于制订<董事会审计委员会年报审议工作程序>的议案》
同意：7票；反对：0票；弃权：0票
详情请参看上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站。
11、审议通过了《关于<董事会关于内部控制自我评估报告>的议案》
同意：7票；反对：0票；弃权：0票
详情请参看公司《2007年年度报告》。
12、审议通过了《关于利用公司自有闲置流动资金进行证券投资的议案》
同意：7票；反对：0票；弃权：0票
2007年度公司利用不超过1.5亿元的闲置流动资金进行证券投资取得了良好的经济效益，鉴于该笔资金已经到期，为充分利用好现有的闲置流动存量资金，盘活存量资源，发挥资金的最大效益，经董事会审议同意公司2008年度继续以不超过1.5亿元自有闲置流动资金进行证券投资，并授权公司管理层及资产营运中心行使资金运作的执行权。公司证券投资以严格控制风险，保障资金安全，兼顾流动性为原则，投资范围主要为IPO申购、医药类股票投资及参与重点企业的定向增发。证券投资的实施严格遵循公司相关制度和流程。
13、审议通过了《关于为子公司提供贷款担保额度的议案》
为补充公司子公司武汉马应龙医药物流有限公司（以下简称“物流公司”）的流动资金，保证公司业务的正常开展，经董事会审议同意为物流公司提供总额为1500万元的贷款担保，担保期限为一年，自2008年4月1日至2009年3月31日止。物流公司在1500万元贷款担保额度内开展的具体贷款业务，须另行报公司资产营运中心审批。由公司资产营运中心负责对物流公司贷款资金的使用、存管及还款情况进行监控。
详细内容请参看公司《对外担保公告》。
同意：7票；反对：0票；弃权：0票
14、审议通过了《关于制订<药品质量受权人管理制度>的议案》
同意：7票；反对：0票；弃权：0票
以上《2007年度董事会工作报告》、《2007年度独立董事工作报告》、《公司2007年度财务决算报告》、《关于<公司2007年年度利润分配预案>的议案》、《关于公司聘请2008年度审计机构及决定其报酬的议案》、《2007年年度报告及摘要》等6个议案尚需提交年度股东大会审议。
特此公告
武汉马应龙药业集团股份有限公司
董 事 会
二○○八年三月八日
股票代码：600993 股票简称：马应龙 编号：临2008—008
武汉马应龙药业集团股份有限公司
第六届监事会第五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
武汉马应龙药业集团股份有限公司（以下简称公司）第六届监事会第五次会议于2008年3月6日上午9：00在公司四楼会议室召开，公司三名董事出席了本次会议，会议由王方明先生主持，符合《公司法》及公司章程的规定。公司监事会审议并通过了以下议案：
1、审议通过了《2007年年度报告及摘要》
同意：3票；反对：0票；弃权：0票
公司三名监事一致认为，公司2007年年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；2007年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；在提出本意见前，未发现参与编制和审议2007年年度报告的人员有违反保密规定的行为。
2、审议通过了《2007年度监事会工作报告》
同意：3票；反对：0票；弃权：0票
武汉马应龙药业集团股份有限公司监事会
二○○八年三月八日
证券代码：600993 证券简称：马应龙 编号：临2008--009
武汉马应龙药业集团股份有限公司
对外担保公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、对外担保情况概述
公司第六届董事会第六次会议2008 年3月6日审议通过了《关于为子公司提供贷款担保额度的议案》。
为补充公司全资子公司武汉马应龙医药物流有限公司（以下简称“物流公司”）的流动资金，保证公司业务的正常开展，经董事会审议同意为物流公司提供总额为1500万元的贷款担保，担保期限为一年，自2008年4月1日至2009年3月31日止。物流公司在1500万元贷款担保额度内开展的具体贷款业务，须另行报公司资产营运中心审批。由公司资产营运中心负责对物流公司贷款资金的使用、存管及还款情况进行监控。
上述担保对象资产负债率均未超过70%，且公司担保总额没有超过上一年度经审计净资产金额的50%。根据证监发[2005]120号文及公司章程的有关规定，上述担保行为不需提交公司股东大会审议批准。
二、被担保人基本情况
名 称：武汉马应龙医药物流有限公司
住 所：武汉市洪山区狮子山街周家湾
法定代表人：王虹
注册资本：1800万元人民币
企业类型：有限责任
经营范围：中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生化制品和医疗器械一、二、三类的批发，保健食品、日用化学品（不含危险品）、纺织品、百货批发；仓储及运输服务、货物进出口、技术进出口、代理进出口（国家有专项规定的按专项规定执行）。
主要财务状况：截至2007年12月31日，物流公司资产总额为5244.45万元，实现销售收入7282.16万元，净利润18.53万元。
三、担保协议或担保的主要内容
公司为物流公司提供总额为1500万元的贷款担保额度，担保期限为一年，自2008年4月1日至2009年3月31日止。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止2008年3月6日，公司对外担保（不含对控股子公司担保）余额为0万元；对控股子公司的担保总额为8000万元（含本次担保事项），占公司最近一期经审计净资产的9.38%。公司无逾期担保事项。
五、董事会意见
董事会认为，上述公司为公司全资子公司，公司对其具有实质控制权，且经营业绩稳定，资信状况良好，担保风险可控，贷款项目为日常经营所需，公司对其提供担保不会损害公司的利益。
六、独立董事意见
公司为子公司武汉马应龙医药物流有限公司提供1500万元贷款的担保额度，担保期限为一年，有利于武汉马应龙医药物流有限公司提高资金使用效率，保证公司业务正常开展，符合公司整体发展战略需要。公司对武汉马应龙医药物流有限公司具有形式上和实质上的控制权，且公司经营正常，既往也无逾期未偿还贷款的情形发生。因此，本次提供担保的风险是可控的。此项贷款担保符合中国证监会证监发[2005]120号文件的规定，提供担保的有关批准程序符合《公司章程》和有关法律法规的规定。
七、备查文件
1、第六届董事会第六次会议决议。
2、武汉马应龙药业集团股份有限公司独立董事《关于为子公司提供贷款担保额度的议案》。
特此公告
武汉马应龙药业集团股份有限公司
董 事 会
二○○八年三月八日