上海申华控股股份有限公司
第七届董事会第十八次临时会议决议
暨召开2008年度第一次临时股东大会公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
上海申华控股股份有限公司第七届董事会第十八次临时会议书面通知于2008年2月26日发出，会议于2008年3月7日以通讯方式召开，会议亲自出席董事10名，公司监事、高管列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的规定。会议由公司董事长王世平先生主持，审议并全票通过决议如下：
一、通过了关于追加2007年度日常关联交易的议案；
具体如下：
1、关于公司下属企业绵阳华瑞汽车有限责任公司2007年度向沈阳兴远东汽车零部件有限公司销售60021万元左右汽车总成件的关联交易议案；
2、关于公司下属企业绵阳华瑞汽车有限责任公司2007年度向沈阳华晨金杯汽车有限公司销售5352万元左右汽车总成件的关联交易议案；
3、关于公司下属企业绵阳华瑞汽车有限责任公司2007年度向沈阳华晨金杯汽车有限公司采购64740万元左右汽车配件的关联交易议案；
4、关于公司2007年度向辽宁正国投资发展有限公司采购10752.03万元左右中华、金客产品的关联交易议案。
其中第一项议案，鉴于本公司与沈阳兴远东的实际控制人均为华晨汽车集团，因此根据《上市规则》的有关规定，本事项构成关联交易，审议时关联董事王世平、汤琪、雷小阳先生予以回避。第二至三项议案，鉴于本公司与华晨金杯的实际控制人均为华晨汽车集团，因此根据《上市规则》的有关规定，本事项构成关联交易，审议时关联董事王世平、汤琪、雷小阳、杨波先生予以回避。第四项议案，鉴于辽宁正国是本公司的第一大股东，本公司与辽宁正国的实际控制人均为华晨汽车集团控股有限公司，因此根据《上海市证券交易所股票上市规则》的有关规定，该事项构成关联交易，审议时关联董事王世平、汤琪、雷小阳先生予以回避。
该等交易尚须获得公司2008年度第一次临时股东大会批准，与该等关联交易有利害关系的关联人在股东大会对该议案进行表决时应回避表决。
根据《上市规则》和《若干规定》的有关规定，公司全体独立董事对该事项予以了事先认可，同意将其提交本次董事会讨论。公司全体独立董事已就上述关联交易发表了独立董事意见，认为上述关联交易系根据市场化原则进行，未损害公司和股东的利益，程序合理合法，因此同意将上述议案提交公司2008年度第一次临时股东大会审议。（详见公司临：2008-04号公告）
二、通过了关于公司2008年度日常关联交易议案；
具体如下：
1、关于公司2008年度向沈阳华晨金杯汽车有限公司采购不超过186000万元中华、金客产品的关联交易议案；
2、关于公司2008年度向辽宁正国投资发展有限公司采购61000万元左右中华、金客产品的关联交易议案。
其中第一项议案，鉴于本公司与华晨金杯的实际控制人均为华晨汽车集团，因此根据《上市规则》的有关规定，本事项构成关联交易，审议时关联董事王世平、汤琪、雷小阳、杨波先生予以回避。第二项议案，鉴于辽宁正国是本公司的第一大股东，本公司与辽宁正国的实际控制人均为华晨汽车集团，因此根据《上市规则》的有关规定，本事项构成关联交易，审议时关联董事王世平、汤琪、雷小阳先生予以回避。
该等交易尚须获得公司2008年度第一次临时股东大会批准，与该等关联交易有利害关系的关联人在股东大会对该议案进行表决时应回避表决。
根据《上市规则》和《若干规定》的有关规定，公司全体独立董事对该事项予以了事先认可，同意将其提交本次董事会讨论。公司全体独立董事已就上述关联交易发表了独立董事意见，认为上述关联交易系根据市场化原则进行，未损害公司和股东的利益，程序合理合法，因此同意将上述议案提交公司2008年度第一次临时股东大会审议。（详见公司临：2008-05号公告）
三、通过了2008年度向华晨宝马汽车有限公司采购国产宝马整车的关联交易议案；
具体如下：
1、关于公司下属企业重庆宝盛汽车销售服务有限公司2008年度向华晨宝马汽车有限公司采购25000万元左右宝马国产整车的关联交易议案；
2、关于公司下属企业合肥宝利丰汽车销售服务有限公司2008年度向华晨宝马汽车有限公司采购17000万元左右宝马国产整车的关联交易议案；
3、本公司下属企业芜湖宝利盛汽车销售服务有限公司2008年度向华晨宝马汽车有限公司采购3000万元左右宝马国产整车的关联交易；
鉴于本公司实际控制人华晨汽车集团董事祁玉民、赵健、吴小安先生同时兼任华晨宝马董事。因此根据《上市规则》10.1.3及10.1.5之规定，华晨宝马为本公司的关联法人，本项交易构成关联交易，关联董事王世平、汤琪、雷小阳先生予以回避。
该等交易尚须获得公司2008年度第一次临时股东大会批准，与该等关联交易有利害关系的关联人在股东大会对该议案进行表决时应回避表决。
根据《上市规则》和《若干规定》的有关规定，公司全体独立董事对该事项予以了事先认可，同意将其提交本次董事会讨论。公司全体独立董事已就上述关联交易发表了独立董事意见，认为上述关联交易系根据市场化原则进行，未损害公司和股东的利益，程序合理合法，因此同意将上述议案提交公司2008年度第一次临时股东大会审议。（详见公司临：2008-06号公告）
四、通过了关于公司2008年度为子公司担保的议案
为确保公司经营发展中的资金需求，按照目前银行的授信意向，现拟订2008年度母公司为子公司提供的担保计划如下：
2008年度母公司为子公司提供的担保计划为综合担保额度人民币8.49亿元。
上述议案尚须提交公司2008年度第一次临时股东大会审议。
五、通过了关于转让重庆经开汽博股权的议案
经审议，董事会同意公司将持有的重庆经开汽博实业有限公司（以下简称“重庆经开汽博”）54.17%股权对外转让。董事会批准后，在产权交易所挂牌出售，挂牌价格不低于评估价人民币9200万元。本次转让预计可实现收益人民币约6000万元左右。
重庆经开汽博成立于2003年12月，主要经营汽车展示，销售汽车及配件和经营与汽车相关的服务业务等。经历数次增资及股权转让，截至2007年9月30日，公司注册资本为人民币6000万元，其中申华控股持有重庆经开汽博54.17%的股权，重庆中汽西南汽车有限公司持有重庆经开汽博45.83%的股权。
根据《上市规则》9.3规定，上述交易产生的利润占公司2006年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元，因此尚需提交公司股东大会审议。
对于上述事项的进展情况，本公司将按照《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定，及时履行信息披露义务。
六、通过了《公司年报工作制度》
具体内容详见上交所网站上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn
七、通过了关于召开2008年度第一次临时股东大会的议案
经审议，董事会决定召开公司2008年度第一次临时股东大会，审议以下事项：
（一）2008年度第一次临时股东大会议题为：
1、 关于追加2007年度日常关联交易的议案；
2、 关于2008年度日常关联交易的议案；
3、 关于2008年度向华晨宝马汽车有限公司采购国产宝马整车的关联交易议案；
4、 关于公司2008年度为子公司担保的议案；
5、 关于转让重庆经开汽博股权的议案；
6、 关于《募集资金管理办法》的议案。
（上述第6项议题业经2007年10月24日公司第七届董事会第七次会议审议批准，详见公司2007年10月26日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》刊登的“编号：临2007—26号”临时公告）
（二）会议召开时间：2008年3月25日（星期二）上午9：30
（三）会议召开地点：上海东安路8号上海青松城（近肇家浜路，乘公交42路、43路、50路、218路、806路、864路、927路、徐闵线、地铁1号线徐家汇路站均可到达）。
（四）会议参加人员：
1、截至2008年3月14日（星期五）交易结束在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东；
2、因故无法出席会议的股东可书面委托代理人出席(授权委托书附后)会议；
3、公司董事、监事和高级管理人员。
（五）参会股东登记办法：
1、登记时间：2008年3月18日（星期二）09：00—16：00；
2、登记地点：上海市陆家浜路871号南市电影院接待室（近迎勋路，乘公交车43路、66路、782路、955路、985路、931路、大桥一线等均可到达）。
（1）具有参会资格的股东请持本人身份证和股票帐户卡前往登记；因故无法参加登记的股东，可书面委托他人前往登记，但委托代理人必须持有股东签署或盖章的授权委托书、股东本人身份证及股票帐户卡，代理人本人身份证办理登记手续；
（2）法人股东请持法人股票帐户卡、营业执照复印件（须加盖公章）、法定代表人授权委托书（须加盖公章）、出席人身份证前往登记；
（3）股东也可在规定时间内以传真方式办理参会登记（传真件上请注明：股东姓名、股东帐号、持股数、通讯地址、通讯邮编、联系电话），但会议当天须出示本人身份证和股票帐户卡，如因故无法出席会议，可书面委托他人代为出席，但委托代理人必须持有股东签署或盖章的授权委托书、股东本人身份证及股票帐户卡、代理人本人身份证；
（4）上述股票帐户卡、身份证和授权委托书均须出示原件。
（六）注意事项：本次股东大会会期半天，与会股东的食宿与交通费均自理。为依法开好股东大会，公司将严格执行市金融办和市证监局有关通知精神，不向与会股东发放任何形式的礼品。
（七）会议咨询： 2008年度第一次临时股东大会秘书处
电话：（021）63372010，63372011
传真：（021）63372870
附件1：
授权委托书
| 兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席上海申华控股股份有限公司2008年度第一次临时股东大会，并代为行使表决权。 | |||
| 委托人签名（法人股东加盖法人单位印章） | 受委托人签名 | ||
| 委托人身份证号码 | 受委托人身份证号码 | ||
| 委托人股东帐号 | |||
| 委托人持股数 | |||
| 委托日期 | 2008年 月 日 | ||
注：授权委托书剪报、复印有效。
特此公告。
上海申华控股股份有限公司
董事会
2008年3月7日
证券代码：600653 证券简称：申华控股 编号：临2008—04号
上海申华控股股份有限公司
关于追加2007年度日常关联交易的公告
上海申华控股股份有限公司于2007年3月9日第七届董事会第三次会议和2007年6月26日2006年度股东大会，审议通过了《关于公司2007年度向沈阳华晨金杯汽车有限公司采购不超过33亿元中华、金客产品的关联交易议案》等两项2007年度日常关联交易议案。鉴于公司每年新发生的各类日常关联交易数量较多，难以在年初全面预计并一并提交董事会及股东大会审议，因此根据《上海市证券交易所股票上市规则》（简称“《上市规则》”）的规定10.2.12（二）之规定，公司于2008年 3月7日召开了第七届董事会第十八次临时会议，审议通过了2007年内新增的四项日常关联交易议案，并将提交最近一次股东大会追加审议。现将有关事项公告如下：
一、《关于公司下属企业绵阳华瑞汽车有限责任公司2007年度向沈阳兴远东汽车零部件有限公司销售60021万元左右汽车总成件的关联交易议案》，提请股东大会追加审议并授权董事会具体实施。
根据董事会决议，公司下属企业绵阳华瑞汽车有限责任公司（简称“绵阳华瑞”）于2008年 3月7日与沈阳兴远东汽车零部件有限公司（简称“沈阳兴远东”）签订了《协议书》，现将该协议的有关情况披露如下：
1、交易概述
公司下属企业绵阳华瑞于2008年 3月7日与沈阳兴远东签订了《协议书》，约定在协议有效期间内，向其销售金额人民币60021万元左右的汽车总成件。
2、关联方介绍
（1）销售方绵阳华瑞基本情况
企业名称：绵阳华瑞汽车有限责任公司
企业类型： 有限责任公司
企业住所：绵阳市仙人路二段六号
注册资本： 人民币2000万元
法定代表人：汤琪
经营范围：汽车及汽车配件生产、销售。
股权结构：公司拥有其100%的权益。
（2）采购方沈阳兴远东基本情况
企业名称：沈阳兴远东汽车零部件有限公司
企业类型： 外商独资经营企业
企业住所：沈阳高新区浑南产业区55号
注册资本： 15000万美元
法定代表人：祁玉民
经营范围：驱动桥总成、变速器、内饰件及汽车关键零部件的生产销售。
股权结构：华晨中国汽车控股有限公司（简称“CBA”）拥有其100%的权益。CBA的控股股东为华晨汽车集团控股有限公司（简称“华晨汽车集团”）。
3、关联交易的主要内容和定价依据
（1）签署日期：2008年 3月7日
（2）协议签署地点：沈阳市
（3）定价依据：绵阳华瑞向沈阳兴远东销售的汽车总成件参照市场价格定价。
（4）供货方式：绵阳华瑞根据沈阳兴远东的订单发货。
（5）付款、结算方式：现金或承兑汇票结算。有特殊要求的汽车总成件另行规定。
（6）协议生效条件：本协议自双方董事会和本公司股东大会审议批准之日起生效，生效日期以最后发生的日期为准。
（7）有效期间：协议对在2007年度内发生的相关交易均有效。
（8）延续期间：双方同意，如果在本协议约定的有效期间届满前三个月，任何一方不向对方发出不再继续合作的书面通知，则任何一方即以此默示行为表达了继续与对方合作的意向，本协议的有效期间将自动延续至本公司下一次年度股东大会召开之日。在继续履行本协议期间，双方的权利和义务均依照本协议的各项约定确定（其中销售数额部分按实际延续期限与本协议约定的一年有效期间的比例确定），不再另行签订协议。
4、本次交易的目的及对本公司的影响
本次交易有利于协议双方有计划地安排年度生产，集中各自的市场和资源优势，获取规模效益，从而间接提高本公司的经济效益。
5、董事会说明
鉴于本公司与沈阳兴远东的实际控制人均为华晨汽车集团，因此根据《上市规则》的有关规定，本事项构成关联交易，审议时关联董事王世平、汤琪、雷小阳先生予以回避。此项交易尚须获得公司最近一次股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人在股东大会对该议案进行表决时应回避表决。
6、独立董事意见
根据《上市规则》和《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》（简称“《若干规定》”）的有关规定，公司全体独立董事对该事项予以了事先认可，同意将其提交本次董事会讨论。公司全体独立董事已就上述关联交易发表了独立董事意见，认为上述关联交易系根据市场化原则进行，未损害公司和股东的利益，程序合理合法，因此同意将上述议案提交公司最近一次股东大会审议。
二、《关于公司下属企业绵阳华瑞汽车有限责任公司2007年度向沈阳华晨金杯汽车有限公司销售5352万元左右汽车总成件的关联交易议案》，提请股东大会追加审议并授权董事会具体实施。
根据董事会决议，公司下属企业绵阳华瑞于2008年 3月7日与沈阳华晨金杯汽车有限公司（简称“华晨金杯”）签订了《协议书》。现将该协议的有关情况披露如下：
1、交易概述
公司下属企业绵阳华瑞于2008年 3月7日与华晨金杯签订了《协议书》，约定在协议有效期间内，向其销售5352万元左右汽车总成件。
2、关联方介绍
（1）销售方绵阳华瑞基本情况（略）
（2）采购方沈阳华晨金杯汽车有限公司基本情况
企业名称：沈阳华晨金杯汽车有限公司
企业类型：中外合资经营企业
企业住所：沈阳市大东区东望街39号
注册资本：美元44416万元
法定代表人：祁玉民
经营范围：一、设计制造和销售各种轻型客车、轿车及其零部件（含进口件）并提供售后服务；二、进口或在国内购买所需的生产设备及轻型客车、轿车零部件；三、改装各种轻型客车、轿车和开发有关技术咨询服务项目；四、开发与上述经营有关的其他经济活动。
股权结构：金杯汽车股份有限公司拥有其39.1%股权， CBA拥有其51%股权，大连华夏北方投资有限公司拥有其9.9%股权。金杯汽车股份有限公司的实际控制人和CBA的控股股东同为华晨汽车集团。
3、关联交易的主要内容和定价依据
（1）签署日期：2008年 3月7日
（2）协议签署地点：沈阳市
（3）定价依据：绵阳华瑞向华晨金杯销售的汽车总成件参照市场价格定价。
（4）供货方式：绵阳华瑞根据华晨金杯的订单发货。
（5）付款、结算方式：现金或承兑汇票结算。有特殊要求的汽车总成件另行规定。
（6）协议生效条件：本协议自双方董事会和本公司股东大会审议批准之日起生效，生效日期以最后发生的日期为准。
（7）有效期间：协议对在2007年度内发生的相关交易均有效。
（8）延续期间：双方同意，如果在本协议约定的有效期间届满前三个月，任何一方不向对方发出不再继续合作的书面通知，则任何一方即以此默示行为表达了继续与对方合作的意向，本协议的有效期间将自动延续至本公司下一次年度股东大会召开之日。在继续履行本协议期间，双方的权利和义务均依照本协议的各项约定确定（其中销售数额部分按实际延续期限与本协议约定的一年有效期间的比例确定），不再另行签订协议。
4、本次交易的目的及对本公司的影响
本次交易有利于协议双方有计划地安排年度生产，集中各自的市场和资源优势，获取规模效益，从而间接提高本公司的经济效益。
5、董事会说明
鉴于本公司与华晨金杯的实际控制人均为华晨汽车集团，因此根据《上市规则》的有关规定，本事项构成关联交易，审议时关联董事王世平、汤琪、雷小阳、杨波先生予以回避。此项交易尚须获得公司最近一次股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人在股东大会对该议案进行表决时应回避表决。
6、独立董事意见
根据《上市规则》和《若干规定》的有关规定，公司全体独立董事对该事项予以了事先认可，同意将其提交本次董事会讨论。公司全体独立董事已就上述关联交易发表了独立董事意见，认为上述关联交易系根据市场化原则进行，未损害公司和股东的利益，程序合理合法，因此同意将上述议案提交公司最近一次股东大会审议。
三、《关于公司下属企业绵阳华瑞汽车有限责任公司2007年度向沈阳华晨金杯汽车有限公司采购64740万元左右汽车配件的关联交易议案》，提请股东大会追加审议并授权董事会具体实施。
根据董事会决议，公司下属企业绵阳华瑞于2008年 3月7日与华晨金杯签订了《协议书》，现将该协议的有关情况披露如下：
1、交易概述
公司下属企业绵阳华瑞于2008年 3月7日与华晨金杯签订了《协议书》，约定在协议有效期间内，向其采购金额人民币64740万元左右的汽车配件。
2、关联方介绍
（1）采购方绵阳华瑞基本情况（略）
（2）销售方华晨金杯基本情况（略）
3、关联交易的主要内容和定价依据
（1）签署日期：2008年 3月7日
（2）协议签署地点：沈阳市
（3）定价依据：绵阳华瑞向华晨金杯采购的汽车配件参照市场价格定价。
（4）供货方式：华晨金杯根据绵阳华瑞的订单发货。
（5）付款、结算方式：现金或承兑汇票结算。有特殊要求的汽车配件另行规定。
（6）协议生效条件：本协议自双方董事会和本公司股东大会审议批准之日起生效，生效日期以最后发生的日期为准。
（7）有效期间：协议对在2007年度内发生的相关交易均有效。
（8）延续期间：双方同意，如果在本协议约定的有效期间届满前三个月，任何一方不向对方发出不再继续合作的书面通知，则任何一方即以此默示行为表达了继续与对方合作的意向，本协议的有效期间将自动延续至本公司下一次年度股东大会召开之日。在继续履行本协议期间，双方的权利和义务均依照本协议的各项约定确定（其中采购数额部分按实际延续期限与本协议约定的一年有效期间的比例确定），不再另行签订协议。
4、本次交易的目的及对本公司的影响
本次交易有利于协议双方有计划地安排年度生产，集中各自的市场和资源优势，获取规模效益，从而间接提高本公司的经济效益。
5、董事会说明
鉴于本公司与华晨金杯的实际控制人均为华晨汽车集团，因此根据《上市规则》的有关规定，本事项构成关联交易，审议时关联董事王世平、汤琪、雷小阳、杨波先生予以回避。此项交易尚须获得公司最近一次股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人在股东大会对该议案进行表决时应回避表决。
6、独立董事意见
根据《上市规则》和《若干规定》的有关规定，公司全体独立董事对该事项予以了事先认可，同意将其提交本次董事会讨论。公司全体独立董事已就上述关联交易发表了独立董事意见，认为上述关联交易系根据市场化原则进行，未损害公司和股东的利益，程序合理合法，因此同意将上述议案提交公司最近一次股东大会审议。
四、《关于公司2007年度向辽宁正国投资发展有限公司采购10752.03万元左右中华、金客产品的关联交易议案》，提请股东大会追加审议并授权董事会具体实施。
根据董事会决议，公司于2008年3月7日与辽宁正国投资发展有限公司（简称“辽宁正国”）签订了《协议书》。现将该协议的有关情况披露如下：
1、交易概述
公司于2008年3月7日与辽宁正国签订了《协议书》，约定在协议有效期间内，从辽宁正国采购总计金额10752.03万元左右的中华系列轿车和金杯系列轻型客车及其零部件（以下简称“中华、金客产品”）。
2、关联方介绍
（1）采购方基本情况
企业名称：上海申华控股股份有限公司
企业类型：股份有限公司（上市）
企业住所：上海市宁波路1号
注册资本：人民币145,531.6931万元
法定代表人：王世平
经营范围：实业投资，兴办各类经济实体，国内商业（除专项审批规定），附设各类分支机构，汽车及配件销售，项目投资，投资控股，资产重组，收购兼并及相关业务咨询（上述经营范围涉及审批或许可经营的凭审批件和许可证经营）。
股权结构：公司第一大股东辽宁正国持有本公司11.3%的股权。
（2）销售方基本情况
企业名称：辽宁正国投资发展有限公司
企业类型：有限责任公司
企业住所：沈阳市大东区东望街39号
注册资本：人民币2亿元
法定代表人：徐英
经营范围：投资举办各类实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控和专卖商品）；汽车及配件销售；各类经济信息咨询。
股权结构：辽宁正国的实际控制人为华晨汽车集团。
3、关联交易的主要内容和定价依据
（1）签署日期：2008年 3月7日
（2）协议签署地点：沈阳市
（3）定价依据：原则上参照市场价格定价，但不高于辽宁正国提供给其他任何中华、金客产品销售商的价格水平。
（4）供货方式： 辽宁正国根据本公司的订单发货。
（5）付款方式：款到发货。有特殊要求的中华、金客产品另行规定。
（6）协议生效条件：本协议自辽宁正国董事会和本公司股东大会审议批准之日起生效，生效日期以后达到的日期为准。
（7）有效期间：本协议对在2007年度内发生的相关交易均有效。
（8）延续期间：双方同意，如果在本协议约定的有效期间届满前三个月，任何一方不向对方发出不再继续合作的书面通知，则任何一方即以此默示行为表达了继续与对方合作的意向，本协议的有效期间将自动延续至本公司2007年度股东大会召开之日。在本协议延续执行期间，双方不再另行签订协议，本协议的各项约定保持不变（其中采购数额部分按实际延续期限与本协议约定的一年有效期间的比例确定）。
4、本次交易的目的及对本公司的影响
本次交易有利于协议双方优化自身的内部产业结构和经营结构，发挥汽车专业制造和汽车专业营销的各自优势，从而进一步提高双方的经济效益。
5、董事会说明
鉴于辽宁正国是本公司的第一大股东，本公司与辽宁正国的实际控制人均为华晨汽车集团，因此根据《上市规则》的有关规定，本事项构成关联交易，审议时关联董事王世平、汤琪、雷小阳先生予以回避。此项交易尚须获得公司最近一次股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人在股东大会对该议案进行表决时应回避表决。
6、独立董事意见
根据《上市规则》和《若干规定》的有关规定，公司全体独立董事对该事项予以了事先认可，同意将其提交本次董事会讨论。公司全体独立董事已就上述关联交易发表了独立董事意见，认为上述关联交易系根据市场化原则进行，未损害公司和股东的利益，程序合理合法，因此同意将上述议案提交公司最近一次股东大会审议。
特此公告。
上海申华控股股份有限公司
董 事 会
2008年3月7日
证券代码：600653 证券简称：申华控股 编号：临2008—05号
上海申华控股股份有限公司
关于2008年度日常关联交易的公告
上海申华控股股份有限公司于2008年 3月7日召开第七届董事会第十八次临时会议，会议审议并通过了《关于公司2008年度向沈阳华晨金杯汽车有限公司采购不超过186000万元中华、金客产品的关联交易议案》等二项2008年度日常关联交易议案。根据《上海市证券交易所股票上市规则》（简称“《上市规则》”）的规定，现将有关事项公告如下：
一、关于公司2008年度向沈阳华晨金杯汽车有限公司采购不超过186000万元中华、金客产品的关联交易议案
根据董事会决议，公司于2008年 3月7日与沈阳华晨金杯汽车有限公司（简称“华晨金杯”）签订了《协议书》。现将该协议的有关情况披露如下：
1、交易概述
公司于2008年 3月7日与华晨金杯签订了《协议书》，约定在协议生效后一年内的有效期间内，从华晨金杯采购总计金额不超过186000万元的中华系列轿车和金杯系列轻型客车及其零部件（简称“中华、金客产品”）。
2、关联方介绍
（1）采购方基本情况
企业名称：上海申华控股股份有限公司
企业类型：股份有限公司（上市）
企业住所：上海市宁波路1号
注册资本：人民币145,531.6931万元
法定代表人：王世平
经营范围：实业投资，兴办各类经济实体，国内商业（除专项审批规定），附设各类分支机构，汽车及配件销售，项目投资，投资控股，资产重组，收购兼并及相关业务咨询（上述经营范围涉及审批或许可经营的凭审批件和许可证经营）。
股权结构：公司第一大股东辽宁正国投资发展有限公司（简称“辽宁正国”）持有本公司11.3%的股权。
（2）销售方基本情况
企业名称：沈阳华晨金杯汽车有限公司
企业类型：中外合资经营企业
企业住所：沈阳市大东区东望街39号
注册资本：美元44416万元
法定代表人：祁玉民
经营范围：一、设计制造和销售各种轻型客车、轿车及其零部件（含进口件）并提供售后服务；二、进口或在国内购买所需的生产设备及轻型客车、轿车零部件；三、改装各种轻型客车、轿车和开发有关技术咨询服务项目；四、开发与上述经营有关的其他经济活动。
股权结构：金杯汽车股份有限公司拥有其39.1%股权， CBA拥有其51%股权，大连华夏北方投资有限公司拥有其9.9%股权。金杯汽车股份有限公司的实际控制人和CBA的控股股东同为华晨汽车集团控股有限公司（简称“华晨汽车集团”）。
3、关联交易的主要内容和定价依据
（1）签署日期：2008年 3月7日
（2）协议签署地点：沈阳市
（3）定价依据：原则上参照市场价格定价，但不高于华晨金杯提供给其他任何中华、金客产品销售商的价格水平。
（4）供货方式：本公司提供月度计划，双方每季度确定一个价格，华晨金杯按计划供货。
（5）交易付款、结算方式：银行结算，由本公司在收到华晨金杯开出的发票后一个月内，将相关发票金额的货款支付给华晨金杯。有特殊要求的中华、金客产品另行规定。
（6）协议生效条件：本协议自华晨金杯董事会和本公司股东大会审议批准之日起生效，生效日期以后达到的日期为准。
（7）有效期间：本协议有效期壹年。
（8）延续期间：双方同意，如果在本协议约定的有效期间届满前三个月，任何一方不向对方发出不再继续合作的书面通知，则任何一方即以此默示行为表达了继续与对方合作的意向，本协议的有效期间将自动延续至本公司2008年度股东大会召开之日。在本协议延续执行期间，双方不再另行签订协议，本协议的各项约定保持不变（其中采购数额部分按实际延续期限与本协议约定的一年有效期间的比例确定）。
4、本次交易的目的及对本公司的影响
本次交易有利于协议双方优化自身的内部产业结构和经营结构，发挥汽车专业制造和汽车专业营销的各自优势，从而进一步提高双方的经济效益。
5、董事会说明
鉴于本公司与华晨金杯的实际控制人均为华晨汽车集团，因此根据《上市规则》的有关规定，本事项构成关联交易，审议时关联董事王世平、汤琪、雷小阳、杨波先生予以回避。此项交易尚须获得公司最近一次股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人在股东大会对该议案进行表决时应回避表决。
6、独立董事意见
根据《上市规则》和《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》（简称“《若干规定》”）的有关规定，公司全体独立董事对该事项予以了事先认可，同意将其提交本次董事会讨论。公司全体独立董事已就上述关联交易发表了独立董事意见，认为上述关联交易系根据市场化原则进行，未损害公司和股东的利益，程序合理合法，因此同意将上述议案提交公司最近一次股东大会审议。
二、关于公司2008年度向辽宁正国投资发展有限公司采购61000万元左右中华、金客产品的关联交易议案
根据董事会决议，公司于2008年 3月7日与辽宁正国签订了《协议书》。现将该协议的有关情况披露如下：
1、交易概述
公司于2008年 3月7日与辽宁正国签订了《协议书》，约定在协议有效期间内，从辽宁正国采购总计金额61000万元左右的中华、金客产品。
2、关联方介绍
（1）采购方上海申华控股股份有限公司基本情况（略）
（2）销售方基本情况
企业名称：辽宁正国投资发展有限公司
企业类型：有限责任公司
企业住所：沈阳市大东区东望街39号
注册资本：人民币2亿元
法定代表人：徐英
经营范围：投资举办各类实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控和专卖商品）；汽车及配件销售；各类经济信息咨询。
股权结构：辽宁正国的实际控制人为华晨汽车集团。
3、关联交易的主要内容和定价依据
（1）签署日期：2008年 3月7日
（2）协议签署地点：沈阳市
（3）定价依据：原则上参照市场价格定价，但不高于辽宁正国提供给其他任何中华、金客产品销售商的价格水平。
（4）供货方式： 辽宁正国根据本公司的订单发货。
（5）付款方式：款到发货。有特殊要求的中华、金客产品另行规定。
（6）协议生效条件：本协议自辽宁正国董事会和本公司股东大会审议批准之日起生效，生效日期以后达到的日期为准。
（7）有效期间：本协议对在2008年度内发生的相关交易均有效。
（8）延续期间：双方同意，如果在本协议约定的有效期间届满前三个月，任何一方不向对方发出不再继续合作的书面通知，则任何一方即以此默示行为表达了继续与对方合作的意向，本协议的有效期间将自动延续至本公司2008年度股东大会召开之日。在本协议延续执行期间，双方不再另行签订协议，本协议的各项约定保持不变（其中采购数额部分按实际延续期限与本协议约定的一年有效期间的比例确定）。
4、本次交易的目的及对本公司的影响
本次交易有利于协议双方优化自身的内部产业结构和经营结构，发挥汽车专业制造和汽车专业营销的各自优势，从而进一步提高双方的经济效益。
5、董事会说明
鉴于辽宁正国是本公司的第一大股东，本公司与辽宁正国的实际控制人均为华晨汽车集团，因此根据《上市规则》的有关规定，本事项构成关联交易，审议时关联董事王世平、汤琪、雷小阳先生予以回避。此项交易尚须获得公司最近一次股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人在股东大会对该议案进行表决时应回避表决。
6、独立董事意见
根据《上市规则》和《若干规定》的有关规定，公司全体独立董事对该事项予以了事先认可，同意将其提交本次董事会讨论。公司全体独立董事已就上述关联交易发表了独立董事意见，认为上述关联交易系根据市场化原则进行，未损害公司和股东的利益，程序合理合法，因此同意将上述议案提交公司最近一次股东大会审议。
特此公告。
上海申华控股股份有限公司
董 事 会
2008年3月7日
证券代码：600653 证券简称：申华控股 编号：临2008—06号
上海申华控股股份有限公司
关于2008年度采购国产宝马整车
的关联交易公告
基于业务经营发展需要，本公司下属企业重庆宝盛汽车销售服务有限公司（以下简称“重庆宝盛”）、合肥宝利丰汽车销售服务有限公司（以下简称“合肥宝利丰”）、芜湖宝利盛汽车销售服务有限公司（以下简称“芜湖宝利盛”）2008年度拟向华晨宝马汽车有限公司（以下简称“华晨宝马”）采购一定数量的宝马国产整车，构成关联交易，根据《上海市证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的规定，现将有关事项公告如下：
一、本公司下属企业重庆宝盛汽车销售服务有限公司2008年度向华晨宝马汽车有限公司采购25000万元左右宝马国产整车的关联交易
1、交易概述
重庆宝盛预计2008年度向华晨宝马采购金额总计在25000万元左右的宝马国产整车。
2、关联方介绍
（1）采购方基本情况
企业名称：重庆宝盛汽车销售服务有限公司
企业类型：有限责任公司
企业住所：重庆市九龙坡区二郎科技新城迎宾大道20号
注册资本：1500万元
法定代表人：汤 琪
经营范围：BMW品牌轿车销售,销售汽车零部件,汽车租赁,汽车维修美容,货物进出口，代理机动车辆保险，产品展示。(法律、法规规定禁止经营的不得经营；法律、法规规定应经审批的，未获得审批前不得经营），代理机动车辆保险。
股权结构：本公司通过全资子公司上海五龙汽车零部件投资有限公司持有重庆宝盛51%股权，重庆思齐汽车有限公司持有其49%股权。
（2）企业名称：华晨宝马汽车有限公司
企业类型：中外合资经营企业
企业住所：辽宁省沈阳市大东区三嘴子路44号
注册资本：15000万欧元
法定代表人：吴小安
经营范围：生产宝马汽车及其零部件，销售自己生产的产品及提供售后服务；批发零售零部件及车上用品。
股权结构：沈阳金杯汽车工业控股有限公司（以下简称“金杯汽控”）和宝马(荷兰)控股有限公司各持有其50%股权。本公司实际控制人华晨汽车集团控股有限公司（以下简称“华晨汽车集团”）控制金杯汽控90%股权，间接持有华晨宝马45%股权。
3、关联交易的主要内容
（1）定价依据：参照市场价格定价。
（2）交易方式：重庆宝盛提供年度计划，华晨宝马按计划供货。
（3）交易付款、结算方式：电汇或银行承兑汇票。
4、关联关系
本公司实际控制人华晨汽车集团董事祁玉民、赵健、吴小安先生同时兼任华晨宝马董事，因此根据《上市规则》10.1.3及10.1.5之规定，华晨宝马为本公司的关联法人，本项交易构成关联交易。
5、本次交易的目的及对本公司的影响
本项交易遵照公平、公正的市场原则进行。通过该项交易能够使本公司与华晨宝马达到批量规模，提高各自的经济效益，保持日常生产经营正常进行。因此，公司认为该项交易是必要的，有益的。且该项交易符合公正、公允、公平的原则，交易价格公允，符合公司和全体股东的利益。
6、董事会说明
本公司实际控制人华晨汽车集团董事祁玉民、赵健、吴小安先生同时兼任华晨宝马董事。因此根据《上市规则》10.1.3及10.1.5之规定，华晨宝马为本公司的关联法人，本项交易构成关联交易，关联董事王世平、汤琪、雷小阳先生予以回避。该交易尚须获得公司最近一次股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人在股东大会对该议案进行表决时应回避表决。
7、独立董事意见
根据《上市规则》和《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》（以下简称“《若干规定》”）的有关规定，公司全体独立董事对该事项予以了事先认可，同意将其提交本次董事会讨论。公司全体独立董事已就上述关联交易发表了独立董事意见，认为上述关联交易系根据市场化原则进行，未损害公司和股东的利益，程序合理合法，因此同意将上述议案提交公司最近一次股东大会审议。
二、本公司下属企业合肥宝利丰汽车销售服务有限公司2008年度向华晨宝马汽车有限公司采购17000万元左右宝马国产整车的关联交易
1、交易概述
合肥宝利丰预计2008年度向华晨宝马采购金额总计在17000万元左右的宝马国产整车。
2、关联方介绍
（1）采购方基本情况
企业名称：合肥宝利丰汽车销售服务有限公司
企业类型：有限责任公司
企业住所：合肥市包河区机场路9号
注册资本：1800万元
法定代表人：汤 琪
经营范围：宝马品牌汽车销售；一类机动车辆维修（凭许可证经营）；汽车贸易咨询，汽车装潢及用品销售、服务；日用百货、家用电器销售；机动车事务代理服务。
股权结构：本公司通过全资子公司上海五龙汽车零部件投资有限公司持有合肥宝利丰55%股权，合肥皖之星汽车销售服务有限公司持有其45%股权。
（2）销售方华晨宝马基本情况（略）
3、关联交易的主要内容
（1）定价依据：参照市场价格定价。
（2）交易方式：华晨宝马提供月度供货指标，并按指标供货。
（3）交易付款、结算方式：银行结算，由华晨宝马在收到合肥宝利丰付款凭证后即发货并开具销货发票。
4、关联关系
本公司实际控制人华晨汽车集团董事祁玉民、赵健、吴小安先生同时兼任华晨宝马董事，因此根据《上市规则》10.1.3及10.1.5之规定，华晨宝马为本公司的关联法人，本项交易构成关联交易。
5、本次交易的目的及对本公司的影响
本项交易遵照公平、公正的市场原则进行。通过该项交易能够使本公司与华晨宝马达到批量规模，提高各自的经济效益，保持日常生产经营正常进行。因此，公司认为该项交易是必要的，有益的。且该项交易符合公正、公允、公平的原则，交易价格公允，符合公司和全体股东的利益。
6、董事会说明
本公司实际控制人华晨汽车集团董事祁玉民、赵健、吴小安先生同时兼任华晨宝马董事。因此根据《上海市证券交易所股票上市规则》10.1.3及10.1.5之规定，华晨宝马为本公司的关联法人，本项交易构成关联交易，关联董事王世平、汤琪、雷小阳先生予以回避。该交易尚须获得公司最近一次股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人在股东大会对该议案进行表决时应回避表决。
7、独立董事意见
根据《上市规则》和《若干规定》的有关规定，公司全体独立董事对该事项予以了事先认可，同意将其提交本次董事会讨论。公司全体独立董事已就上述关联交易发表了独立董事意见，认为上述关联交易系根据市场化原则进行，未损害公司和股东的利益，程序合理合法，因此同意将上述议案提交公司最近一次股东大会审议。
三、本公司下属企业芜湖宝利盛汽车销售服务有限公司2008年度向华晨宝马汽车有限公司采购3000万元左右宝马国产整车的关联交易
1、交易概述
芜湖宝利盛汽车销售服务有限公司预计2008年度向华晨宝马采购金额总计在3000万元左右的宝马国产整车。
2、关联方介绍
（1）采购方基本情况
企业名称：芜湖宝利盛汽车销售服务有限公司
企业类型：有限责任公司
企业住所：芜湖市经济技术开发区新源大厦305室
注册资本：1000万元
法定代表人：柳东雳
经营范围：宝马品牌汽车销售；一类机动车辆维修（凭许可证经营）；汽车贸易咨询，汽车装潢及用品销售、服务；日用百货、家用电器销售；机动车事务代理服务。
股权结构：本公司通过全资子公司上海五龙汽车零部件投资有限公司持有合肥宝利丰55%股权，安徽泓合投资有限公司持有其45%股权。
（2）销售方华晨宝马基本情况（略）
3、关联交易的主要内容
（1）定价依据：参照市场价格定价。
（2）交易方式：华晨宝马提供月度供货指标，并按指标供货。
（3）交易付款、结算方式：银行结算，由华晨宝马在收到芜湖宝利盛付款凭证后即发货并开具销货发票。
4、关联关系
本公司实际控制人华晨汽车集团董事祁玉民、赵健、吴小安先生同时兼任华晨宝马董事，因此根据《上市规则》10.1.3及10.1.5之规定，华晨宝马为本公司的关联法人，本项交易构成关联交易。
5、本次交易的目的及对本公司的影响
本项交易遵照公平、公正的市场原则进行。通过该项交易能够使本公司与华晨宝马达到批量规模，提高各自的经济效益，保持日常生产经营正常进行。因此，公司认为该项交易是必要的，有益的。且该项交易符合公正、公允、公平的原则，交易价格公允，符合公司和全体股东的利益。
6、董事会说明
本公司实际控制人华晨汽车集团董事祁玉民、赵健、吴小安先生同时兼任华晨宝马董事。因此根据《上海市证券交易所股票上市规则》10.1.3及10.1.5之规定，华晨宝马为本公司的关联法人，本项交易构成关联交易，关联董事王世平、汤琪、雷小阳先生予以回避。该交易尚须获得公司最近一次股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人在股东大会对该议案进行表决时应回避表决。
7、独立董事意见
根据《上市规则》和《若干规定》的有关规定，公司全体独立董事对该事项予以了事先认可，同意将其提交本次董事会讨论。公司全体独立董事已就上述关联交易发表了独立董事意见，认为上述关联交易系根据市场化原则进行，未损害公司和股东的利益，程序合理合法，因此同意将上述议案提交公司最近一次股东大会审议。
根据《上市规则》的有关规定，本公司将本着分阶段披露的原则，对上述关联交易的进展情在公司定期报告中进行披露，敬请关注。
特此公告。
上海申华控股股份有限公司
董 事 会
2008年3月7日