鲁银投资集团股份有限公司
六届董事会第五次会议决议公告
暨关于召开公司2007年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公司公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
鲁银投资集团股份有限公司六届董事会第五次会议通知于
2008年2月26日以邮件方式向各位董事和监事发出，会议于3月6日上午在济南市经十路128号公司会议室现场召开。会议应到董事12人，实到董事12人，公司监事和高级管理人员列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。
会议经过审议和举手表决，形成以下决议。
一、审议通过《2007年度总经理工作报告》。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《2007年度董事会工作报告》
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
该项议案需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《公司2007年度报告及摘要》。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
该项议案需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《公司2007年度利润分配预案》。
经大信会计师事务有限公司审计，公司2007年度合并报表实现净利润27,462,880.30 元，母公司实现净利润15,191,723.57 元，按照《公司法》规定，提取法定盈余公积金0元，加上上年度结转未分配利润-45,622,749.53元，本年度实际可供股东分配利润为-30,431,025.96元。
截止2007年度末，公司累计未分配利润为负数，目前公司经营发展需要大量资金，从公司长远发展需要出发，经董事会研究，本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
该项议案需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于公司2007年度财务决算的议案》。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
该项议案需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于公司2008年度财务预算的议案》。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
该项议案需提交公司股东大会审议。
七、审议通过胡积健、张秋生和赵黎明先生《2007年度独立董事述职报告》
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
公司股东大会将听取《2007年度独立董事述职报告》。
八、审议通过《关于续聘大信会计师事务有限公司为公司审计中介机构的议案》
根据《公司法》及《公司章程》有关规定，公司拟继续聘请大信会计师事务有限公司担任公司会计报表审计及其他相关咨询服务等业务的会计师事务所，聘期1年。其报酬事宜，将由双方依据业务开展情况商议确定。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
该项议案需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于制订公司<独立董事年报工作制度>的议案》(详见公告附件)。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过《关于制订公司<董事会审计委员会年报工作规程>的议案》（详见公告附件）。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过《关于公司董事、监事年度薪酬的议案》。
为充分调动公司董事、监事工作积极性，制定2008年度董事、监事薪酬方案如下：
1、在公司领取报酬的董事、监事年度薪酬区间为12-50万元（税后），并按照公司经济责任制考核办法，将岗位工资总额的60％纳入考核，根据公司利润计划完成情况及董事、监事个人业绩和工作贡献考核后发放。
2、独立董事年度津贴为4万元/人（税后）。独立董事出席公司股东大会、董事会发生的差旅费，根据《公司章程》行使职权所发生的其他费用，由公司据实报销。
3、不在公司领取薪酬的外地董事、监事按每年3万元/人（税后）给予工作补贴。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
该项议案需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过《关于公司高级管理人员年度薪酬的议案》。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
十三、审议通过关于公司2007年期初资产负债表相关项目
调整情况说明的议案。
本公司自2007年1月1日起执行财政部于2006年2月颁布的新的《企业会计准则》，根据该准则的相关规定以及财政部和中国证监会最新发布的规定，对期初资产负债表相关项目调整情况做如下说明：
1、期初长期股权投资增加额18,882.58元，系根据新准则对同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额进行追溯，调整合并价差152,000元，调整长期股权投资差额-133,117.42元，合计影响长期股权投资增加18,882.58 元。
2、期初“投资性房地产”科目增加102,730,300.93 元，固定资产科目减少102,730,300.93元，系公司下属控股子公司上海新天创业投资有限公司出租的房产，按照新准则列入“投资性房地产”科目列示，属于会计科目重分类调整所致。
3、期初“应付职工薪酬”科目增加9,828,347.46元，“其他应付款”科目减少9,828,347.46元，系按照原准则在“其他应付款”科目中核算的工会经费等职工薪酬，按照新准则在“应付职工薪酬”科目下列示，属于会计科目重分类调整所致。
4、资本公积科目减少13,028,534.24元，系根据《企业会计准则解释第1号》对同一控制下的子公司确认的长期股权投资准备进行追溯调整，减少资本公积17,898,168.24元，以及原按照《企业会计准则》对可供出售的金融资产公允价值变动调整增加的留存收益4,869,634.00元，在财政部颁布了《企业会计准则解释第1号》后，按照该解释的规定应计入资本公积，两项因素合计影响资本公积减少13,028,534.24元。
5、按照《企业会计准则解释第1号》的规定，对相关报表科目进行追溯调整，相应调整增加未分配利润17,382,812.23元，减少盈余公积3,745,677.34 元，减少资本公积13,028,534.24元，合计调整合并报表中归属于母公司所有者权益增加608,600.65元，少数股东权益减少741,718.07元，所有者权益合计差异额为-133,117.42元。
以上调整均系按照《企业会计准则解释第1号》以及相关的规定进行的追溯调整。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
十四、审议通过《关于核销坏账的议案》。
为了进一步提高公司资产质量,客观地反映公司财务状况，公司对不良债权情况进行了全面清查，根据公司2007年度清理和清收结果,部分应收款项因发生时间较早，欠款单位已经破产或被注销，款项已无法收回。公司拟对下列应收款项共计24,206,541.30元予以核销，明细如下：
单位名称 金 额（元）
中国北京金谷国际信托投资有限责任公司 4,750,000.00
鲁银实业集团潍坊分公司 4,478,108.00
深圳昌盛贸易公司 3,293,572.00
威海爱威制药有限公司 5,267,534.00
潍坊舜天化工有限公司 3,054,235.67
其他公司 3,363,091.63
小计 24,206,541.30
其他公司为公司下属控股子公司山东毛绒制品有限公司、禹城羊绒纺织有限公司分别以董事会决议形式对应收辽宁丝绸进出口公司等159家零星应收款项进行了核销共计3,363,091.63元。
上述应收款项已计提坏账准备11,290,824.97元，核销符合国家会计政策以及公司内部控制程序，影响公司本期利润减少12,915,716.33元。
公司对上述核销项目进行账销案存，并保留债权人的追诉权。表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
该项议案需提交公司股东大会审议。
十五、审议通过《关于公司2008年融资规模的议案》。
根据公司2008年生产经营和发展需要，对于2008年内到期的10笔共计32996万元贷款，公司将与贷款银行积极沟通，通过借新还旧等途径，继续保持目前的贷款规模。公司具体办理每笔业务时，不再逐项提请董事会审批。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
十六、审议通过《关于2008年度继续执行公司与莱钢集团及其附属单位所签署关联交易协议的议案》。
由于公司与莱芜钢铁集团有限公司（以下简称莱钢集团）于2003年11月28日实施的资产置换产生了持续关联交易，为此，公司与莱钢集团及其附属单位签署了相关关联交易协议，协议有效期5年，并已经公司2003年临时股东大会决议通过后实施。主要关联交易协议包括：
1、公司与莱钢集团签订的《关于提供水电服务的协议》、《土地租赁协议》；与莱芜钢铁股份有限公司签订的《供货协议》、《关于提供煤气服务的协议》、《商标使用许可协议》；
2、粉末冶金有限公司与莱钢集团签订的《关于提供水电服务的协议》；与莱芜钢铁股份有限公司签订的《关于提供煤气服务的协议》；与莱钢集团公司之参股公司莱芜天元气体公司签订的《关于提供动力服务的协议》。
四年以来，公司严格按照所签署的关联交易协议与莱钢集团及其附属单位进行交易结算，真实、完整、全面、及时地披露关联交易信息，并积极采取措施不断规范和减少关联交易，有效地保证了公司经济效益的提高，保障了公司和广大中小股东利益不受侵害。
2007年度主要关联交易事项如下：
单位：万元
1、销售货物
| 关联方名称 | 交易内容 | 本年数 | ||
| 金额(万元) | 占同类销货的比例 | 定价政策 | ||
| 莱芜钢铁股份有限公司 | 废钢、氧化铁皮等 | 2,336.08 | 0.67 | 协议价格 |
| 莱钢无锡经贸公司 | 带钢 | 43,723.87 | 12.62 | 协议价格 |
| 莱钢广东经贸公司 | 带钢 | 7,430.41 | 2.15 | 协议价格 |
| 合 计 | 53,490.36 | 15.44 | ||
2、购买货物
| 关联方名称 | 交易内容 | 本年数 | ||
| 金额(万元) | 占年度购货比例 | 定价政策 | ||
| 莱芜钢铁股份有限公司 | 原材料钢坏等 | 319,968.73 | 96.77% | 协议价格 |
| 莱芜钢铁股份有限公司 | 备品备件、耐火材料等 | 1,732.54 | 0.52% | 协议价格 |
| 莱芜钢铁股份有限公司 | 煤气 | 2,358.83 | 0.71% | 协议价格 |
| 莱芜钢铁集团有限公司 | 水、电 | 3,248.36 | 0.98% | 协议价格 |
| 莱芜钢铁集团有限公司 | 运费 | 584.15 | 0.18% | 协议价格 |
| 莱钢天元气体有限公司 | 氧气、氮气、氩气等 | 62.76 | 0.02% | 协议价格 |
| 合 计 | 327,955.36 | 99.19% | ||
鉴于公司所属粉末冶金公司和带钢分公司处于莱钢集团供应网络区域之内，目前莱钢集团在水、电、动力等方面已经形成完整的供应网络，通过莱钢集团及其附属企业供应水电动力等，有利于公司成本降低和效益提升。为了保证公司的正常生产经营，经公司董事会认真研究，拟同意2008年度继续执行上述关联交易协议。
关联董事魏佑山、裴建光对该项议案的表决进行了回避。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
该项议案需提交公司股东大会审议。
十七、审议关于召开公司2007年度股东大会的议案。
根据《上市公司股东大会规范意见》和《公司章程》等有关规定，董事会提议召开2007年度股东大会，具体安排如下：
（一）召开会议的基本情况
1.会议时间：2008年3月28日（周五）上午9：00。
2.会议地点：济南市经十路128号鲁银投资集团八楼会议室。
（二）会议审议事项
1. 2007年度董事会工作报告；
2. 2007年度监事会工作报告；
3.公司2007年度报告及摘要；
4.公司2007年度利润分配预案；
5.关于公司2007年度财务决算的议案；
6.关于公司2008年度财务预算的议案；
7.关于续聘大信会计师事务有限公司为公司审计中介机构的议案；
8.关于公司董事、监事年度薪酬的议案；
9.关于核销坏账的议案；
10.关于2008年度继续执行公司与莱钢集团及其附属单位所签署关联交易协议的议案；
同时,会议将听取《2007年度独立董事述职报告》。
（三）出席的对象
1.截止股权登记日2008年3月24日（周一）下午3：00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其授权代理人；
2.公司董事、监事及其他高级管理人员。
（四）会议登记办法
1.凡出席会议的个人股东持本人身份证、股东账户卡；委托代理人持授权委托书、委托人及代理人身份证、委托人账户卡办理手续；法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡、出席人身份证办理登记手续。外地股东可用信函或传真方式登记。
2.登记时间及地点
登记时间：2008年3月27日（周四 ）
上午9：00-11：00，下午2：00-5：00
登记地点：公司六楼办公室
3.其他
联系地址：济南市经十路128号
联系电话：0531-82024156 传真：0531-82024179
邮编：250001 联系人：张俊 胡天晓
本次股东大会会期半天，出席会议者交通、食宿费用自理。
附：授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人（公司）出席鲁银投
资集团股份有限公司2007年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人（签名） 委托人证券账号
委托人持股数 委托日期
被委托人（签名） 被委托人身份证号码
特此公告。
二ОО八年三月六日
附件：
鲁银投资集团股份有限公司
独立董事年报工作制度
第一条 为了进一步完善公司治理结构，加强内部控制建设，夯实信息披露编制工作的基础，充分发挥独立董事在信息披露方面的作用，根据中国证监会的有关规定，特制定本制度。
第二条 独立董事应在公司年报的编制和披露过程中，切实履行独立董事的责任和义务，勤勉尽责地开展工作。
第三条 每个会计年度结束后30日内，公司管理层应向每位独立董事全面汇报公司本年度的生产经营情况和重大事项的进展情况。同时，公司应安排每位独立董事进行实地考察。
上述事项应有书面记录，必要的文件应有当事人签字。
第四条 独立董事应对公司拟聘的会计事务所是否具备证券、期货相关业务资格，以及为公司提供年报审计的注册会计师（以下简称“年审注册会计师”）的从业资格进行核查。
第五条 公司财务负责人应在年审注册会计师进场审计前向独立董事书面提交本年度审计工作安排及其它相关资料。
第六条 公司应在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董事会会议审议年报前，至少安排一次每位独立董事与年审注册会计师的见面会，沟通审计过程中发现的问题，独立董事应履行见面的职责。
见面会应有书面记录及当事人签字。
第七条 独立董事应当在年报中就年度内公司对外担保等重大事项发表独立意见。
第八条 公司董事会秘书负责协调独立董事与公司管理层的沟通，积极为独立董事履行上述职责创造必要的条件。
第九条 本制度由公司董事会负责制订并解释。
第十条 本制度自公司董事会会议审议通过之日起实施。
二ОО八年三月六日
鲁银投资集团股份有限公司
董事会审计委员会年报工作规程
第一条 为强化公司内部控制建设，充分发挥审计委员会的监督作用，维护审计的独立性，根据中国证监会的有关规定，特制订本工作规程。
第一条 年度财务报告审计工作的时间安排由审计委员会与负责公司年度审计工作的会计师事务所（以下简称“年审会计师事务所”）协商确定。
第二条 审计委员会应督促年审会计师事务所在约定时限内提交审计报告，并以书面意见形式记录督促的方式、次数和结果以及相关负责人的签字确认。
第三条 审计委员会应在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务会计报表，形成书面意见。
第四条 年审注册会计师进场后，审计委员会应加强与年审注册会计师的沟通，在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，形成书面意见。
第五条 审计委员会应对年度财务会计报告进行表决，形成决议后提交董事会审核。同时，应当向董事会提交会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的决议。
第六条 本工作规程由董事会负责制订并解释。
第七条 本工作规程自公司董事会会议审议通过之日起实施。
二ОО八年三月六日
证券代码：600784 证券简称：鲁银投资 编号：临2008-004号
鲁银投资集团股份有限公司
六届监事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公司公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
鲁银投资集团股份有限公司六届监事会第三次会议通知于2008年2月26日以邮件方式向各位监事发出，会议于3月6日上午在济南市经十路128号公司会议室现场召开。会议应到监事3人，实到监事3人，公司董事会秘书列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。
会议经过审议和举手表决，形成以下决议。
一、审议通过《2007年度监事会工作报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《公司2007年年度报告及摘要》，同时，公司监事会对董事会编制的年度报告提出下列审核意见：
1.公司2007年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2.年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；
3.在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
三、审核《公司2007年度利润分配预案》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
四、审核《公司2007年度财务决算的议案》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
五、审核《关于公司2007年度财务预算的议案》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
六、审核《关于公司董事、监事年度薪酬的议案》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
七、审核《关于公司高级管理人员年度薪酬的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
八、审核《关于核销坏账的议案》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
九、审核《关于2008年度继续执行公司与莱钢集团及其附属单位所签署关联交易协议的议案》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
二ОО八年三月六日