腾达建设集团股份有限公司
第五届董事会第三次会议决议公告
暨召开2008年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
腾达建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三次会议于2008年3月7日以通讯表决方式召开。本次会议通知已于2008年2月25日以邮件、传真、电话的方式全部发出并确认。应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。本次会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。经审议并通过决议如下：
| 同意9票，反对0票，弃权0票。 （具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）。 |
| （附件五：《公司章程》的部分条款修改内容） 八、《关于召开2008年第一次临时股东大会的议案》 |
同意9票，反对0票，弃权0票。
现将公司召开 2008年第一次临时股东大会的具体事项通知如下：，
（一）、会议召开时间
现场会议召开时间为：2008年3月24日 上午9：30
网络投票时间：2008年3月24日上午9：30—11：30，下午13：00—15：00
（二）、现场会议召开地点：浙江省台州市路桥区路桥大道东一号鑫都国际大酒店三楼会议室。
（三）、会议方式
本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，本次股东大会将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。
（四）、会议审议内容
| 1、《关于选举徐君明先生为公司第五届董事会董事的议案》 |
| 2、《关于将闲置募集资金补充流动资金的议案》 |
| 3、《关于修改公司章程部分条款的议案》 |
（五）、网络投票的操作流程
1、投票流程：
（1）投票代码
| 沪市挂牌投票代码 | 沪市挂牌投票简称 | 表决议案数量 |
| 738512 | 腾达投票 | 3 |
（2）表决议案
| 序号 | 表 决 议 案 | 对应的申报价格 |
| 1 | 关于选举徐君明先生为公司第五届董事会董事的议案 | 1元 |
| 2 | 关于将闲置募集资金补充流动资金的议案 | 2元 |
| 3 | 关于修改公司章程部分条款的议案 | 3元 |
（3）表决意见
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
2、投票注意事项
（1）对同一方案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。
（2）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
（六）投票规则
公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表达方式，不能重复投票。如果出现重复投票将以第一次投票为准。
（七）会议出席对象
1、2008年3 月17日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其委托代理人。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司法律顾问。
（八）现场会议登记事项
1、具备出席会议资格的个人股东，凭本人身份证原件、股东帐户卡及持股凭证进行登记；股东代理人凭授权委托书，本人身份证原件、委托人股东帐户卡及持股凭证进行登记；
2、具备出席会议资格的法人股东，凭代理人身份证原件、营业执照复印件、持股凭证及法定代表人授权委托书进行登记；
3、外地股东可凭有关证件，以传真或信函方式进行登记；
4、2008年3月19日9：00—16：00在浙江省台州市路桥区路桥大道东一号鑫都国际大酒店五楼办公室办理出席会议登记手续。
邮政编码：318050 联 系 人：杨九如
联系电话：0576-82522527 传 真：0576-82522555
5、其他事宜
（1）、出席会议的股东或其代理人的食宿及交通费自理，会期半天；
（2）、全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
特此公告
腾达建设集团股份有限公司董事会
2008年3月7日
附件：授权委托书
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表我本人（单位）出席腾达建设集团股份有限公司2008年第一次临时股东大会，并对会议通知列明的决议事项行使表决权。
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
身份证号码： 身份证号码：
委托人持股数：
委托人股东帐户：
委托时间：
附件一：董事候选人徐君明先生简历
徐君明，男，50岁，高中，工程师，一级项目经理。曾任本公司董事、监事长，2004年10月16日起任本公司副总经理。
附件二：
腾达建设集团股份有限公司独立董事
关于提名公司第五届董事会董事候选人的独立意见
经公司董事会提名委员会审核，公司第五届董事会第三次会议决议提名徐君明先生为公司第五届董事会董事候选人。
作为公司第五届董事会独立董事，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》和《公司章程》及公司董事会提供的候选人简历等有关资料，发表独立意见如下：
上述候选人符合董事候选人的任职资格，未发现存在有《公司法》第147条规定的不能任职情形，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。我们认为董事会提名和审议上述候选人的程序符合法律、法规及公司章程的规定，同意提交公司2008年第一次临时股东大会选举。
独立董事： 张军、张维宾、胡华伟
2008年3月7日
附件三：
腾达建设集团股份有限公司
独立董事关于公司将闲置募集资金补充流动
资金的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》及本公司《章程》的有关规定，作为腾达建设集团股份有限公司的独立董事，对公司第五届董事会第三次会议中《关于将闲置募集资金补充流动资金的议案》，经认真核查和研究，并参照有关规定后发表如下意见：
公司将闲置募集资金21,000万元用于补充流动资金，使用期限不超过 6 个月。是公司董事会为充分发挥闲置资金使用效益，降低公司的财务费用支出，确保股东利益最大化而作出的决定；公司将闲置募集资金暂时补充流动资金，是以确保募集资金项目的正常实施为前提，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
我们认为公司将闲置募集资金补充流动资金是可行的，我们同意该项议案。同时，我们要求公司加强对这部分流动资金使用的监督管理。
独立董事： 张军、张维宾、胡华伟
2008年3月7日
附件四：
东北证券股份有限公司
关于腾达建设集团股份有限公司
使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的专项意见
经中国证监会证监发行字[2007]492号文核准，腾达建设集团股份有限公司（下称“公司”或“腾达建设 ”）2008年1月14日公开增发A股股票4,900万股，发行价格人民币9.56元，募集资金总额为468,440,000.00元，扣除发行费用后募集资金净额为456,440,470.00元。
根据公司募集资金投资项目投资计划及建设期进度安排，截止 2008年2月25日已累计使用募集资金7,900万元，募集资金余额为37,943万元。其中，2009年和2010年公司计划使用募集资金为21,000万元，该部分资金会在2008年度形成闲置。
为提高募集资金的使用效率,降低公司的财务费用,维护公司和投资者的利益,根据证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》和公司《募集资金管理制度》的规定，在不影响本次募集资金使用的情况下，公司将该闲置募集资金21,000万元用于补充流动资金，使用期限不超过 6个月。
作为腾达建设持续督导的保荐机构，东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”）对腾达建设将部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的计划进行了必要的核查：
公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划符合中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》和公司《募集资金管理制度》的有关规定，没有变相改变募集资金用途，也不影响募集资金投资计划的正常进行；根据公司的相关承诺，公司此次补充流动资金的使用期限不超过6个月，且将全部用于与公司主营业务相关的生产经营活动。本次部分闲置募集资金用于补充流动资金能够提高募集资金的使用效率，降低财务成本，符合公司和投资者利益最大化的原则。
东北证券股份有限公司认为腾达建设将部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金是合理的、合规的。
保荐机构：东北证券股份有限公司
保荐代表人：汪六七 满 慧
2008年3月4日
附件五：《公司章程》的部分条款修改内容
经中国证券监督管理委员会证监发行字（2007）492号文核准，腾达建设集团股份有限公司（以下简称“本公司”）向境内发行人民币普通股4900万股，本公司的股本结构发生了变化，需要对《公司章程》的部分条款进行修改，现将修改内容报告如下：
一、原章程第一章第三条 公司于2002年12月11日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公众发行人民币普通股6,000万股。于2002年12月26日在上海证券交易所上市。
现修改为：2002年12月11日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公众发行人民币普通股6,000万股。于2002年12月26日在上海证券交易所上市。
公司于2007年12月19日经中国证券监督管理委员会证监发行字（2007）492号文核准，向境内发行人民币普通股4900万股，并于2008年1月25日在上海证券交易所上市。
二、原章程第一章第六条 公司注册资本为人民币319,470,328元。
现修改为：公司注册资本为人民币368,470,328元。
三、原章程第三章第一节第十九条 公司的股份总数为319,470,328股，公司的股本结构为：普通股319,470,328股，全部由内资股股东持有，无其他种类股份。
现修改为：公司的股份总数为368,470,328股，公司的股本结构为：普通股368,470,328股，全部由内资股股东持有，无其他种类股份。
四、原章程第十二章附则第一百第九十八条 本章程自公司股东大会审议通过之日起施行。
现修改为：本章程自公司2008年第一次临时股东大会审议通过之日起施行。
股票代码 600512 股票简称 腾达建设 编号：临 2008—010
腾达建设集团股份有限公司
第五届监事会第三次会议决议公告
腾达建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第三次会议于2008年3月7日以通讯表决方式召开。本次会议通知已于2008年2月25日以邮件、传真、电话的方式全部发出并确认。应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名。本次会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。经审议并通过决议如下：
| 一、《关于将闲置募集资金补充流动资金的议案》 同意3票，反对0票，弃权0票。 |
特此公告
腾达建设集团股份有限公司
监 事 会
2008年3月7日