安徽六国化工股份有限公司
第三届董事会第九次会议决议公告
暨召开2007年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
安徽六国化工股份有限公司于2007年2月25日以书面、传真等形式向全体董事送达第三届董事会第九次会议通知。2007年3月6日在六国公司第六会议室召开了第三届董事会第九次会议。会议由公司董事长黄化锋先生主持，应到董事9人，实到董事8人，董事王世根先生因事未能出席本次会议，委托董事王光国先生代为出席并行使表决权。公司部分监事及高级管理人员列席了会议。本次董事会的召开符合有关法律法规和《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下议案：
一、2007年度总经理工作报告（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
二、2007年度董事会工作报告（草案）（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
该议案尚需提交股东大会审议。
三、公司独立董事年报工作制度（内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn/）（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
四、公司审计委员会年报工作规程（内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn/）（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
五、2007年度财务决算报告（草案）（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
该议案尚需提交股东大会审议。
六、2007年利润分配预案（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
经安徽华普会计师事务所审计，公司2007年实现净利润99,651,890.91元，按母公司净利润86,015,387.76元的10%提取法定盈余公积金8,601,538.78元，加上年初未分配利润120,745,466.45元，减除2006年度现金红利分配24,860,000.54元，2007年可供分配利润186,935,818.04元。剩余未分配利润186,935,818.04元留待以后年度分配。
公司本年度不分配利润，不实施资本公积金转增股本。
本报告期公司利润不分配的原因及未分配利润的用途和使用计划：
为继续实施公司整合上游资源、开拓下游产业链、加强技术研发、加快创新发展，需保证公司充裕的流动资金。经公司董事会研究，本年度不进行现金分红。
未分配的利润将继续留存公司用于再发展，并将在以后年度继续回报广大投资者，不断增加公司股东未来的财富。
该议案尚需提交股东大会审议。
七、关于续聘安徽华普会计师事务所为公司2008年度会计报表审计机构的议案（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
该议案尚需提交股东大会审议。
八、2007年年度报告及其摘要（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
九、关于2008年硫酸、液氨、编织袋采购关联交易的议案
1、关于2008年硫酸采购关联交易的议案（表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票）
董事徐强先生、黄化锋先生、王庆成先生、陈嘉生先生在铜陵化学工业集团有限公司任职，有关联关系，在该议案表决时回避。
独立董事就上述关联交易发表了独立董事意见，认为上述关联交易公允、合理，未损害其他股东利益。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
2、关于2008年液氨采购关联交易的议案（表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票）
董事徐强先生、黄化锋先生、王庆成先生、陈嘉生先生在铜陵化学工业集团有限公司任职，有关联关系，在该议案表决时回避。
独立董事就上述关联交易发表了独立董事意见，认为上述关联交易公允、合理，未损害其他股东利益。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
3、关于2008年编织袋采购关联交易的议案（表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票）
董事徐强先生、黄化锋先生、王庆成先生、陈嘉生先生在铜陵化学工业集团有限公司任职，有关联关系，在该议案表决时回避。
独立董事就上述关联交易发表了独立董事意见，认为上述关联交易公允、合理，未损害其他股东利益。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》，该议案无需提交公司股东大会审议。
十、关于调整公司独立董事津贴的议案（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
拟调整公司独立董事津贴的标准，由现在的30000元/年(税前)调整为50000元/年(税前)。
该议案尚需提交股东大会审议。
十一、关于更换公司证券事务代表的议案（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
因工作需要，解聘丁振东先生公司证券事务代表职务，聘任刘磊先生为公司证券事务代表，协助公司董事会秘书工作。
十二、关于为控股子公司安徽省颖上鑫泰化工有限责任公司申请流动资金贷款提供担保的议案（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
公司为控股子公司安徽省颖上鑫泰化工有限责任公司向徽商银行申请5000万元流动资金贷款提供担保。
十三、关于更换公司董事会秘书的议案（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
因工作变动，蔡曙光先生辞去公司董事会秘书；公司董事会聘任邢金俄先生为公司董事会秘书，任期自2008年3月6日至2010年1月4日。
十四、关于更换公司财务负责人的议案（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
因工作变动，张学国先生辞去公司财务负责人；公司董事会聘任秦红女士为公司财务负责人，任期自2008年3月6日至2010年1月4日。
十五、关于召开2007年度股东大会的议案（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
公司董事会决定于2008年3月28日上午9:30在公司第六会议室召开公司2007年度股东大会。现将会议有关事宜通知如下：
（一）会议时间：2008年3月28日上午9:30
（二）会议地点：安徽六国化工股份有限公司第六会议室
（三）会议议程：
1、审议《2007年度董事会工作报告》；
2、审议《2007年度监事会工作报告》；
3、审议《关于修改公司〈信息披露事务管理制度〉的议案》；
4、审议《关于设立董事会专门委员会的议案》；
5、审议《2007年度财务决算报告》；
6、审议《2007年利润分配预案》；
7、审议《关于续聘安徽华普会计师事务所为公司2008年度会计报表审计机构的议案》；
8、审议《关于2008年硫酸、液氨采购关联交易的议案》；
9、审议《关于调整公司独立董事津贴的议案》。
其中上述第2项议题业经公司三届六次监事会审议通过，决议公告刊登于2008年3月8日《上海证券报》和上海证券交易所网站上。第3项议题业经公司三届四次董事会审议通过，决议公告刊登于2007年6月29日《上海证券报》和上海证券交易所网站上；第4项议题业经公司三届八次董事会审议通过，决议公告刊登于2007年11月14日《上海证券报》和上海证券交易所网站上。
（四）参加会议人员：
1、2008年3月21日下午收市后，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，或委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东；
2、公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员；
3、公司聘任的律师事务所人员。
（五）会议登记办法：
1、登记手续
出席会议的个人股东应持本人身份证、股东帐户卡及持股凭证，代理人出席还应持有授权委托书（格式附后）、本人身份证及授权人股东帐户卡。法人股东应持有持股凭证、营业执照复印件、法定代表人授权委托书及出席者本人身份证。
出席会议者可在登记时间内亲自或委托代表人在会议登记地点进行登记，也可于2008年3月27日之前将回执（格式附后）传真或邮寄至登记地点，未登记不影响在股权登记日在册的股东出席股东大会。
2、登记时间
2008年3月27日，上午9：00-下午5：00。
3、登记地点
安徽省铜陵市铜港路安徽六国化工股份有限公司证券投资部
邮政编码：244023
联系人：邢金俄
电话：0562-3801675 传真：0562-3802688
（六）注意事项
1、公司不接受股东以电话方式办理登记；
2、本次大会会期半天，与会股东食宿交通费自理。
特此公告
安徽六国化工股份有限公司董事会
2008年3月6日
附件1：
授权委托书
兹全权委托________先生(女士)代表我单位（本人）出席安徽六国化工股份有限公司2007年度股东大会，并代为行使表决权。
本人对本次会议审议事项中未作具体指示的，受托人有权／无权按照自己的意思表决。
| 序号 | 议案内容 | 同意 | 反对 | 弃权 | |
| 1 | 2007年度董事会工作报告 | ||||
| 2 | 2007年度监事会工作报告 | ||||
| 3 | 关于修改公司《信息披露事务管理制度》的议案 | ||||
| 4 | 关于设立董事会专门委员会的议案 | ||||
| 5 | 2007年度财务决算报告 | ||||
| 6 | 2007年利润分配预案 | ||||
| 7 | 关于续聘安徽华普会计师事务所为公司2008年度会计报表审计机构的议案 | ||||
| 8 | 关于2008年硫酸、液氨采购关联交易的议案 | 硫酸采购 | |||
| 液氨采购 | |||||
| 9 | 关于调整公司独立董事津贴的议案 | ||||
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”项前的方格内选择一项用“√”明确授意受托人投票，其它空格内划“－”。
| 委托人签名（或盖章）： | 身份证或营业执照号码： |
| 委托人持有股数： | 委托人股东帐号： |
| 受托人签名： | |
| 受托人身份证号码： | |
| 委托日期：____年____月____日 |
附件2：
回 执
截止2008年____月____日，本人/本单位持有安徽六国化工股份有限公司股票共计____股，拟参加公司2007年度股东大会。
| 股东帐户： | 持有股数： |
| 出席人姓名： | 股东签名（盖章）： |
2008年____月____日
附件3：
董事会秘书简历
邢金俄，男，1966年12月出生，大专学历，工程师职称、经济师资格，2005年6月取得上海证券交易所董事会秘书任职资格。历任铜陵磷铵厂质计科工人、企管办干事，2003年10月至今任证券部科员、业务主管，现任本公司证券部副部长。
联系方式：
电话：0562—3801675
邮件地址：tlxxe@163.com
财务负责人简历
秦红，女，1969年3月出生，大专学历，会计师。历任铜陵磷铵厂磷铵车间核算员、财务科会计，六国化工财务部会计、核算室主管、副部长等职，现任本公司财务部部长。
证券事务代表简历
刘磊：男、山东济南人，1977年4月出生。1995年12月参加工作，本科学历，律师资格。现任职务安徽六国化工股份有限公司企业管理部法律事务主管。
联系方式：
电话：0562—3801021
邮件地址：landgreen@163.com
股票简称：六国化工 股票代码：600470 公告编号：2008—006
安徽六国化工股份有限公司
关于2008年关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
公司于2008年3月6日召开的第三届董事会第九次会议审议并通过了《关于2008年硫酸、液氨、编织袋采购关联交易的议案》，董事徐强先生、黄化锋先生、王庆成先生、陈嘉生先生在铜陵化学工业集团有限公司任职，有关联关系，在该议案表决时回避，非关联董事以全票通过该项议案。
该项议案中硫酸、液氨采购关联交易的议案须提请股东大会审议，与该项关联交易有利害关系的关联股东代表将在股东大会上放弃对该议案的投票权。
一、硫酸采购关联交易
1、关联交易概述
安徽六国化工股份有限公司（以下简称本公司）与铜陵市华兴化工有限公司经友好协商, 草拟了《硫酸产品购销合同》，供审议。双方约定自2008年1月1 日至2008年12月31 日，铜陵市华兴化工有限公司向本公司提供硫酸 400000 吨，价格以市场价为基础，按不高于本公司向第三方采购同类产品平均到厂价确定。
由于本公司控股股东铜陵化学工业集团有限公司同时也是铜陵市华兴化工有限公司控股股东，根据《上海证券交易所上市规则》的有关规定，此项交易属关联交易。
2、关联方介绍
铜陵市华兴化工有限公司 成立于2001年4月，注册资本8722.5万元，注册地址为铜陵市铜港路8号，法定代表人胡朝宏，经营范围包括硫酸制造、销售，废渣（硫酸熔烧渣、煤渣）销售，机械设备加工（制造），劳务输出。
关联关系：与本公司同一控股股东。
3、关联交易标的基本情况
此次关联交易涉及硫酸采购，系公司生产原材料的采购，属本公司与关联方正常的购销往来。硫酸是公司重要原材料之一，2008年约需88万吨。
4、本次关联交易的主要内容及定价政策
自2008年1月1日起至2008年12月31日止，铜陵市华兴化工有限公司向本公司提供硫酸400000吨，质量标准为国标GB534－89，98%浓硫酸，参考价格为685元/吨（如遇市场行情变化，双方另行协商），总金额预计约27400万元。
交货地点、方式：需方罐区交货。
运输方式及费用负担：供方管道运输至需方罐区。
结算方式：货到验收合格后按月付款。
定价政策：以市场价为基础，按不高于本公司向第三方采购同类产品平均到厂价确定。
二、液氨采购关联交易
1、关联交易概述
安徽六国化工股份有限公司（以下简称本公司）与铜陵市顺华合成氨有限公司经友好协商,草拟了《液氨购销合同》，约定自2008年1月1 日至2008年12月31 日，铜陵市顺华合成氨有限公司向本公司提供液氨 35000 吨，实际价格以市场价为基础，按不高于本公司向第三方采购同类产品平均到厂价确定。
由于本公司控股股东铜陵化学工业集团有限公司同时也是铜陵市顺华合成氨有限公司控股股东，根据《上海证券交易所上市规则》的有关规定,此项交易属关联交易。
2、关联方介绍
铜陵市顺华合成氨有限公司 成立于2001年1月，注册资本4358.1万元，注册地址为安徽省铜陵县顺安镇，法定代表人胡启根，经营范围包括化学肥料制造；无机化学品制造；汽车货物运输；化工技术咨询服务。
关联关系：与本公司同一控股股东。
3、关联交易标的基本情况
此次关联交易涉及液氨采购，系持续性交易，属本公司与关联方正常的购销往来。液氨是公司重要原材料之一，2008年约需15万吨。
4、本次关联交易的主要内容及定价政策
自2008年1月1日起至2008年12月31日止，铜陵市顺华合成氨有限公司向本公司提供液氨35000吨，质量标准为国标GB536－88一级品。参考单价为2750元/吨（如遇市场行情变化，双方另行协商），总金额预计约为9625万元。
交货地点、方式：需方罐区交货。
运输方式及费用负担：液氨槽罐车运输，运费由供方承担。
结算方式：先货后款，凭发票以银行转帐或银行承兑汇票办理结算。
定价政策：以市场价为基础，按不高于本公司向第三方采购同类产品平均到厂价确定。
三、编织袋采购关联交易
1、关联交易概述
安徽六国化工股份有限（以下简称本公司）与铜陵化工集团包装材料有限责任公司经过友好协商，草拟了2008年《编织袋购销合同》，供审议。草拟的2008年《编织袋购销合同》约定自2008年1月1日至2008年12月31日，铜陵化工集团包装材料有限责任公司向本公司提供750万条编织袋，价格以2008年元月本公司编织袋公开招标的价格作为定价依据，按不高于本公司向第三方采购编织袋招标价确定。
由于本公司控股股东铜陵化工集团有限公司同时也是铜陵化工集团包装材料有限责任公司控股股东，根据《上海证券交易所上市规则》的有关规定，此项交易属关联交易。
2、关联方介绍
铜陵化工集团包装材料有限责任公司成立于1999年3月，注册资本663.46万元，注册地址为安徽省铜陵市沿江路，法人代表李定，经营范围包括塑料包装制品制造，塑料材料的销售。
关联关系：与本公司属同一控股股东。
3、关联交易标的的基本情况
此次关联交易涉及编织袋采购，系持续性交易，属本公司与关联方正常的购销往来。编织袋是本公司生产磷酸二铵的包装材料，2008年总需求约2000万条。
4、本次关联交易的主要内容及定价政策
自2008年1月1日至2008年12月31日止，铜陵化工集团包装材料有限责任公司向本公司提供750万条编织袋，价格按14600元/吨，即96×55cm规格的编织袋为2.5112元/条、99×55cm和99×57cm规格的编织袋为2.5696元/条（此价格是按聚丙烯原料每吨12000元核算，如果原料价格发生公认的变化，上涨或下落达500元，每条编织袋增加或降低0.08元），总金额约1900多万元。
交货地点、方式：需方包装仓库交货。
运输及费用承担：供方送货至需方包装仓库，运费由供方承担。
结算方式：先货后款，凭发票以银行转帐或银行承兑汇票办理结算。
定价政策：以本公司2008年初组织的“六国公司2007年度编织袋招标的价格”为依据，按不高于本公司向第三方采购编织袋招标价确定。
四、本次交易的目的及对上市公司的影响
硫酸、液氨是本公司主要产品磷酸二铵的重要原料，编织袋是产品的包装材料。本次关联交易为保证本公司正常生产经营所必需，通过以上关联交易，在较大程度上保证了公司重要原材料的采购供应，有利于公司生产经营的正常运转，有利于公司持续稳定发展。
五、独立董事意见
本公司独立董事对上述关联交易发表独立意见如下：
1、我们于本次会议召开前对上述议案进行了审议，同意将其提交董事会讨论。
2、我们认为，公司与铜陵市华兴化工有限公司、铜陵市顺华合成氨有限公司、铜陵化工集团包装材料有限责任公司发生的关联交易，在较大程度上保证了公司重要原材料硫酸、液氨、编织袋的采购供应，有利于公司生产经营的正常运转,有利于公司持续稳定发展，是合理的、公允的，没有损害公司和其他股东的利益。
六、备查文件
1、公司第三届董事会第九次会议决议
2、公司第三届监事会第六次会议决议
3、公司独立董事意见
4、《硫酸产品购销合同》
5、《液氨购销合同》
6、《编织袋购销合同》
安徽六国化工股份有限公司董事会
2008年3月6日
股票简称：六国化工 股票代码：600470 公告编号：2008-007
安徽六国化工股份有限公司
第三届监事会第六次会议决议公告
安徽六国化工股份有限公司于2007年2月25日以书面和传真形式向全体监事送达第三届监事会第六次会议通知。2008年3月6日在公司会议室召开了第三届监事会第六次会议。会议由监事会主席江兴海先生主持，应到监事3人，实到监事3人。本次监事会会议的召开符合有关法律法规和《公司章程》的规定，会议审议通过了以下决议：
一、2007年度总经理工作报告（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票）
二、2007年度监事会工作报告（草案）（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票）
2007年度公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关规定，着重从规范公司财务运作、依法经营等方面认真开展监督工作，保护了公司和广大股东的整体利益。监事会对报告期内公司有关事项发表意见如下：
1、公司依法运作情况
监事会根据国家有关法律法规，对公司依法经营情况、公司决策程序和高管人员履职尽责情况进行了检查监督。监事会认为：公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》及其有关法律法规进行规范运作，严格执行股东大会的各项决议，完善了内部管理和内部控制制度，建立了良好的内控机制，决策程序符合法律法规的要求，公司董事、经理、高级管理人员在履行职责时，忠于职守，秉公办事，履行诚信勤勉义务，没有违反法律法规和《公司章程》的有关规定，没有滥用职权而损害公司和股东权益的行为。
2、检查公司财务的情况
经监事会审核认为：公司财务制度完善，管理规范，安徽华普会计师事务所对本公司2007年度财务报告出具了标准无保留审计意见的审计报告，客观、公正、真实地反映了公司财务状况和经营成果。
3、募集资金使用情况
公司募集资金项目与承诺投入项目一致，实际投资项目没有发生变更。
4、公司收购、出售资产情况
报告期内，公司控股子公司宜昌六国化工有限公司受让及增资扩股宜昌市鑫冠化工有限公司57%股权，以及公司收购安徽省颍上鑫泰化工有限责任公司55%的国有股权。公司监事会认为：交易程序符合有关规定，符合公平、公正、公开的原则，没有损害中小股东的利益，符合企业长期发展需要，对公司及全体股东是公平的。
5、关联交易情况
报告期内，公司与铜陵市顺华合成氨有限公司签订了《液氨购销合同》；公司与铜陵市华兴化工有限公司签订了《硫酸购销合同》；公司与铜陵化工集团包装材料有限责任公司签订了《编织袋购销合同》。监事会认为：上述关联交易公允、合理，未损害其他股东利益。
该议案尚需提交股东大会审议。
三、2007年度财务决算报告（草案）（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票）
四、2007年利润分配预案（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票）
五、关于续聘安徽华普会计师事务所为公司2008年度会计报表审计机构的议案（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票）
六、2007年年度报告及其摘要（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票）
根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，监事会对公司董事会编制的2007年年度报告及其摘要提出如下审核意见：
1、公司年报的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2007年度的经营管理和财务状况；
3、在提出本意见前，监事会未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
七、关于2008年硫酸、液氨、编织袋采购关联交易的议案
1、关于2008年硫酸采购关联交易的议案（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票）
2、关于2008年液氨采购关联交易的议案（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票）
3、关于2008年编织袋采购关联交易的议案（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票）
特此公告
安徽六国化工股份有限公司监事会
二00八年三月六日