福建龙溪轴承（集团）股份有限公司
四届九次董事会决议
暨召开二○○七年年度股东大会的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
福建龙溪轴承（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）四届九次董事会会议通知于2008年2月23日以书面形式发出，会议于2008年3月6日以现场方式召开，应到董事9人，实到董事8人，董事苏维珂先生因出差无法亲自参加，委托陈福胜董事全权行使表决权，会议程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。经表决，均以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了以下议案：
1.公司2007年度总经理工作报告。
2.公司2007年度董事会工作报告。
3.公司2007年度财务决算报告及2008年度财务预算报告。
4.公司2007年度利润分配及资本公积金转增股本预案：
经天健华证中洲（北京）会计师事务所有限责任公司审计，公司2007年度实现净利润100,565,290.26元，根据《公司法》及《公司章程》等有关规定提取10％的法定盈余公积金10,056,529.03元后，加上年初未分配利润97,589,739.58元，扣除本年度已分配的2006年度股利4,500万元，可供股东分配的利润（未分配利润）为143,098,500.81元。根据公司实际情况，2007年度以总股本15,000万股为基数，向全体股东实施每10股派发现金股利3.65元（含税），共计5,475万元，其余未分配利润结转下一年度；同时以资本公积金按每10股转增10股的比例向全体股东转增股本,本次转增后，公司总股本为30,000万股。
5.公司2007年年度报告及其摘要。
6.关于利用闲置资金向控股子公司提供贷款的议案，同意利用自有闲置资金委托金融机构向控股子公司提供总额不超过9,000万元的贷款，利率按同期银行贷款利率计算，并授权公司董事长根据控股子公司的资金需要情况签署贷款合同。
7.关于对前期已披露的2007年期初资产负债表相关项目及其金额调整的议案。
根据财政部 2006年2月15日发布的财会[2006]3号《关于印发〈企业会计准则第 1号—存货〉等 38 项具体准则的通知》的规定，公司于2007年1月1日起执行新会计准则，并依据财政部新会计准则规定认定 2007年1月1日首次执行日旧会计准则与新会计准则的差异情况。
根据财会[2007]14 号“财政部关于印发《企业会计准则解释第1号》的通知”规定企业在编制首份年报时，应当对首次执行日有关资产、负债及所有者权益项目的账面余额进行复核，并披露年初股东权益的调节过程以及作出修正的项目、影响金额及其原因。本公司按照上述规定进行了复核并对前期已披露的2007年期初资产负债表相关项目及其金额进行了调整，具体如下：
一、合并2007年期初资产负债表相关项目及其金额变更或调整的说明
（1）流动资产调整前为575,878,444.63元比调整后575,852,719.83元多25,724.80元，主要是对往来账款进行重分类调增预付账款99,371.61元、其它应收款调减125,096.41元。
（2）非流动资产调整前为309,138,710.06元比调整后305,007,937.67元多4,130,772.39元，主要将所得税率从原33%调整为25%影响递延所得税资产减少4,130,772.39元、另将母公司出租给爱默生房产所占用的土地从无形资产调整为投资性房地产，导致无形资产减少6,062,767.27元、投资性房地产增加6,062,767.27元。
（3）流动负债调整前为207,070,294.49元比调整后207,044,569.69元多25,724.80元，主要将其它应付款中的风险金等与职工薪酬相关项目重分类及往来款项重分类导致应付职工薪酬增加11,668,836.07元、应交税费增加99,371.61元、应付利息增加54,381.80元、其它应付款减少11,848,314.28元。
（4）非流动负债调整前与调整后金额一致，但对专项应付款应归还财政的款项进行重分类，导致专项应付款减少5,760,000.00元、长期应付款增加5,760,000.00元。
（5）所有者权益（或股东权益）合计调整前671,395,533.85元比调整后667,264,761.46元多4,130,772.39元，主要是所得税率按33%调整为25%对递延所得税资产进行追溯调整，相应影响盈余公积减少3,538,422.54元、未分配利润减少479,411.65元、少数股东权益减少112,938.20元。
二、母公司2007年期初资产负债表相关项目及其金额变更或调整的说明
（1）流动资产调整前为331,493,776.04元比调整后361,540,276.05元少30,046,500.00元，主要是将委托贷款及应收利息从持有至到期投资科目转至其他流动资产与应收利息，导致流动资产增加30,000,000.00元、应收利息增加46,500.00元。
（2）非流动资产调整前为405,825,887.49元比调整后341,251,386.21元多64,574,501.28元，主要将所得税率从原33%调整为25%影响递延所得税资产减少2,987,272.45元；将委托贷款及应收利息从持有至到期投资重分类为其他流动资产与应收利息减少30,046,500.00元；根据财政部财会{2007}14号《企业会计准则解释第1号》文的规定，企业在首次执行新会计准则日以前已经持有的对子公司长期股权投资，应在首次执行日进行追溯调整，视同该子公司自最初即采用成本法核算，调减长期股权投资31,540,728.83元。另将母公司出租给爱默生房产所占用的土地从无形资产调整为投资性房地产，导致无形资产减少6,062,767.27元、投资性房地产增加6,062,767.27元。
（3）非流动负债调整前与调整后金额一致，但对专项应付款应归还财政的款项进行重分类，导致专项应付款减少5,760,000.00元、长期应付款增加5,760,000.00元。
（4）所有者权益（或股东权益）合计调整前643,799,244.35元比调整后609,271,243.08元多34,528,001.27元，主要执行财政部财会{2007}14号《企业会计准则解释第1号》文对子公司长期股权投资在首次执行日进行追溯调整，相应调减资本公积3,407,421.94元、及所得税率按33%调整为25%对递延所得税资产进行追溯调整，则相应的盈余公积调减3,112,057.92元、未分配利润调减28,008,521.41元。
8.关于利用闲置自有资金进行证券投资的议案，同意利用闲置自有资金总额不超过3,000万元进行证券投资，具体投资方案授权董事长召开董事长办公会议研究后批准实施。
9.福建省永安轴承有限责任公司车用轴承技术改造项目可行性研究报告:
根据永安市城市规划要求，公司控股子公司福建省永安轴承有限责任公司位于永安市中山路699号原厂区将搬迁至永安埔岭汽车工业园区。搬迁后，拟在永安埔岭汽车工业园区实施“车用轴承技术改造项目”,本项目工程分二期实施。
一期工程主要为扩大圆锥滚子轴承生产规模，开发圆柱滚子轴承和调心滚子轴承生产，满足工程机械、轻型汽车、载货汽车配套轴承国内外市场需求，开发矿山冶金机械配套轴承国内市场。二期工程发展商用汽车配套轮毂轴承单元、冶金机械用精密轧机轴承、风力发电轴承和机床主轴用精密轴承等高新技术产品，替代进口，填补国内空白，市场前景广阔。
本项目一期工程新增轴承363万套，新增销售收入19,485万元；新增建设总投资19,979万元，流动资金6,500万元；净投入产出比为1:1.63。新增利润总额2,673万元；利税总额4,158万元，销售利润率13.72%，销售利税率21.34%，投资利润率10.09%，投资利税率15.7%，建设投资回收期4.9年。
项目资金来源为企业自筹(含直接融资)和土地收储、搬迁补偿费等收益13,979万元，占70％；银行中长期贷款6,000万元，占30％。所需流动资金 6,500 万元,资金来源为:企业自有资金 1,980 万元,占31%, 其余4,520 万元向当地银行申请流动资金借款解决。
10.关于修订《公司章程》的议案。
11.关于修订《公司募集资金管理办法》的议案。
12.关于制订《公司内部控制制度》的议案
(以上9,10,11三项议案详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。
13.公司独立董事2007年度述职报告。
14.关于补选公司独立董事的议案，同意提名林志扬先生为公司董事会独立董事候选人（董事候选人和独立董事候选人简历见附件2；独立董事提名人声明见附件3；独立董事候选人声明见附件4；独立董事关于提名独立董事候选人的独立意见见附件5）。
15.关于续聘会计师事务所及报酬事项的议案，同意2008年度续聘天健华证中洲（北京）会计师事务所有限责任公司为公司审计机构（聘期一年），支付天健华证中洲（北京）会计师事务所有限责任公司2007年度财务审计报酬为人民币30万元（对公司财务审计发生的往返交通费和住宿费用由公司承担）；
16.关于召开2007年度股东大会的议案。
上述第2、3、4、5、9、10、11、13、14、15项需提交公司2007年度股东大会审议。
福建龙溪轴承（集团）股份有限公司董事会定于2007年4月1日在福建省漳州市公司三楼会议室召开2007年年度股东大会，现将会议有关事项通知如下：
一、会议的召集人、时间、方式及地点
1、召集人：公司董事会
2、会议时间：2008年4月1日上午8:30开始
3、召开方式：现场投票表决
4、会议地点：公司三楼会议室
5、股权登记日：2008年3月28日
二、会议审议事项
1、公司2007年度董事会工作报告；
2、公司2007年度监事会工作报告；
3、公司2007年度财务决算报告及2008年度财务预算报告；
4、公司2007年度利润分配及资本公积金转增股本预案；
5、公司2007年年度报告及其摘要；
6、关于修订《公司章程》的议案；
7、关于修订《公司募集资金管理办法》的议案；
8、福建省永安轴承有限责任公司车用轴承技术改造项目可行性研究报告；
9、公司独立董事2007年度述职报告；
10、关于补选公司独立董事的议案；
11、关于续聘会计师事务所及报酬事项的议案。
三、会议出席对象
1、截止2008年3月28日下午15：00交易结束后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，股东可亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决，该股东代理人不必是公司的股东；
2、本公司董事、监事和高级管理人员；
3、公司聘请的律师。
四、登记方法
1、登记手续：法人股东应持营业执照复印件、股东账户卡、法人代表身份证、代理人另加持法人授权委托书及代理人身份证；个人股东应持本人身份证、股东账户卡、持股凭证进行登记，代理人另加持授权委托书及代理人身份证进行登记。
异地股东可以用传真方式登记。
要求在股东大会发言的股东，应当在股东大会召开前一天，向大会会务组登记。
2、登记时间：
2007年3月29日 上午8:30至11:30，下午14:00至17:00
3、登记地点：福建省漳州市延安北路福建龙溪轴承（集团）股份有限公司证券部（邮编：363000）
五、其他事项
1、会期：半天
2、出席会议的股东食宿和交通费用自理。
3、联系人：曾四新先生 陈敏娜小姐
电 话：0596-2072091
传 真：0596-2072136
特此公告。
福建龙溪轴承（集团）股份有限公司
董 事 会
二〇〇八年三月六日
附件1 授权委托书
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席福建龙溪轴承（集团）股份有限公司2007年度股东大会，并代为行使表决权：
委托人（签字或盖章）： 受托人（签字或盖章）：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人股东账户卡号码：
委托人持股数：
委托日期： 年 月 日
（注：授权委托书复印有效）
附件2 独立董事候选人的简历
林志扬教授，男，1956年出生，厦门大学工商管理学博士。现任厦门大学管理学院党委书记、教授、博士生导师，兼任中国企业管理研究会副理事长，福建省企业管理协会常务理事，厦门市企业管理学会副会长。2007年9月15日至9月18日参加由中国证监会授权深圳证券交易所举办的上市公司高级管理人员培训（获上市公司独立董事资格证书）。2005年9月至现在，任福建浔兴拉链科技股份有限公司独立董事。
附件3 独立董事提名人声明
福建龙溪轴承（集团）股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人福建龙溪轴承（集团）股份有限公司董事会现就提名林志扬先生为福建龙溪轴承（集团）股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与福建龙溪轴承（集团）股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任福建龙溪轴承（集团）股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合福建龙溪轴承（集团）股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在福建龙溪轴承（集团）股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份1%的股东，也不是本公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在本公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为本公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括福建龙溪轴承（集团）股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：福建龙溪轴承（集团）股份有限公司董事会
二○○八年三月六日于漳州市
附件4 独立董事候选人声明
福建龙溪轴承（集团）股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人林志扬先生，作为福建龙溪轴承（集团）股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与福建龙溪轴承（集团）股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括福建龙溪轴承（集团）股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：林志扬
二○○八年三月六日于漳州市
附件5 独立董事关于提名独立董事候选人的独立意见
福建龙溪轴承（集团）股份有限公司独立董事
关于提名独立董事候选人的独立意见
福建龙溪轴承（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）四届九次董事会审议通过了关于补选独立董事的议案：由于独立董事陈江良先生六年任期已满并向公司提出辞去独立董事职务，根据《公司章程》的规定需补选独立董事一名。根据《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，经公司董事会提名委员会经研究决定，提名林志扬先生为公司独立董事候选人。
根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会发布《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》和《福建龙溪轴承（集团）股份有限公司独立董事制度》的规定，我们作为公司的独立董事，对此次会议审议通过的有关补选独立董事的事项予以独立、客观、公正的判断，发表意见如下：
1、本次独立董事的提名符合《中华人民共和国公司法》、中国证监会发布的《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立董事制度的指导意见》等法律法规、《公司章程》和《福建龙溪轴承（集团）股份有限公司独立董事制度》的要求，提名程序合法有效；
2、公司独立董事的提名是根据《公司章程》的规定和公司的发展需要提出的，有利于公司的持续稳定发展，候选人具备了相关法规和公司章程规定的任职条件；
3、本次独立董事的提名没有损害中小股东的利益；
4、同意将“关于补选独立董事的议案”提交2007年度股东大会审议。
独立董事：陈江良 吴水澎 卢永华
二○○八年三月六日
证券代码：600592 证券简称：龙溪股份 编号：临2008-004
福建龙溪轴承（集团）股份有限公司
四届七次监事会决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
福建龙溪轴承（集团）股份有限公司四届七次监事会会议通知于2008年2月23日以书面形式发出，会议于2008年3月6日以现场方式召开，应到监事5人，实到监事5人，符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的规定。经表决，均以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了以下议案：
1.审议通过公司2007年度总经理工作报告。
2.审议通过公司2007年度监事会工作报告。
监事会一致认为：
（1）公司依法运作情况：公司董事会严格按照《公司法》等相关法律法规及《公司章程》等制度的规定规范运作，内部控制制度完善、有效，董事会的召开程序及其形成的决议符合《公司法》等法律法规的规定；公司董事会、董事及高级管理人员严格履行诚信义务、勤勉敬业、忠于职守、认真执行股东大会的各项决议，决策程序科学、合法、合理，在执行公司职务时，不存在有违反国家法律、法规和《公司章程》或损害公司利益和侵犯股东权益的行为。
（2）检查公司财务情况：公司会计制度健全，财务管理规范，财务运作良好，未发现违反财经法规的行为，公司2007年度财务报告内容完整、真实，客观、公允地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量，天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司为公司出具的“天健华证中洲审（2008）GF字第020003号”标准无保留意见审计报告是客观、公正、真实、可信的。
（3）公司最近一次募集资金实际投入情况：公司募集资金的使用符合有关法律法规规定，并严格按照信息披露的要求履行了信息披露义务，符合法律法规的规定以及中国证监会的有关要求。公司募集资金的使用和投资项目的实施，进一步调整了公司的产品结构，提高了公司的产品水平和市场竞争能力，产生了较好的经济效益。公司募集集资金的使用没有违反法律、法规的规定和损害公司及股东利益的行为。
（4）公司收购出售资产情况：公司收购、出售资产均依法定程序进行，程序合法，交易价格公平、合理，没有发现内幕交易和损害股东权益的行为，也未造成公司资产流失。
（5）公司关联交易情况：公司董事会和经营班子认真履行了诚信义务，始终遵循公开、公平和公正的市场原则，交易程序合法，不存在损害公司及股东利益的现象。
3. 审议通过公司2007年度财务决算报告及2008年度财务预算报告。
4. 审议通过公司2007年度利润分配及资本公积金转增股本预案：
经天健华证中洲（北京）会计师事务所有限责任公司审计，公司2007年度实现净利润100,565,290.26元，根据《公司法》及《公司章程》等有关规定提取10％的法定盈余公积金10,056,529.03元后，加上年初未分配利润97,589,739.58元，扣除本年度已分配的2006年度股利4,500万元，可供股东分配的利润（未分配利润）为143,098,500.81元。根据公司实际情况，2007年度以总股本15,000万股为基数，向全体股东实施每10股派发现金股利3.65元（含税），共计5,475万元，其余未分配利润结转下一年度；同时以资本公积金按每10股转增10股的比例向全体股东转增股本,本次转增后，公司总股本为30,000万股。
5. 审议通过公司2007年年度报告及其摘要。
监事会对2007年年度报告进行认真审核，一致认为：
（1）公司2007年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
（2）2007年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司2007年度的财务状况、经营成果和现金流量等事项；
（3）在提出本意见前，监事会未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
6. 关于利用闲置资金向控股子公司提供贷款的议案，同意利用自有闲置资金委托金融机构向控股子公司提供总额不超过9,000万元的贷款，利率按同期银行贷款利率计算，并授权公司董事长根据控股子公司的资金需要情况签署贷款合同。
7. 关于利用闲置自有资金进行证券投资的议案，同意利用闲置自有资金总额不超过3,000万元进行证券投资，具体投资方案授权董事长召开董事长办公会议研究后批准实施。
8. 福建省永安轴承有限责任公司车用轴承技术改造项目可行性研究报告。
9. 关于制定《公司内部控制制度》的议案。
特此公告。
福建龙溪轴承（集团）股份有限公司
监 事 会
二○○八年三月六日