浙江万好万家实业股份有限公司
三届十七次董事会决议
暨召开2008年度
第一次临时股东大会通知的公告
本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
浙江万好万家实业股份有限公司第三届董事会第十七次会议于2008年3月7日以通讯表决方式召开。会议通知于2008年3月6日以传真和电子邮件方式发出。会议应出席董事7名，实际出席董事7名，会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。经出席会议的董事投票表决，会议通过了以下决议：
一、审议通过了《有关转让瑞安国际大酒店有限公司53.06%股权的议案》
审议通过了公司将持有的瑞安国际大酒店有限公司53.06%股权以15918万元的价格转让给新潮集团股份有限公司及自然人黄锦明、自然人蒋朝福、自然人林玉霜。公司在股权转让完成后不再持有瑞安国际大酒店有限公司股权及享有相应的权益。
●交易方及关联情况
1、出让方：浙江万好万家实业股份有限公司
企业类型：股份有限公司（上市）
法定代表人：孔德永
经营范围：酒店投资管理、房地产投资
2、受让方（以下甲方、乙方、丙方、丁方合称受让方）：
甲方：新潮集团股份有限公司
企业类型：股份有限公司
法定代表人：项春潮
经营范围：汽车面料配套;无纺布;机织布;经编面料;纬编面料
乙方：黄锦明 身份证号码：330325196310160040
丙方：蒋朝福 身份证号码：330325570909331
丁方：林玉霜 身份证号码：330325630422014
3、关联情况：公司与各受让方之间无关联关系，不构成关联交易。
●交易标的基本情况
瑞安国际大酒店有限公司成立于1999年4月23日，注册资本玖仟捌佰万元。截止2007年12月31日止，该公司帐面总资产人民币213884847.01 元，负债人民币108097429.08元，资产净值人民币为105787417.93 元（未经审计）。
在本次交易中，公司将所持有的瑞安国际大酒店有限公司股权（共占总股本的53.06％）全部转让给受让方，其中新潮集团股份有限公司受让3.06％的股权，自然人黄锦明受让23％的股权，自然人蒋朝福受让23％的股权, 自然人林玉霜受让4％的股权。
●股权转让协议的主要内容
1、签署方：
转让方：本公司；受让方：新潮集团股份有限公司、自然人黄锦明、自然人蒋朝福、自然人林玉霜。
2、交易标的：本公司将所持有的瑞安国际大酒店有限公司53.06％的股权转让给以上受让方。
3、交易金额：股权转让价款（含税价）为15918万元。
4、定价依据：标的股权原始成本为94440695.51元，根据2006年9月北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（2006）第149－1号评估报告，该部分股权评估值为人民币39966800元，至转让前帐面投资成本为134407495.51元。经交易双方协商，确定本次股权转让价款为159180000.00元。
5、支付方式：受让方于协议签订之日起十日内向本公司支付2000万元预付款，余款于协议生效之日起十日内由受让方一次性支付给本公司。
6、生效条件：本协议经当事人五方（或授权代表）签字盖章，并经浙江万好万家实业股份有限公司董事会和股东大会批准后生效。
●交易目的和对公司的影响
瑞安国际大酒店于1999年5月动工兴建，位于浙江瑞安市，共23楼，建筑面积为43188平方米，共有客房313个，另设餐饮、KTV、桑拿等设施。截至2007年12月31日，瑞安国际大酒店有限公司资产总额为213884847.01元，负债人民币108097429.08元，净资产为105787417.93元，2007年营业收入47811498.10元，实现净利润7059246.05元。
由于瑞安国际大酒店系1999年兴建，客房内大部分装修装饰、设备设施、用品用具等硬件均已陈旧老化，客户投诉率较高。若继续经营，须进行二次装修及更新。据财务部门初步测算，二次装修及更新需投入人民币约4250万元，尽管该酒店2007年尚实现700余万元的净利润，但二次装修摊销后该酒店将收益甚微。
若本次股权转让交易完成，扣除评估增值后的股权投资成本134407495.51元，将给公司带来股权收益（税前）人民币24772504.49元，从长远来看，符合公司的战略构思，有利于公司整合业务资源，提高公司整体资产的运作效率，以保持投资能力，积蓄力量加速发展。
独立董事对该事宜发表如下独立意见：
在仔细审阅了公司董事会向我们提供的有关资料，包括股权转让协议草案和资产评估报告，并听取了董事会和管理层就此项股权转让交易的有关情况介绍，我们认为：从长远来看，该项股权转让交易符合公司的总体战略，有利于公司整合业务资源，提高公司资产的运作效率；从近期看，能保持和提高公司的投资能力，积蓄力量加速经济连锁型酒店的发展。此次股权转让不涉及关联交易，符合市场原则，决策程序合法，交易定价公允合理，未损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益情况。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程、公司《股东大会议事规则》的规定，此议案尚需提交股东大会表决通过。
董事表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了关于召开公司2008年度第一次临时股东大会的议案
董事表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
现将召开公司2008年度第一次临时股东大会的通知公告如下：
（1）会议时间：2008年3月24日上午9时整
（2）会议地点：杭州市机场路163号杭州万好万家商务酒店三楼会议厅
（3）会议内容：
审议有关转让瑞安国际大酒店有限公司53.06％股权的议案
（4）出席会议的对象：
按2008年3月19日收市时登记在册的股东、全体董事和监事，高管人员及见证律师列席。
（5）会议登记办法：
①登记手续：出席会议的个人股东凭身份证、持股凭证（委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书和持股凭证）办理登记手续；法人股东由法定代表人或其委托的代理人出席。法定代表人出席应出示本人身份证、法定代表人资格有效证明和持股凭证（委托代理人出席应出示本人身份证、法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证）办理登记手续；异地股东可以用信函或传真方式进行登记。
②登记地点：杭州市密渡桥路1号白马大厦12楼公司证券部
③登记时间：2008年3月21日9：00――16：00时
（6）其他事项：
①食宿费、交通费自理；
②联系办法：
联系地址：杭州市密渡桥路1号白马大厦12楼公司证券部
邮政编码：310005
联系人：万彩芸
电话：0571－85866518
传真：0571－85866566
特此公告！
浙江万好万家实业股份有限公司董事会
2008年3月7日
附： 授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表本人（本单位）出席2008年3月24日召开的浙江万好万家实业股份有限公司2008年度第一次临时股东大会，并授权对以下议案进行表决：
（1）审议有关转让瑞安国际大酒店有限公司53.06％股权的议案； （同意 反对 弃权 ）
（2）对可能列入会议的临时提案（有/否）表决权。
（同意 反对 弃权 ）
委托人签名： 股票账户号：
（法人单位盖章）
持股数：
受托人签名： 受托人身份证号码：
2008年 月 日
证券代码：600576 证券简称：万好万家 公告编号：临2008-03
浙江万好万家实业股份有限公司
2008年三届一次监事会决议公告
本公司监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,本公告无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述保证承担连带责任。
浙江万好万家实业股份有限公司第三届监事会2008年度第一次临时会议于2008年3 月7日以通讯表决方式召开。会议通知于2008年3月6日以传真和电子邮件方式发出。会议应到监事3 人，实到监事3人。会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《有关转让瑞安国际大酒店有限公司53.06%股权的议案》。
公司将持有的瑞安国际大酒店有限公司53.06%股权以15918万元的价格转让给新潮集团股份有限公司及自然人黄锦明、自然人蒋朝福、自然人林玉霜。公司在股权转让完成后不再持有瑞安国际大酒店有限公司股权及享有相应的权益。本次股权转让将给公司带来股权收益（税前）人民币24772504.49元，从长远来看，符合公司的战略构思，有利于公司整合业务资源，提高公司整体资产的运作效率，以保持投资能力，积蓄力量加速发展。
本议案尚需提交股东大会审议。
特此公告。
浙江万好万家实业股份有限公司监事会
2008年3月7日