海洋石油工程股份有限公司
第三届董事会第十一次会议决议公告
暨召开2007年度股东大会的通知
重要提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
海洋石油工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2008年2月25日以专人送出和传真方式向全体董事发出了《关于召开第三届董事会第十一次会议的通知》。2008年3月6日，公司在北京市召开了第三届董事会第十一次会议。
本次会议应到董事7位，实到董事7位；公司监事、部分高级管理人员列席了本次会议，会议的召集和召开符合法律、法规、规章及公司章程的规定。
与会董事经认真审议并表决通过如下决议：
一、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《公司2007年董事会工作报告》；
二、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《公司2007年总裁工作报告》；
三、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《公司2007年年度报告及摘要》；（全文请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
四、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《公司2007年度财务决算报告》；
五、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《公司2007年度利润分配预案》；
经信永中和会计师事务所审计，公司2007年度共实现净利润1,075,829,294.60元，加上年初未分配利润1,319,100,087.66元，提取10%法定盈余公积金107,419,759.10元，可供股东分配的利润为2,287,509,623.16元。公司于2007年6月份向全体股东分配股票股利158,400,000元，现金股利79,200,000元。截至2007年末公司未分配利润为2,049,909,623.16元。
公司拟以2007年末总股本95,040万股为基数，每10股派发股票股利5股和现金红利0.6元（含税），本次分配共计派发股票股利47,520万元，现金红利5,702.40万元，未分配的利润余额1,517,685,623.16元结转至以后年度分配。
六、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《公司2007年度资本公积金转增股本预案》；
公司在兼顾股东利益和公司长远发展的基础上，拟以2007年末总股本95,040万股为基数，利用资本公积金每10股转增5股。本次利润分配和股本转增方案完成后，公司的资本公积金余额为89,752,352.92元，总股本为190,080万股。
七、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《公司独立董事工作制度》；（全文请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
八、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《公司独立董事年报工作制度》；（全文请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
九、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《董事会审计委员会年报工作规程》；（全文请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
十、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《审计委员会向董事会提交会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告》；
十一、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于续聘信永中和会计师事务所为公司2008年度审计机构的议案》；
十二、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司内部控制自我评价报告的议案》；（全文请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
十三、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于修改公司章程和董事会议事规则并授权董事会办理工商登记的议案》；
根据《公司法》及公司章程规定，增加公司注册股本，公司应对公司章程进行修改并依法办理变更登记。因此，按照本次利润分配和资本公积金转增股本预案经股东大会审议批准并完成后的公司总股本，拟调整公司章程的相应条款，并授权董事会就以上章程修改办理工商登记备案等相关事宜。
另外，根据《公司法》及公司章程规定，为有效提高公司董事会决策效率，保证公司各项工作的正常进行，有必要明确董事会与经营层的权限划分，授予经营层必要的权利。拟修改公司董事会议事规则的相应条款。
具体修改条款如下：
《公司章程》
一、第六条
原条款为：公司的注册资本为人民币95,040万元。
拟修改为：公司的注册资本为人民币190,080万元。
二、第十九条
原条款为：公司股份总数为95,040万股，全部为普通股。
拟修改为：公司股份总数为190,080万股，全部为普通股。
《公司董事会议事规则》
拟在第二条“（十一）决定设立相应的董事会工作机构。”后增加以下内容作为第二条第二款：
公司投委会对董事会审议批准的年度对外投资预算额度内或最多不超过该额度10%的对外投资有权审查、批准。超过该金额的，须经公司投委会审查后报公司董事会审议批准。
就上述事项的审批权限，若公司投委会的审批权限与法律、法规以及公司章程、《股东大会议事规则》等确定的董事会审批权限发生冲突的，应将相关事项提交董事会审议批准。
十四、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于召开公司2007年度股东大会的议案》。具体事项如下：
（一）会议召开时间：2008年3月31日上午9：00-11：00
（二）会议召开地点：天津市塘沽区丹江路1078号公司办公楼会议室
（三）股权登记日：2008年3月21日
（四）会议的召开方式：会议采取现场投票的方式。
（五）会议内容：
1、审议《公司2007年董事会工作报告》；
2、审议《公司2007年监事会工作报告》；
3、审议《公司2007年年度报告及摘要》；
4、审议《公司2007年度财务决算报告》；
5、审议《公司2007年度利润分配方案》；
6、审议《公司2007年度资本公积金转增股本方案》；
7、审议《公司独立董事工作制度》；
8、审议《关于续聘信永中和会计师事务所为公司2008年度审计机构的议案》；
9、审议《关于修改公司章程和公司董事会议事规则并授权董事会办理工商登记的议案》。
（六）参加会议的人员及办法：
1、公司董事、监事、高级管理人员；
2、凡2008年3月21日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席会议及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为公司股东）。
（七）会议的登记办法：
1、登记方法：个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和股东帐户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书、营业执照复印件和股东帐户卡。异地股东可用信函或传真方式登记并写清联系电话。
2、会议登记时间： 2008年3月24日—3月25日上午9：00-11：30、下午14：00-17：00
3、登记地点：天津市塘沽区丹江路1078号616信箱
海洋石油工程股份有限公司证券部F308室
联系电话：022—66908808 传 真：022—66908800
邮政编码：300451
联系人：李欣
与会股东食宿及交通费用自理，会期半天。
特此公告
海洋石油工程股份有限公司董事会
二○○八年三月六日
附：
一、授权委托书；
二、《关于海洋石油工程股份有限公司累计和当期对外担保情况的独立董事意见书》。
附件一：
授权委托书
兹委托×××先生/女士代表我单位（本人）出席海洋石油工程股份有限公司2007年度股东大会，并对本次会议各项议案全权行使表决权。
委托人签名（盖章）: 受托人签字:
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人股东帐号： 委托人持股数：
委托日期：2008年×月×日
委托书有效期限：
附件二：
关于海洋石油工程股份有限公司
累计和当期对外担保情况的独立董事意见书
海洋石油工程股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十一次会议于2008年3月6日在北京市召开。公司独立董事李维安先生、杨军先生、韩传模先生出席会议，并依法行使独立董事职权，对公司累计和当期对外担保情况发表如下独立意见：
根据中国证监会和国务院国资委联合发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）的精神，我们本着实事求是的态度，对公司对外担保的情况进行了认真的了解和审慎查验，我们认为：公司一直严格控制对外担保事项，至今，公司没有为控股股东、实际控制人及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；控股股东、实际控制人及其他关联方也未强制公司为他人提供担保。截至2007年12月31日，公司不存在任何对外担保。
独立董事： 李维安 杨 军 韩传模
二○○八年三月六日
股票代码：600583 股票简称：海油工程 公告编号：临2008-005
海洋石油工程股份有限公司
第三届监事会第五次会议决议公告
海洋石油工程股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第五次会议于2008年3月6日在北京以现场会议方式举行。应到监事3人，实到监事3人。符合2005年修订的《公司法》及公司章程的规定。经与会监事认真审议，会议一致通过如下决议：
1、审议通过公司2007年监事会工作报告，并提交2007年度股东大会审议。
2、审议通过关于对董事会编制的年度报告提出书面审核意见的议案。
监事会对董事会编制的公司2007年年度报告进行了审慎审核，监事会认为：
1、公司年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2007年度的经营管理和财务状况等事项；
3、在提出本意见前，监事会未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
海洋石油工程股份有限公司监事会
二○○八年三月六日