上海实业发展股份有限公司
证券代码：600748 证券简称：上实发展 编号：临2008-10
上海实业发展股份有限公司
向特定对象发行股份购买资产暨重大资产购买报告书摘要
公司声明
公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、其他政府机关对本次向特定对象发行股份购买资产暨重大资产购买所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次向特定对象发行股份购买资产暨重大资产购买完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师、或其他专业顾问。
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读报告书全文（参见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）,并以其作为投资决定的依据。
第一章 绪言
为适应中国房地产业的快速发展、塑造本公司良好的市场形象，提升核心竞争能力、做大做强房地产主业、增加新的利润增长点，增强投资者信心，巩固和加强公司在国内房地产行业的市场地位；同时为解决上海上实与本公司间的同业竞争，本公司拟向特定对象发行股份购买资产，实施重大资产购买，即：向控股股东上海上实（集团）有限公司（以下简称“上海上实”）、上海上实控股子公司上海上实投资发展有限公司（以下简称“上实投资”）发行143,304,244股人民币普通股（A股），用以向上海上实购买其持有的8家房地产类公司股权及上海市浦东新区上川路1111号的土地使用权及地上建筑物，向上实投资购买其持有的6家房地产类公司股权。同时公司将以自筹资金向上实置业集团（上海）有限公司（以下简称“置业集团”）购买其持有的9家房地产类公司股权、海上海商业街资产及由置业集团享有的上海实业开发有限公司（以下简称“上实开发”）收益权。上述目标资产对价总额为4,191,204,861.89元。其中上海上实用以认购股份的非现金资产按评估值作价2,549,624,717.11元，上实投资用以认购股份的非现金资产按评估值作价719,145,089.78元，向置业集团收购的非现金资产按评估值作价922,435,055.00元。
本次向特定对象发行股份购买资产暨重大资产购买相关事宜已经公司第四届董事会第六次会议审议通过，并经公司2007年第一次临时股东大会审议通过。在提交股东大会审议前，本次发行已获得上海市国有资产监督管理委员会（以下简称“上海市国资委”）批准，并已就本次交易涉及的国有资产评估结果向上海市国资委备案。
本次向特定对象发行股份购买资产暨重大资产购买中，上海上实、上实投资以非现金资产认购股份及公司向置业集团收购非现金资产已构成重大关联交易，上海上实已在2007年第一次临时股东大会上对本次交易的相关议案予以回避表决，放弃对相关议案的投票权。
本次向特定对象发行股份购买资产暨重大资产购买中涉及发行对象拟以外商投资企业股权认购本次发行的股份，且同时上实发展拟收购外商投资企业股权或权益，上海市外国投资工作委员会已就本次交易涉及的五家外商投资企业股权、权益变更事宜，出具沪外资委批[2007]第4803号《关于原则同意上海实业发展股份有限公司受让关联企业在五家外商投资企业中的股权、权益及资产的函》。
2008年3月7日，中国证监会以证监许可[2008]328号文核准公司本次向特定对象发行股份购买资产暨重大资产购买，并以证监许可[2008]329号文豁免上海上实及一致行动人上实投资应履行的要约收购义务。
第二章 本次交易的基本情况
一、本次向特定对象发行股份购买资产暨重大资产购买方案
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行方式
本次发行采取向特定对象发行股票的方式，在中国证监会核准后6个月内向特定对象发行A股股票。
3、发行数量
本次发行股票数量为143,304,244股。
4、发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为上海上实、上实投资。上海上实拟以其持有的8家房地产类公司股权及上海市浦东新区上川路1111号的土地使用权及地上建筑物按评估值作价2,549,624,717.11元认购股份。上实投资拟以其持有的6家房地产类公司股权按评估值作价719,145,089.78元认购股份。
5、发行价格
本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第六次会议决议公告日。本次发行的发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票均价，即每股22.81元。
6、锁定期安排
本次发行股票的锁定期按中国证监会的有关规定执行：上海上实与上实投资认购的股份在发行结束之日起三十六个月内不得转让。
7、上市地点
在锁定期满后，本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
8、本次重大资产购买情况
本次向特定对象发行股份购买资产暨重大资产购买涉及的资产交易总额合计为4,191,204,861.89元，其中上海上实用以认购股份的非现金资产按评估值作价2,549,624,717.11元，上实投资用以认购股份的非现金资产按评估值作价719,145,089.78元，向置业集团收购的非现金资产按评估值作价922,435,055.00元。本次发行已获上海市国资委批准，并已就本次交易涉及的国有资产评估结果向上海市国资委备案。
9、本次发行股票前公司滚存利润的安排
本次发行完成后，由公司的新老股东共同享有公司本次发行前滚存的未分配利润。
10、本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为相关议案提交公司2007年第一次临时股东大会审议通过之日起一年。
二、本次交易前后公司股本结构变化
预计本次发行完成后公司股本结构如下表所示：
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第三章 本次交易各方基本情况
一、资产购买方
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二、资产出售方
（一）上海上实（集团）有限公司
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（二）上海上实投资发展有限公司：
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（三）置业集团
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三、交易各方的关联关系
上海上实为本公司控股股东。上海上实系上海市国资委100%控股的国有独资企业，上海市国资委系本公司实际控制人。
上海实业（集团）有限公司（以下简称“上实集团”）为注册于香港的公司，上海市国资委为其实际控制人，经上海市国资委授权管理上海上实。
上实投资为上海上实控股子公司，截至2007年6月30日，上海上实持有上实投资84.55%股权，置业集团持有上实投资15.45%股权。本次发行前上实投资未持有本公司股份。
置业集团系上实置业集团（BVI）有限公司出资设立。1999年9月1日经上实集团执行董事会研究决定，将置业集团及其下属子公司划归上海上实管理。
上述公司间的股权控制关系见下图：
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第四章 本次交易的目标资产
一、目标资产基本情况
以下为本次交易目标资产列表及其评估情况，本次交易目标资产的具体情况请参见报告书全文第六章“本次交易的目标资产”。
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注1：上表中，上海上实城市发展投资有限公司（以下简称“上实城发”）拥有的股权投资清单如下：
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二、目标资产近三年一期财务数据
目标资产近三年一期经审计模拟合并财务报表主要财务数据如下：
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三、目标资产盈利预测
目标资产2007年、2008年经审核盈利预测报告的主要财务数据如下：
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上海上实已就目标资产盈利预测的实现出具《承诺函》，承诺：“目标资产转让予上实发展后，若其2008年归属于母公司所有者的净利润未达到上述预测水平，本公司将于上实发展2008年年度报告公告之日起10个工作日之内以现金方式向上实发展补足其不足部分”。
第五章 本次交易对公司的影响
一、本次交易对公司业务的影响
本次向特定对象发行股份购买资产暨重大资产购买将上海上实及其下属公司拥有的房地产业务及资产注入上实发展。交易完成后，公司的土地储备和商业地产将大幅增加。今后上实发展主业将包括住宅开发和不动产经营，在不动产为公司提供稳定经营现金流和升值预期的基础上，通过优质的住宅开发项目为公司提供持续收益。通过本次交易，公司可以获得持续稳定的预期收益，盈利能力将得到进一步提升，为公司股东带来更丰厚的投资回报。
二、本次交易对公司财务状况的影响
1、本次交易完成后的财务状况分析
以公司向特定对象发行股份购买资产暨重大资产购买方案为依据，并假设该方案于2004年1月1日得以实施所编制的公司近三年一期备考合并资产负债表已经上海上会会计师事务所有限公司（以下简称“上海上会”）审计，并出具上会师报字（2007）第1510号审计报告。根据该报表及公司2007年6月30日经审计合并资产负债表，本次交易对公司财务状况的影响分析如下：
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以2007年6月30日公司财务状况测算，公司资产总额备考数较实际数增长169.19%，负债总额增长305.21%，归属于母公司的股东权益总额增幅为57.11%，股东权益总额增幅为46.47%。
本次交易完成后，公司的资产负债率由47.43%上升至71.39%，流动比率将由1.70倍下降至1.17倍，速动比率将由0.64倍下降至0.36倍，公司总体负债水平上升，主要原因在于：(1)公司原资产负债率与同行业相比偏低，仅为47.73%；(2)本次交易拟注入公司的目标资产大部分为房地产开发项目公司，在当前飞速发展的国内房地产市场，房地产开发项目的资产负债率水平普遍较高；（3）本次注入公司的大部分房地产项目当前仍处于前期开发阶段，尚未进入投资回收期，从而在短期内使目标资产的债务负担有所增加。
2、本次交易完成后的负债结构分析
根据经上海上会审计的公司近三年一期备考合并资产负债表及经审计的2007年6月30日资产负债表，本次交易前后公司负债结构对比如下：
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以2007年6月30日公司财务状况测算，本次交易完成后，公司的负债总额备考数较实际数增长305.21%，主要原因系流动负债增长339.43%。
本次交易完成后，公司于2007年6月30日的备考负债明细及分析如下：
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注释：
（1）截至2007年6月30日，公司备考短期借款余额565,000,000.00元，其中500,000,000.00元为公司于本次交易前已存在的原借款，占公司负债总额的9.18%，其中信用借款余额150,000,000.00元，担保借款余额415,000,000.00元。
（2）截至2007年6月30日，公司备考预收账款余额为891,624,662.50元，占公司负债总额的14.49%，其主要项目明细如下：
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上述预售账款主要系公司房地产项目竣工物业对外预售，按照《企业会计准则》尚无法于当期确认为收入的预收款项。该部分款项在已售物业符合收入确认原则后，将结转为销售收入，故该部分款项不会构成公司未来的偿债压力。
（3）截至2007年6月30日，公司备考其他应付款余额为4,206,399,580.04元，占公司负债总额的68.36%，其明细如下：
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上述其他应付款中，对关联方的其他应付款2,736,617,208.34元，主要系本次交易的资产出售方上海上实、上实投资、置业集团于本次交易前对其控股的本次交易的标的房地产项目公司的股东垫付款项；对向置业集团收购资产应付款项922,435,055.00元，主要系本次交易中拟向置业集团收购9家房地产类公司股权、海上海商业街资产、上海实业开发有限公司收益权应支付的收购价款。
3、财务风险的应对措施及其对公司发展的影响
随着房地产市场的不断升温，国家对房地产行业的宏观调控力度也不断加大。在此背景下，针对本次交易后公司的备考负债状况及可能面临的财务风险，公司已与控股股东上海上实及其关联方协商，制定了以下应对措施：
（1）本次交易完成后，公司将积极调整融资策略，着手改善债务结构。公司将根据行业特征合理配置调整长短债比例，采取多种方式筹融资，降低融资成本，积极拓宽融资渠道，以应对可能的财务风险。
（2）由于本次向特定对象发行股份购买资产主要解决上市公司与控股股东的同业竞争问题，未涉及股权融资，客观上造成本次交易后公司资产负债率较高。为此公司将在本次交易完成后，研究股权融资方案，引入其他战略投资者，并根据相关法律法规，在合适时机启动股权融资计划，通过股权融资改善资产负债结构，降低财务风险，同时也为公司未来发展注入新的活力。
（3）上海上实作为公司控股股东，将在本次交易后一如既往地支持公司的业务发展，并对公司房地产项目提供资金与技术支持。公司应支付上海上实及其下属企业的其他应付款合计2,736,617,208.34元，可根据公司的现金流状况及业务发展情况，分阶段偿还，最晚可延至2010年12月31日前支付。
（4）公司已与置业集团约定，拟向置业集团收购资产应支付的收购价款922,435,055.00元可于2008年12月31日前付清。
（5）本次交易完成后，公司开发项目增加，盈利能力及可持续发展能力将显著增强，预计2008年公司将通过黄浦新苑、达利广场、莱茵小镇、锦绣森邻、洱海庄园、水天花园等项目的销售回笼、不动产租赁收入及工程承包收入回笼现金40多亿元，这将为公司依靠自有资金应对财务风险提供可靠的资金保障。同时，本次交易后公司将加强内部控制，节约费用开支；加强业务开发及营销管理，提高资产盈利能力；引入战略投资者，提高公司的抗风险能力。
综上所述，本次交易后公司将积极调整经营策略，不断适应宏观政策环境的变化，充分利用现有资源，努力提高经营效率与效益，进一步降低财务和经营风险，提高核心竞争能力，共同促进公司的可持续发展。
三、本次交易对公司盈利能力的影响
（一）备考盈利能力分析
根据公司2007年上半年经审计合并利润表和经审计的近三年一期备考合并利润表，本次交易前后，公司主要盈利能力指标变化如下：
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以2007年1至6月公司盈利能力测算，本次交易完成后，公司营业收入备考数较实际数增长8.68%；营业利润增长53.08%；净利润增长87.99%，归属于母公司的净利润增长154.47%。
（二）本次交易对公司未来盈利的影响
本次向特定对象发行股份购买资产暨重大资产购买完成后，新进入本公司的房地产类资产将为公司增添新的盈利增长点，其利润将在2008年及之后集中体现。公司2007年、2008年盈利预测报告及2007年、2008年备考合并盈利预测报告已经上海上会审核，并出具上会师报字（2007）第1513号审核报告与上会师报字（2007）第1514号审核报告。根据上述报告，本次交易前后，公司盈利预测变化情况如下：
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注：上表中，2006年实际数取自经上海上会审核的公司2007年至2008年盈利预测报表。
以2007年为例，本次向特定对象发行股份购买资产暨重大资产购买实施前后，公司盈利能力变化情况如下：
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假设本次向特定对象发行股份购买资产暨重大资产购买于2007年7月1日完成，则根据盈利预测数据，本次交易将使公司2007年营业收入增长42.83%，归属于母公司所有者的净利润将上升70.58%，公司的经营业绩将因本次交易而大幅提高。
以2008年为例，本次向特定对象发行股份购买资产暨重大资产购买实施前后，公司盈利能力变化情况如下：
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根据盈利预测数据，本次交易将使公司2008年盈利能力跨越式增长。与交易前相比，交易完成后公司2008年营业收入将增长425.56%，净利润将增长855.34%，归属于母公司所有者的净利润将增长1920.61%。
四、本次交易对公司主要财务指标的影响
根据经上海上会审核的公司2007年、2008年备考合并盈利预测报告，按本次发行股份预计规模143,304,244股测算，本次向特定对象发行股份购买资产暨重大资产购买完成后公司主要财务指标变化情况如下：
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根据盈利预测情况，假定本次交易于2007年7月1日完成，则公司2007年每股收益将增至0.33元，增幅43.48%，2008年每股收益0.50元，较2006年增幅117.39%。2007年公司每股净资产将增至每股3.12元，增幅36.24%，2008年每股净资产3.52元，较2006年增长53.71%。2007年、2008年加权平均净资产收益率分别为13.23%、14.87%，较2006年分别增长30.47%、46.65%。
五、本次交易涉及的外商投资企业变更为内资企业的税收影响
本次交易涉及上实物业管理（上海）有限公司、上海高阳宾馆有限公司、上海上实南开地产有限公司、上海长海房地产发展有限公司与上海实业开发有限公司由外商投资企业变更为内资企业。本次交易前，该述外商投资企业均未享受外商投资企业税收优惠，因此本次交易涉及的外商投资企业变更为内资企业事宜不会对该述企业的税收优惠待遇产生影响。
第六章 本次交易的合规性及合理性分析
一、本次交易符合相关法规的规定
本次交易行为符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及监管规则的规定，而且符合中国证监会证监公司字（2001）105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的要求。
二、本次交易对公司的法人治理结构及独立性的影响
本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求，建立了较完善的法人治理结构。本次交易完成后，根据《公司章程》等文件的规范，公司仍然将保持合理、高效的法人治理结构，与控股股东、实际控制人及其关联企业之间在资产、业务、人员、财务、机构等方面保持独立，具备直接面向市场独立经营的能力。
三、本次交易的合理性分析
（一）本次交易资产定价的合理性
1、 目标资产评估增值原因
根据上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲评估”）出具的资产评估报告，公司本次拟收购的目标资产调整后账面值合计为1,636,972,642.11元，其评估值合计为4,191,204,861.89元，评估增值2,554,232,219.78元，评估增值率156.03%。
资产评估增值的主要原因在于：本次交易的标的资产为房地产项目公司的股权、收益权及房地产类资产。近几年来，我国国民经济持续、快速、健康的增长，房地产业也得到了空前的发展。市场对房地产的需求旺盛，房地产价格也一直处于快速上升趋势之中。本次拟注入公司的部分标的资产因取得土地时间较早，取得成本较低，因而标的资产的土地和房产增值较高，从而使本次评估总体增值较大。
东洲评估已对本次交易涉及的目标资产进行了评估并分别出具了评估报告。在评估报告中，评估人员根据评估对象规划设计指标（要点）、评估基准日实际开发程度、所收集各类资料等相关条件，对各类资产在核实数量、品质、开发程度基础上，根据《城镇土地估价规程》、《房地产估价规范》，针对企业开发房地产项目的程度采用合适的评估方法进行评估。（1）对于正在进行房地产项目开发的企业，主要采用剩余法评估，即根据政府批准的规划限制、土地用途、相关的项目设计方案，根据预期原理求取评估对象未来开发完成后的价值，减去未来的各类续建成本及应付未付款、相关税费等，以此求取评估对象的客观合理价值的方法。（2）完工产品对已经销售的按照销售价格，未销售的根据企业的销售价格或参照市场价格取得。同时根据项目开发的程度，采用市场比较法、基准地价修正法、收益法等作为验证；（3）对尚未进行开发的公司土地等资产，则按照基准地价修正法、市场比较法等确定市场价值。对同一评估对象采用多种评估方法时，对形成的各种初步结论进行分析，根据企业资产的特点、使用数据的质量、方法的合理性等因素，确定合理的评估结论。
综上所述，本次目标资产的评估增值主要系近几年全国土地和房产价格普遍上涨所致，东洲评估对目标资产所采用的评估方法是适当的。
东洲评估已就本次目标资产的评估增值事宜，出具说明如下：“我们认为本次评估的方法合理，评估增值主要是因为以下原因：随着中国经济的发展、土地资产的稀缺、和国家的土地调控，近几年包括上海、青岛等在内的大城市，房地产的价格出现了大幅度的增长，土地的取得成本也大幅度增加。因此导致纳入本次评估范围的房地产公司或资产出现不同程度的增值，这种增值是客观的、合理，评估的结论是公正的、公允的。”
公司独立董事已就本次交易标的资产的评估作价事宜，出具意见如下：“本次交易的标的以评估值作为定价依据，遵循了公开、公平的原则，符合相关法律法规及公司章程的规定。根据评估机构提供的评估资质证明、评估报告等相关资料，我们认为公司为本次关联交易选聘评估机构的程序合规、合法，评估机构具有证券业务资产评估资格，具备充分的独立性和胜任能力，评估结果合理，符合相关规定，没有损害非关联股东的利益，符合公司及全体股东的共同利益。”
2、 本次交易标的资产的定价合理性
（1）以评估值为作价依据
本次向特定对象发行股份购买资产暨重大资产购买委托了东洲评估对目标资产进行了评估，并以评估值为作价依据确定最终交易价格。根据东洲评估出具的资产评估报告，目标资产评估值合计为4,191,204,861.89元。
（2）评估基准日至交割日目标资产损益处理
本次向特定对象发行股份购买资产暨重大资产购买以2007年6月30日为评估基准日，根据公司与上海上实签署的《认购股份协议书》、与上实投资签署的《认购股份协议书》、与置业集团签订的《股权收购协议书》、《资产收购协议书》与《关于上海实业开发有限公司之收益权转让协议》，目标资产自评估基准日至交割日的损益均归上实发展所有。为有效保障上市公司及其中小股东利益，上海上实已向公司出具《承诺函》，承诺：“若目标资产自评估基准日至交割日期间发生亏损，则上海上实将立即以现金方式向上市公司补足该部分亏损。”
（3）可比公司估值比较
由于公司本次购买的非现金资产全部为房地产资产，目标资产及业务全部在中国境内，因而主要选取了境内知名房地产上市公司作为本次交易的可比公司(可比公司市盈率、市净率情况请参见报告书全文第九章“本次交易的合规性及合理性分析”)。
本次交易拟收购资产按评估值作价4,191,204,861.89元，根据经上海上会审核的目标资产模拟盈利预测报告，目标资产归属于母公司所有者的净利润2007年为3,968.59万元，2008年为39,271.48万元，目标资产的利润主要体现于2008年及之后。按2008年目标资产的盈利情况测算，本次交易拟收购资产2008年的动态市盈率为10.67倍，低于可比公司2008年动态市盈率的平均数31.80倍。
根据经上海上会审计的目标资产模拟资产负债表，截至2007年6月30日目标资产归属于母公司的所有者权益合计值为1,696,618,741.73元。以此计算，本次交易的市净率为2.47倍，大大低于可比公司8.02倍的平均市净率水平。
综上所述，与A股市场可比公司的估值水平相比，本次向特定对象发行股份购买资产暨重大资产购买的资产交易定价水平合理。
（二）本次新股发行定价合理性分析
公司本次向上海上实及上实投资发行股票的发行价格确定为公司第四届董事会第六次会议决议公告日前二十个交易日公司股票均价，即每股22.81元。
上述定价方式符合《上市公司证券发行管理办法》的定价要求，且高于该法规规定的价格下限（即定价基准日前20天均价的90%），定价合理，充分保护了公司原有股东的利益。
第七章 本次交易对同业竞争及关联交易的影响
一、本次交易对同业竞争的影响
（一）上海上实与本公司间的同业竞争
上海上实为本公司控股股东。由于历史原因，本次发行前上海上实除经营基础建设、金融投资、现代农业和国内贸易等业务外，仍通过自身及下属公司经营大量房地产业务，与本公司存在同业竞争。
本次发行中，上海上实拟通过其自身及子公司上实投资以房地产类非现金资产购买股权及本公司向置业集团收购房地产类资产的方式，将其及其下属公司拥有的与本公司从事有相同或同类业务的房地产类资产注入本公司，从而基本解决了其与本公司间存在的同业竞争问题。
本次发行完成后，由于客观原因，上海上实仍将持有部分土地或房地产投资，具体包括以下三类：
1、尚未满足法定转让条件暂无法注入的资产
（1）上海市青浦区朱家角镇合计80.86万平方米的土地使用权
上海上实合法拥有上海市青浦区朱家角镇合计80.86万平方米土地的国有土地使用权。截至目前该项目尚处于前期规划阶段，不符合我国《城市房地产管理法》规定的国有土地使用权转让条件（项目建设达到建设总量的25%），上海上实无法于即期将该项目注入上实发展。
2007年12月27日，上海上实与公司签订了《上海上实（集团）有限公司与上海实业发展股份有限公司关于青浦朱家角镇房地产转让的意向协议》，约定在上述土地上实施的房屋建设工程达到开发投资总额的25%时，由上海上实将该房地产（包括土地使用权和投资开发的地上建筑）按届时评估价值转让给上实发展。该合同中约定的未来转让价格以届时专业机构出具的资产评估报告为依据确定，遵循了公开、公平的原则，符合相关法律法规及公司章程的规定，不会损害非关联股东的利益，符合公司及全体股东的共同利益。
2007年12月27日，上海上实与公司签订《上海上实（集团）有限公司与上海实业发展股份有限公司托管协议》，约定将上述国有土地使用权，于该协议生效之日起至该土地使用权予以转让且转让完成之日止，委托上实发展管理，由上实发展负责制定并实施相应的土地开发计划。管理费用为每年200万元。
（2）汇贤雅居二期项目在建工程
上海上实已与上海源丰投资发展有限公司（以下简称“源丰投资”）签订了《汇贤雅居二期项目资产收购协议》，约定当项目建设达到建设总量的25%，符合我国《城市房地产管理法》规定的在建工程转让条件时，由源丰投资将该项目以在建工程方式整体转让给上海上实或其指定企业。目前该项目尚处于土地动拆迁阶段，未满足合同规定的在建工程转让条件，且该项目目前仍由源丰投资拥有，上海上实不具备转让该项目的主体资格。
2007年12月27日，上海上实与本公司签署了《上海上实（集团）有限公司与上海实业发展股份有限公司关于汇贤雅居项目资产转让的意向协议》，根据该协议，在汇贤雅居二期房地产项目建设按照规定达到建设总量的25%，符合法律规定的在建工程转让条件时，由上实发展作为受让方与源丰投资签订在建工程转让合同，转让价格为原《汇贤雅居二期项目资产收购协议》约定的合同价。
2、因未取得其他股东同意或存在不确定性无法注入上实发展的股权投资
（1）上海海外联合投资股份有限公司18.75%股权
上海海外联合投资股份有限公司（以下简称“海外联合”）负责俄罗斯圣彼得堡“波罗的海明珠”项目的开发，上海上实和上实发展分别持有其18.75%股权，其余62.5%股权为上海海外公司、百联集团有限公司、锦江国际（集团）有限公司、上海绿地（集团）有限公司、上海工业欧亚发展中心、上海建工（集团）总公司拥有。根据该公司现有全体股东于2007年3月该公司实行增资扩股时所签订的《增资扩股协议》第13.1条的规定：“未经其他方事先书面同意，任何一方均不得转让、出让、抵押或以其他方式处理其在本协议项下的全部或任何权利及/或义务”。上海上实已经向该公司的其他股东上海海外公司、百联集团有限公司、锦江国际（集团）有限公司、上海绿地（集团）有限公司、上海工业欧亚发展中心、上海建工（集团）总公司发出股权转让征询函，上海海外公司、上海绿地（集团）有限公司、上海工业欧亚发展中心明确回复不同意上海上实将该部分股权进行转让。因此，目前上海上实尚无法将该部分股权注入上实发展。
上海上实已经向本公司出具《避免同业竞争声明及承诺函》，承诺将继续与海外联合其他股东进行积极协商，在获得海外联合其他股东放弃优先受让权的承诺后，启动股权转让程序，将海外联合18.75%股权注入本公司。2007年12月27日，上海上实与本公司签订《上海上实（集团）有限公司与上海实业发展股份有限公司托管协议》，约定将海外联合18.75%股权，于该协议生效之日起至该土地使用权予以转让且转让完成之日止，委托上实发展管理，管理费用为每年合计50万元。
（2）青岛上实瑞欧置业有限公司45%股权
截至本报告书及其摘要出具日，青岛上实瑞欧置业有限公司（以下简称“青岛瑞欧”）注册资本5亿元人民币，公司类型为中外合资企业，其中中国房地产机会（浦东）有限公司（以下简称“中房机会”）持有50%的股权，上海上实持有45%的股权，上实城发持有5%的股权。上海上实已经向青岛瑞欧的外方股东中房机会发出股权转让征询函，中房机会明确回复不同意上海上实将该部分股权进行转让，不会放弃对该部分股权的优先受让权。因此，目前上海上实尚无法将该部分股权注入上实发展。
上海上实已经向本公司出具《避免同业竞争声明及承诺函》，承诺将积极与青岛瑞欧外方股东中房机会沟通，待获得该外方股东放弃优先受让权的承诺后，启动股权转让程序，将青岛瑞欧45%股权注入本公司。2007年12月27日，上海上实与本公司签订《上海上实（集团）有限公司与上海实业发展股份有限公司托管协议》，约定将青岛瑞欧45%股权，于该协议生效之日起至该土地使用权予以转让且转让完成之日止，委托上实发展管理，管理费用为每年合计50万元。
（3）青岛联港投资开发有限公司50%股权
上海上实持有青岛联港投资开发有限公司（以下简称“青岛联港”）50%股权，该部分股权现金出资额约16,833万元，初步规划由该公司负责青岛流亭空港项目开发，依托流亭国际机场建设物流仓储区和商贸服务区。由于该项目目前仍处于前期论证阶段，尚未与国有土地主管部门签订国有土地使用权出让合同，未来受让该地块土地使用权存在较大的不确定性，本着对上市公司负责、对中小投资者负责的精神，暂不将该公司股权注入公司。
2007年12月27日，上海上实已与公司签署了《上海上实（集团）有限公司与上海实业发展股份有限公司关于青岛联港投资开发有限公司股权转让的意向协议》，根据该协议，在青岛联港取得其所开发项目的国有土地使用权时，由上海上实向上实发展转让该公司股权，转让价格以届时青岛联港该部分股权的评估价为基准确定。该合同中约定的未来转让价格以届时专业机构出具的资产评估报告为依据确定，遵循了公开、公平的原则，符合相关法律法规及公司章程的规定，不会损害非关联股东的利益，符合公司及全体股东的共同利益。
2007年12月27日，上海上实与公司签订《上海上实（集团）有限公司与上海实业发展股份有限公司托管协议》，约定将青岛联港50%股权，于该协议生效之日起至该土地使用权予以转让且转让完成之日止，委托上实发展管理，管理费用为每年合计50万元。
3、其他相关资产
（1）上海市崇明区团结沙地块、东旺沙地块农业用地
上海市国资委已将上海市崇明区团结沙地块、东旺沙地块合计8,635.90万平方米农业用地作为出资投入上海上实，上海上实已就该部分土地取得沪房地市字（2005）第000037号和沪房地市字（2005）第000039号房地产权证，土地用途为农业用地。按照国家相关法律法规的规定，农业用地如需用于房地产开发，需要在国家农业用地转为建设用地总量控制范围内，经过项目立项批复、规划选址、土地勘测及项目土地利用指标审批等程序，并履行土地出让相关程序后方可用于房地产开发，因此未来该部分土地能否转为建设用地存在不确定性。目前上海上实仅拥有该等土地的农业用地使用权，并未拥有建设用地使用权，上海上实于该等土地上，并无具体房地产开发项目报送政府相关部门审批，该等农业用地不构成与上实发展房地产业务的同业竞争。
为避免将来可能发生的同业竞争，上海上实已经向本公司出具承诺函，承诺今后上海上实将不在该等土地上直接或通过上实发展以外的子公司从事房地产开发业务，如果将来可以在该等土地上从事房地产开发业务，将全部通过上实发展进行。
（2）上海申江两岸开发建设投资（集团）有限公司2.5%的股权投资
上海申江两岸开发建设投资（集团）有限公司（以下简称“申江两岸”）是上海市政府为开发黄浦江两岸而专门设立的公司，申江两岸与上海市黄浦江两岸开发工作领导小组办公室合署办公。对申江两岸2.5%的股权，上海上实仅将其作为财务投资，由于持股比例太低，上海上实无法对申江两岸的经营决策构成重大影响，该部分股权投资不构成与本公司的同业竞争。
根据上海上实向本公司出具的承诺函，未来申江两岸盈利后，上海上实将根据市场情况出售该部分股权。
（3）上海上实海云置业有限公司49%股权
该公司负责开发上海海云天国际广场项目，置业集团持有其49%股权。置业集团已准备将该部分股权对外转让，并已通过产权交易挂牌程序确定受让方，与其签订了股权转让协议。该受让方与本公司及控股股东无关联关系，此次股权转让将在产权交易所完成过户后办理工商变更登记手续。
同时，为避免未来业务经营与上实发展产生同业竞争，上海上实承诺：
1、本次交易完成后，在上海上实作为上实发展控股股东期间，上海上实的房地产业务将全部由上实发展经营；不再新设专门从事房地产业务的子公司，避免在房地产项目开发方面与上实发展产生同业竞争。
2、若因国家政策或其他原因出现上海上实或下属企业从事与上实发展有相同或类似业务的情形，将采取以下措施解决：
（1）优先由上实发展承办该业务，上海上实及下属企业不从事该业务。
（2）由上实发展收购上海上实从事该等业务的下属企业或该下属企业内部从事与上实发展有重叠业务的部门。
（3）通过股权转让等有效方式，不再参与该类业务。
（4）在与上实发展协商的基础上，根据市场或业务品种划分各自的经营活动范围，以充分保护上实发展及中小股东利益。
3、不利用上实发展的大股东地位损害上实发展及其他股东的利益。
4、上海上实有关避免同业竞争的承诺将同样适用于其控股子公司，上海上实将在合法权限内促成其控股子公司履行避免与上实发展同业竞争的义务。
（二）中介机构对本次交易后同业竞争意见
公司律师国浩律师集团（上海）事务所认为：“（1）本次向特定对象发行股票收购资产完成后，上海上实将其及其下属公司控制的与公司从事有相同或同类业务的房地产类资产注入公司，基本解决了上海上实与上实发展的同业竞争问题。（2）如果《避免同业竞争声明及承诺函》能够得到有效履行，能够有效解决未来上海上实及其控制公司与上实发展的同业竞争问题。”
本次交易的独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司认为：“本次向特定对象发行股份购买资产暨重大资产购买将基本解决上海上实与上实发展间存在的同业竞争，不存在损害投资者利益的情况。上海上实出具《避免同业竞争声明及承诺函》，有效维护了上实发展及所有股东的合法权益。”
二、本次交易对关联交易的影响
（一）关联交易情况
根据经审计的备考合并财务报表，公司近一期备考关联交易情况如下：
1、 购买或销售商品
公司本期及上期向关联方销售/采购商品有关明细资料如下：
■
2、 关联方应收、应付重大款项余额
■
3、 其他关联交易
（1）上海上实为公司银行短期借款15,000万元提供连带责任保证。
（2）置业集团为上海金钟商业发展有限公司银行借款5,000万元提供连带责任保证；为上海上实南开房地产营销有限公司银行银行借款16,500万元提供连带责任保证。
（3）上海上实置业有限公司为公司银行短期借款20,000万元提供连带责任保证。
（二）向实际控制人及其关联人提供担保情况
截至本报告书及其摘要出具之日，公司不存在为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。
本次向特定对象发行股份购买资产暨重大资产购买不会改变上述情况。
（三）本次交易完成后公司关联交易的安排
为了规范公司与控股股东、实际控制人及其关联公司之间的关联交易，公司已制定了规范和减少关联交易的措施如下：
1、公司已经在《公司章程》中制定了规范关联交易的有关条款，对关联交易决策权限和程序做了具体规定，其中包括明确了关联方的界定、关联交易的审核权限、表决程序等方面。
2、本次交易完成后，公司发生的关联交易将严格按照《公司章程》等文件规定，履行必要的法律程序，依照合法有效的协议进行。
3、公司控股股东上海上实已出具《关联交易承诺函》，就其与上实发展之间关联交易事宜特作以下承诺：（1）本次上实发展向特定对象发行股票收购资产完成后，上海上实将尽可能减少和规范与上实发展及其控股子公司之间的关联交易；（2）对于无法避免或者因合理原因发生的关联交易，上海上实将严格遵守有关法律、法规、上海证券交易所有关上市规则及《公司章程》的规定，遵循等价、有偿、公平交易的原则，履行合法程序并订立相关协议或合同，及时进行信息披露，保证关联交易的公允性。（3）上海上实承诺不通过关联交易损害上实发展及其他股东的合法权益。（4）上海上实有关关联交易承诺将同样适用于上海上实控股子公司，上海上实将在合法权限内促成控股子公司履行关联交易承诺。
（四）中介机构对本次交易完成后关联交易的意见
1、 律师对本次交易后关联交易的意见
公司律师认为：“本次发行股票收购资产涉及的关联交易符合公司与全体股东的利益，公司已依照法律、法规、规范性文件及公司章程的规定履行关联交易的决策程序和信息披露义务；上海上实并出具《关联交易承诺函》已就交易完成之后减少和规范关联交易作出承诺，如果该等承诺得到有效履行，能够有效地减少和规范上海上实与上实发展及其控股子公司之间的关联交易。”
2、 独立财务顾问对本次交易后关联交易的意见
独立财务顾问国泰君安证券认为：“本次交易完成后，上实发展房地产业务和资产的独立性、完整性大大增强，本次交易不会导致公司与控股股东及其关联方之间产生持续性的关联交易。”
第八章 风险因素
在评价本次向特定对象发行股份购买资产暨重大资产购买时，应认真考虑下述风险。
一、行业风险
房地产行业是我国的重要支柱行业，近年来发展较快，但是也出现了全国性的房价涨幅较大的问题。近年来，政府为保持国民经济健康发展，同时也为了规范房地产行业的发展，已通过产业政策、税收政策、信贷政策等对行业进行了持续的宏观调控。政府对房地产行业的宏观调控将会对行业产生深远的影响，如果公司不能适应政府的宏观调控，及时调整经营策略，可能会对公司未来的生产经营产生不利的影响。
二、项目开发风险
房地产项目具有周期长、投入大、涉及面广等特点。一个房地产项目通常需要经过项目论证、土地取得、规划设计、施工、营销、售后服务等阶段。在上述过程中，政府部门需要对各重要环节进行审批或备案，上述的各个阶段或环节的变化将可能会对项目周期、项目规划、成本或利润等产生影响。本报告书及其摘要中目标资产涉及的部分房地产项目存在规划参数变动的可能，从而对公司未来的收入与利润产生影响。
三、财务风险
本次交易后，公司将在上海、青岛、成都、湖州、北京等城市增加200万平米以上的土地储备，这些项目大部分处于前期开发阶段，需要后续较大量的资金投入，对公司的现金流会形成一定的压力。另外，本次交易后，上实发展母公司资产负债率为42.91%，公司合并资产负债率为71.39%，公司面临一定的偿债压力和风险。若房地产市场或金融市场发生重大波动，公司资金来源保障不足，将导致短期内偿债压力较大。
四、同业竞争风险
为避免此次向特定对象发行股份购买资产暨重大资产购买完成后的同业竞争问题，上海上实向本公司出具了《避免同业竞争声明及承诺函》，并签订了相关协议，为避免有关方面现有及潜在的同业竞争作出了相应的规定（详见报告书全文第十章的相关内容），如上述承诺或协议未能得到有效的执行，则本公司将与控股股东间形成新的同业竞争问题，进而面临同业竞争的风险。
五、盈利预测相关风险
与本次向特定对象发行股份购买资产暨重大资产购买有关的盈利预测报告已经上海上会审核并出具审核报告。盈利预测代表公司根据截至盈利预测报告签署日已知的情况和资料对2007年、2008年本公司的经营业绩做出的预测。尽管盈利预测的编制遵循了谨慎性原则，但仍基于诸多假设，其中某些假设未来的实现存在一定不确定性。请投资者在应用盈利预测数据时对相关假设予以关注。同时，公司的实际经营业绩受到多方面因素影响，存在盈利预测不能实现的风险，提请投资者不要过度依赖盈利预测报告，在进行投资决策时审慎使用。同时，为保障上市公司及非关联股东的利益，上海上实已就目标资产盈利预测的实现出具《承诺函》，承诺：“目标资产转让予上实发展后，若其2008年归属于母公司所有者的净利润未达到上述预测水平，本公司将于上实发展2008年年度报告公告之日起10个工作日之内以现金方式向上实发展补足其不足部分”。
六、目标资产涉及诉讼的相关风险
截至本报告书及其摘要出具之日，本次交易所涉标的公司和资产涉及三项诉讼，其中两项诉讼对本次交易存在潜在不利影响：（1）青岛上实地产有限公司（以下简称“青岛上实”）被诉返还土地及与其他两被告共同赔偿原告损失1,000万元一案，若青岛上实被判决返还土地及赔偿损失，将可能间接影响到本次交易标的资产上实城发100%股权的价值；为此，上海上实已出具承诺函，承诺本次交易完成后，如因本案使上实发展获得的上实城发股权价值贬损，上海上实将在相关判决生效之日起十个工作日内以现金方式向上实发展补足对价；（2）海上海商业街受托管理方上海海畅文化发展有限公司诉三家长期违约租户，要求解除租赁合同、租户补足租金并承担违约金一案，若原告要求解除合同的诉请未获得法院支持，而三家租户行使优先受让权，将可能导致海上海商业街三家商铺无法转让予上实发展；对此，置业集团已承诺：本次交易完成后，若因租户行使优先受让权导致海上海商业街3家商铺无法转让予上实发展的情况，置业集团将在该事实发生之日起十个工作日内以现金方式补足上实发展多支付的转让价款，或由上实发展在未支付的转让价款中立即扣除相应款项。有关该述诉讼的具体情况请参见报告书全文第十三章的相关内容。在此，特别提请投资者关注该述诉讼对本次交易的潜在影响。
七、资产和业务的整合风险
通过本次向特定对象发行股份购买资产暨重大资产购买，基本实现了上海上实房地产业务的整体上市。若本次交易能够完成，公司的房地产项目及土地储备等将大幅增加，公司的总资产和净资产也将大幅增加。本次资产重组在为公司带来新的盈利增长点及巨大发展空间的同时，对公司的管理运营也带来一定挑战。如果公司完成本次交易，则在业务、人员、资产、管理等方面存在和收购资产的整合风险，如果整合效果不明显，将导致公司经营管理效率降低，从而影响公司的长远发展。
八、股市风险
二级市场股票价格，不仅受公司经营环境、财务状况、经营业绩以及所处行业的发展前景等基本面因素的影响而上下波动，同时还受到各种经济因素、政治因素、投资心理和交易技术的影响，投资风险和股市风险相互关联。因此，对于公司股东而言，本次向特定对象发行股份购买资产暨重大资产购买完成后，公司二级市场股价存在若干不确定性，若股价表现低于预期，则投资者将面临遭受投资损失的风险。因此，投资者应对股票市场价格的波动做充分准备。
第九章 其他重要事项
一、最近12个月内发生重大资产重组情况
除本次拟进行的向特定对象发行股份购买资产暨重大资产购买外，公司最近12个月内未发生重大资产购买、出售、置换事项。
二、目标资产涉及的诉讼事宜
本次交易的标的资产涉及的诉讼事宜及情况说明如下：
■
| 发行前 | 发行后 | |||
| 股数（股） | 比例 | 股数（股） | 比例 | |
| 限售A股 | 350,964,134 | 59.73% | 494,268,378 | 67.63% |
| 其中：上海上实持股 | 350,964,134 | 59.73% | 462,740,755 | 63.32% |
| 上实投资持股 | 0 | 0.00% | 31,527,623 | 4.31% |
| 流通A股(股) | 236,577,509 | 40.27% | 236,577,509 | 32.37% |
| 其中：上海上实持股 | 2,442,982 | 0.42% | 2,442,982 | 0.33% |
| 总股本(股) | 587,541,643 | 100.00% | 730,845,887 | 100.00% |
| 上海上实直接持股合计 | 353,407,116 | 60.15% | 465,183,737 | 63.65% |
| 上海上实及上实投资持股合计 | 353,407,116 | 60.15% | 496,711,360 | 67.96% |
| 法定中文名称： | 上海实业发展股份有限公司 |
| 英文名称： | Shanghai Industrial Development CO.,LTD |
| 注册资本： | 587,541,643元 |
| 经营范围： | 房地产开发和经营，实业投资，资产经营，国内贸易，信息服务（上述经营范围不涉及前置审批项目） |
| 法定代表人： | 马成樑 |
| 成立时间： | 1996年9月19日 |
| 注册地： | 上海市浦东南路1085号华申大厦6层 |
| 税务登记证号码： | 31011013227883X |
| 法定中文名称： | 上海上实（集团）有限公司 |
| 英文名称： | SIIC Shanghai (Holdings) Co., Ltd |
| 注册资本： | 185,900万元 |
| 企业性质 | 有限责任公司（国有独资） |
| 经营范围： | 实业投资，国内贸易（除专项规定），授权范围内的国有资产经营与管理 |
| 法定代表人： | 张志群 |
| 成立时间： | 1996年8月20日 |
| 注册地址： | 上海市淮海中路98号金钟广场21楼 |
| 税务登记证号码： | 310103132278215 |
| 法定中文名称： | 上海上实投资发展有限公司 |
| 注册资本： | 10,000万元 |
| 企业性质 | 有限责任公司（国内合资） |
| 经营范围： | 实业投资及其项目的咨询服务，房地产和相关产业的投资开发、租赁、中介代理、咨询、物业管理、房屋设备、材料经营及代理 |
| 法定代表人： | 杨云中 |
| 成立时间： | 1996年4月15日 |
| 注册地址： | 上海青浦莲盛镇太浦河经济城 |
| 税务登记证号码： | 310229630302679 |
| 法定中文名称： | 上实置业集团（上海）有限公司 |
| 英文名称： | Shanghai Real Estate Holding(Shanghai) Co., Ltd |
| 注册资本： | 9,000万美元 |
| 企业性质： | 外资企业 |
| 经营范围： | 房地产开发、经营、中介、咨询及相关产业的投资；从事实业投资业务；接受所投资企业董事会委托，进口房地产建设所需的材料、设备；在外汇管理部门批准监督下，在相互间进行外汇调剂；从事上述投资咨询服务（涉及许可经营的凭许可证经营） |
| 法定代表人： | 杨云中 |
| 成立时间： | 1994年5月31日 |
| 注册地址： | 上海市漕溪北路18号 |
| 税务登记证号码： | 310109607259799 |
| 本次重大资产购买涉及资产及评估值一览表 | ||||
| 单位：元 | ||||
| 一、向上海上实发行股份购买的资产 | ||||
| 序号 | 拟注入资产 | 评估值 | 调整后账面值 | 增值率 |
| 1 | 上海上实城市发展投资有限公司100%股权 （注1） | 1,377,793,778.57 | 658,437,379.34 | 109.25% |
| 2 | 青岛啤酒城开发有限公司80%股权 | 754,149,669.13 | 282,088,582.09 | 167.34% |
| 3 | 湖州湖峰置业有限公司49%股权 | 9,788,055.01 | 9,787,953.18 | 0.00% |
| 4 | 湖州湖源投资发展有限公司20%股权 | 3,997,137.01 | 3,996,632.97 | 0.01% |
| 5 | 湖州湖鸿投资发展有限公司20%股权 | 3,997,714.52 | 3,997,660.25 | 0.00% |
| 6 | 湖州湖峻置业有限公司49%股权 | 9,794,391.93 | 9,794,284.28 | 0.00% |
| 7 | 湖州湖滨投资发展有限公司20%股权 | 3,997,703.75 | 3,997,649.62 | 0.00% |
| 8 | 上海上实湖滨新城发展有限公司50%股权 | 257,754,492.47 | 113,213,718.50 | 127.67% |
| 9 | 上海市浦东新区上川路1111号土地使用权及地上建筑物 | 128,351,774.72 | 80,000,000.00 | 60.44% |
| 小计 | 2,549,624,717.11 | 1,165,313,860.23 | - | |
| 二、向上实投资发行股份购买的资产 | ||||
| 序号 | 拟注入资产 | 评估值 | 调整后账面值 | 增值率 |
| 1 | 上实物业管理（上海）有限公司65%股权 | 29,575,000.00 | 8,086,250.20 | 265.74% |
| 2 | 成都上实置地有限公司33%股权 | 56,125,197.34 | -581,724.90 | - |
| 3 | 上海金钟商业发展有限公司80%股权 | 417,051,684.10 | -2,936,275.61 | - |
| 4 | 上海上实南开房地产营销有限公司80%股权 | 205,541,595.12 | -487,200.70 | - |
| 5 | 上海高阳宾馆有限公司5%股权 | 2,486,067.11 | 76,413.68 | 3153.43% |
| 6 | 上海皇冠房地产有限公司40%股权 | 8,365,546.11 | 3,014,141.39 | 177.54% |
| 小计 | 719,145,089.78 | 7,171,604.07 | - | |
| 三、向置业集团购买的资产 | ||||
| 序号 | 拟注入资产 | 评估值 | 调整后账面值 | 增值率 |
| 1 | 上海上实南开地产有限公司100%股权 | 241,880,566.33 | 135,015,899.01 | 79.15% |
| 2 | 上海长海房地产发展有限公司51%股权 | 62,058,281.36 | 19,632,858.79 | 216.09% |
| 3 | 上海金钟商业发展有限公司10%股权 | 52,131,460.51 | -367,034.45 | - |
| 4 | 上海高阳宾馆公司95%股权 | 47,235,275.06 | 1,451,859.94 | 3153.43% |
| 5 | 上海皇冠房地产有限公司60%股权 | 12,548,319.17 | 4,521,212.08 | 177.54% |
| 6 | 上实物业管理（上海）有限公司20%股权 | 9,100,000.00 | 2,488,076.99 | 265.74% |
| 7 | 上海上实南开房地产营销有限公司20%股权 | 51,385,398.78 | -121,800.17 | - |
| 8 | 上海上实置业有限公司20%股权 | 34,200,163.61 | 13,721,322.34 | 149.25% |
| 9 | 上海上实房地产有限公司20%股权 | 40,416,942.37 | 22,720,339.67 | 77.89% |
| 10 | 海上海商业街资产 | 359,048,647.82 | 265,424,443.62 | 35.27% |
| 11 | 置业集团享有的上实开发收益权 | 12,430,000.00 | - | - |
| 小计 | 922,435,055.00 | 464,487,177.81 | - | |
| 拟注入资产值合计 | 4,191,204,861.89 | 1,636,972,642.11 | 156.03% | |
| 序号 | 上实城发拥有的股权投资清单 |
| 1 | 青岛上实城市发展有限公司76%股权 |
| 2 | 青岛上实地产有限公司55%股权 |
| 3 | 天津市中天兴业房地产开发有限公司70%股权 |
| 4 | 大理上实城市发展有限公司75%股权 |
| 5 | 青岛啤酒城开发有限公司20%股权 |
| 6 | 青岛上实瑞欧置业有限公司5%股权 |
| 7 | 湖州湖峰置业有限公司51%股权 |
| 8 | 湖州湖源投资发展有限公司80%股权 |
| 9 | 湖州湖鸿投资发展有限公司80%股权 |
| 10 | 湖州湖峻置业有限公司51%股权 |
| 11 | 湖州湖滨投资发展有限公司80%股权 |
| 目标资产近三年一期模拟合并资产负债表主要数据 | ||||
| 单位：元 | ||||
| 项目 | 2007年6月30日 | 2006年12月31日 | 2005年12月31日 | 2004年12月31日 |
| 资产总计 | 6,422,819,680.74 | 5,023,223,109.33 | 4,270,029,476.13 | 3,163,083,878.67 |
| 负债合计 | 4,453,779,777.38 | 3,488,370,419.85 | 2,432,205,279.58 | 2,129,149,231.22 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 1,696,618,741.73 | 1,266,968,867.10 | 1,379,233,399.70 | 724,361,960.83 |
| 少数股东权益合计 | 272,421,161.63 | 267,883,822.38 | 458,590,796.85 | 309,572,686.62 |
| 目标资产近三年一期模拟合并利润表主要数据 | ||||
| 单位：元 | ||||
| 项目 | 2007年1-6月 | 2006年度 | 2005年度 | 2004年度 |
| 营业收入 | 370,474,455.88 | 1,109,940,721.43 | 1,201,853,400.77 | 837,278,792.74 |
| 营业利润 | -56,385,522.73 | 78,086,877.61 | 427,211,186.16 | 192,464,187.18 |
| 利润总额 | -53,152,710.89 | 82,023,947.87 | 432,089,656.09 | 198,260,200.17 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -59,283,730.15 | 90,741,610.00 | 119,716,357.56 | 59,071,165.44 |
| 目标资产盈利预测主要数据 | |||||
| 单位：万元 | |||||
| 项目 | 2006年 已审实现数 | 2007年 | 2008年 预测数 | ||
| 1-6月已审实现数 | 7-12月预测数 | 合计 | |||
| 营业收入 | 110,994.07 | 37,047.45 | 187,903.73 | 224,951.18 | 257,571.42 |
| 营业利润 | 7,808.69 | -5,638.55 | 28,340.04 | 22,701.49 | 63,246.58 |
| 利润总额 | 8,202.40 | -5,315.27 | 28,550.34 | 23,235.07 | 63,722.57 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 9,074.16 | -5,928.37 | 9,896.96 | 3,968.59 | 39,271.48 |
| 本次交易对公司2007年6月30日财务状况影响的模拟分析 | |||
| 单位：元 | |||
| 项目 | 实际数（合并） | 备考数（合并） | 增幅 |
| 资产总额 | 3,201,958,747.14 | 8,619,233,378.98 | 169.19% |
| 负债总额 | 1,518,629,423.81 | 6,153,604,632.16 | 305.21% |
| 少数股东权益 | 339,447,253.88 | 354,272,532.17 | 4.37% |
| 归属于母公司的股东权益 | 1,343,882,069.45 | 2,111,356,214.65 | 57.11% |
| 股东权益总额 | 1,683,329,323.33 | 2,465,628,746.82 | 46.47% |
| 流动比率 | 1.70 | 1.17 | -31.28% |
| 速动比率 | 0.64 | 0.36 | -44.73% |
| 资产负债率 | 47.43% | 71.39% | 50.53% |
| 本次交易对公司2007年6月30日负债结构的影响 | |||
| 项目 | 实际数（合并） | 备考数（合并） | 增幅 |
| 流动负债（元） | 1,350,784,002.58 | 5,935,759,210.93 | 339.43% |
| 非流动负债（元） | 167,845,421.23 | 217,845,421.23 | 29.79% |
| 负债总额（元） | 1,518,629,423.81 | 6,153,604,632.16 | 305.21% |
| 2007年6月30日备考负债结构 | |||
| 单位：元 | |||
| 2007年6月30日负债余额 | 占负债总额的比例 | 余额占负债总额5%以上的科目注释 | |
| 短期借款 | 565,000,000.00 | 9.18% | 1 |
| 应付账款 | 23,039,364.76 | 0.37% | |
| 预收款项 | 891,624,662.50 | 14.49% | 2 |
| 应付职工薪酬 | 20,677,863.64 | 0.34% | |
| 应交税费 | 129,017,439.99 | 2.10% | |
| 应付股利 | 300 | 0.00% | |
| 其他应付款 | 4,206,399,580.04 | 68.36% | 3 |
| 一年内到期的非流动负债 | 100,000,000.00 | 1.63% | |
| 流动负债合计 | 5,935,759,210.93 | 96.46% | |
| 长期借款 | 117,573,156.71 | 1.91% | |
| 长期应付款 | 100,272,264.52 | 1.63% | |
| 非流动负债合计 | 217,845,421.23 | 3.54% | |
| 负债合计 | 6,153,604,632.16 | 100.00% | |
| 预收账款项目名称 | 2007年6月30日余额 |
| 上海海上海项目 | 289,152,484.00 |
| 成都锦绣森邻项目 | 231,448,321.10 |
| 青岛达利广场 | 170,197,498.00 |
| 天津莱茵小镇 | 176,312,097.04 |
| 合计 | 867,110,400.14 |
| 其他应付款内容和性质 | 2007年6月30日余额 |
| 对关联方的其他应付款： | |
| 上海上实(集团)有限公司 | 2,627,285,404.08 |
| 上海上实投资发展有限公司 | 1,121,227.40 |
| 上实置业集团(上海)有限公司 | 107,849,446.96 |
| 上海实业东滩投资开发(集团)有限公司 | 361,129.90 |
| 对关联方的其他应付款余额合计： | 2,736,617,208.34 |
| 暂收款 | 163,466,115.32 |
| 本次交易中向置业集团收购资产款项 | 922,435,055.00 |
| 其他 | 383,881,201.38 |
| 合计 | 4,206,399,580.04 |
| 本次交易对公司2007年上半年盈利能力影响的模拟分析 | |||
| 单位：元 | |||
| 项目 | 实际数 | 备考数 | 增幅 |
| 营业收入 | 372,475,323.13 | 404,807,679.88 | 8.68% |
| 营业成本 | 207,854,275.31 | 215,421,916.75 | 3.64% |
| 营业利润 | 71,566,888.75 | 109,554,013.16 | 53.08% |
| 利润总额 | 71,897,586.82 | 112,860,094.19 | 56.97% |
| 净利润 | 45,525,117.63 | 85,584,608.58 | 87.99% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 29,523,342.22 | 75,126,743.70 | 154.47% |
| 本次交易前后公司盈利预测情况 | |||||
| 单位：万元 | |||||
| 项目 | 2006年实际数 | 假设资产未注入公司 | 假设资产注入于 2007年7月1日完成 | ||
| 2007年度 | 2008年度 | 2007年度 | 2008年度 | ||
| 营业收入 | 123,631.50 | 166,117.93 | 51,653.23 | 237,260.42 | 271,470.22 |
| 营业成本 | 100,542.17 | 112,747.84 | 34,199.51 | 163,127.76 | 158,482.90 |
| 营业利润 | 15,398.70 | 30,287.33 | 5,866.82 | 28,413.38 | 58,322.78 |
| 利润总额 | 15,420.73 | 30,318.40 | 5,866.82 | 28,952.29 | 58,798.77 |
| 净利润 | 10,100.13 | 21,303.82 | 4,359.43 | 18,685.78 | 41,647.19 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 13,879.47 | 14,022.12 | 1,794.82 | 23,919.13 | 36,266.30 |
| 本次交易对公司2007年盈利能力影响的比较分析 | |||
| 单位：万元 | |||
| 项目 | 2007年盈利预测 | 增幅 | |
| 假设资产未注入 | 假设资产于2007年7月1日注入 | ||
| 营业收入 | 166,117.93 | 237,260.42 | 42.83% |
| 营业成本 | 112,747.84 | 163,127.76 | 44.68% |
| 营业利润 | 30,287.33 | 28,413.38 | -6.19% |
| 利润总额 | 30,318.40 | 28,952.29 | -4.51% |
| 净利润 | 21,303.82 | 18,685.78 | -12.29% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 14,022.12 | 23,919.13 | 70.58% |
| 本次交易对公司2008年盈利能力影响的比较分析 | |||
| 单位：万元 | |||
| 项目 | 2008年盈利预测 | 增幅 | |
| 假设资产未注入 | 假设资产于2007年7月1日注入 | ||
| 营业收入 | 51,653.23 | 271,470.22 | 425.56% |
| 营业成本 | 34,199.51 | 158,482.90 | 363.41% |
| 营业利润 | 5,866.82 | 58,322.78 | 894.11% |
| 利润总额 | 5,866.82 | 58,798.77 | 902.23% |
| 净利润 | 4,359.43 | 41,647.19 | 855.34% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 1,794.82 | 36,266.30 | 1920.61% |
| 本次交易对公司主要财务指标的影响 | |||||
| 单位：元 | |||||
| 项目 | 本次交易前 | 本次交易后 | |||
| 2006年 | 2007年 | 增幅 | 2008年 | 增幅 | |
| 每股收益 | 0.23 | 0.33 | 43.48% | 0.50 | 117.39% |
| 每股净资产 | 2.29 | 3.12 | 36.24% | 3.52 | 53.71% |
| 加权平均净资产收益率 | 10.14% | 13.23% | 30.47% | 14.87% | 46.65% |
| 企业名称 | 关联事项 | 2007年1-6月 |
| 上海南洋胶合板有限公司 | 购买门窗板材 | 8,859,794.11 |
| 上海上实(集团)有限公司 | 支付借款利息 | 32,559,365.75 |
| 2007-06-30余额 | 占全部余额的比重 | |
| 其他应付款 | ||
| 上海上实(集团)有限公司 | 2,627,285,404.08 | 62.46% |
| 上实置业集团(上海)有限公司 | 107,849,446.96 | 2.56% |
| 序号 | 与本次交易有关的当事人及其与本次交易的关系 | 对方/其他当事人 | 案情简介 | 情况分析 | 可能对本次交易的影响和 相应的保障措施 |
| 1 | 本次交易前上实城发是上海上实的全资子公司； 本次交易上海上实拟将上实城发100%股权转让给上实发展。 | 被上诉人、原审被告一：青岛高科技工业园昌泰实业公司 被上诉人、原审被告三：青岛市崂山区中韩街道王家村社区居委会 | 原审法院认定，被告二、被告三均与原告没有合同关系；协议中约定的仲裁条款对原告适用，管辖权异议成立，裁定驳回起诉。 原告上诉至最高人民法院，要求撤销一审裁定并责令原审法院依法判决。目前本案仍在审理过程中。 | 第三，原告对被告一的合同权利系受让所得，在受让合同权利时未明确表示反对其中仲裁条款，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国仲裁法〉若干问题的解释》，仲裁条款对原告有效。因此本案被维持一审裁定的可能性很大。 第四，本次交易标的物既非争讼土地使用权，也非被告二青岛上实地产有限公司的股权，而是青岛上实的控股母公司上实城发的股权，因此本案对本次交易无实质性影响，亦不构成本次交易的法律障碍。 | 为避免给股权受让方上实发展造成损失，上海上实作为出让方，向上实发展书面承诺：本次交易完成后，如因本案使上实发展获得的上实城发股权价值贬损，上海上实将于相关判决生效之日起十个工作日内以现金方式向上实发展补足对价。 公司律师认为，该等处理在最大程度上维护了上实发展的合法权益，不存在侵犯上市公司股东利益的情形。 |