河南平高电气股份有限公司
第三届董事会第十三次会议决议公告
暨召开公司2008年第二次临时股东大会的会议通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
河南平高电气股份有限公司(下称“公司”)第三届董事会第十三次会议于2008年2月27日以电子邮件、手机短信和电话方式发出会议通知，并于2008年3月9日在公司本部召开。会议应到董事九人，韩海林、张春仁、魏光林、马志瀛、陈克林五位董事参加了现场会议，董增平、陈邦栋、李锋三位董事以通讯方式表决，独立董事刘韧先生口头委托陈克林独立董事代为表决。公司部分监事和部分高管人员列席了会议，会议由董事长韩海林先生主持，符合《公司法》和公司章程的规定。
会议各项议案的审议情况如下：
一、会议以九票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于推荐和提名公司第四届董事会董事、独立董事候选人的议案》：
公司第三届董事会任期已于2008年2月28日届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经公司大股东协商和提名推荐，董事会提名委员会审核和遴选，并经与会董事审议，同意韩海林、张春仁、李文海、魏光林、林凌、张向阳六位先生为公司第四届董事会股东代表董事候选人，同意马志瀛、孔祥云、李春彦三位先生为公司第四届董事会独立董事候选人，一并提交股东大会审议批准。
股东代表董事候选人简历见附件一，独立董事候选人简历见附件二。
二、会议以九票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于公司向中国银行股份有限公司平顶山分行申请综合授信的议案》：
因生产经营需要，经与会董事审议，同意公司向中国银行股份有限公司平顶山分行申请办理人民币伍亿贰仟万元整的一年期综合授信业务（包括但不限于贷款、银行承兑、票据贴现和各类贸易融资业务），并授权公司董事长韩海林先生代表公司在合同、契约及与授信业务有关的法律文件上签字或签章有效。
三、会议以九票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于召开公司2008年第二次临时股东大会的议案》：
公司第三届董事会第十三次会议审议通过了公司第四届董事会股东代表董事候选人、独立董事候选人，尚需提请公司股东大会审议批准。
根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和本公司章程等有关规定，董事会决定召集、召开公司2008年第二次临时股东大会。
会议通知详见附件三。
特此公告。
河南平高电气股份有限公司董事会
2008年3 月11日
附件一：
股东代表董事候选人简历
1. 韩海林，男，1950年出生，中共党员，大专学历，工程师，历任平顶山高压开关厂技术员、宣传科科长、厂长助理，中共河南省叶县人民政府副县长，平顶山高压开关厂八分厂厂长、党总支书记，平顶山天鹰集团有限责任公司副总经理、总经理、董事长、党委副书记，河南平高电气股份有限公司一届、二届、三届董事会董事。现任平高集团有限公司董事长、党委副书记、河南平高电气股份有限公司第三届董事会董事长。
2. 张春仁，男，1963年出生，中共党员，经济学硕士，在读博士。历任平顶山市工业学校教师，平顶山市经济贸易委员会干部、主任助理、副主任，河南平高电气股份有限公司第二届、第三届董事会董事。现任平高集团有限公司党委书记、副董事长，河南平高电气股份有限公司第三届董事会董事。
3. 李文海，男，1960年出生，中共党员，高级工程师、西安交通大学EMBA，籍贯河南省辉县市。1982年毕业于郑州工学院机械工程系，同年7月参加工作。历任平顶山高压开关厂机动分厂设计员、机动分厂副厂长、八分厂常务副厂长、平顶山高压开关厂副厂长兼八分厂厂长、平高集团有限公司董事、党委委员、副总经理。现任平高集团有限公司董事、党委副书记、总经理。
4. 魏光林，男，1963年出生，中共党员，西安交通大学工程硕士，高级工程师。 1986年参加工作，历任平顶山高压开关厂计算机中心副主任、动力分厂厂长、平顶山天鹰机械动力有限公司总经理、平顶山天鹰集团有限责任公司副总经理、河南平高电气股份有限公司第二届、第三届董事会董事。现任河南平高电气股份有限公司三届董事会董事、总经理。
5. 林 凌，男，1971年生，毕业于上海交通大学管理学院，获管理科学专业硕士学位，最近5年一直在思源电气股份有限公司(包括其前身“上海思源电气股份有限公司”和“上海思源电气有限公司”)工作。现任思源电气股份有限公司董事兼副总经理、董事会秘书、财务总监。现任河南平高电气股份有限公司第三届监事会监事。
6. 张向阳，男，l969年出生，毕业于上海交通大学高电压专业，获工学学士学位。从2004年10月起在思源电气股份有限公司(包括其前身“上海思源电气股份有限公司”和“上海思源电气有限公司”)工作，现担任江苏省如高高压电器有限公司副总经理。
附件二：
独立董事候选人简历
1. 马志瀛，男，汉族，1937年4月出生，研究生学历，教授。自1958年至今一直在西安交通大学工作，曾任电器实验室副主任、主任和电器教研室副主任。现任西安交通大学电气工程学院博士生导师，从事高压开关方面的教学和科研工作。学术上兼任：全国高压开关设备标准化技术委员会委员；中国电工技术学会理事；中国电工技术学会电接触及电弧专业委员会主任委员；中国电机工程学会变电专业委员会副主任委员；国家电力监管委员会电力安全专家委员会高压电器、变压器专业专家小组成员。现任平高电气第三届董事会独立董事。
2. 孔祥云，男，1954年10月出生，籍贯山东曲阜，中共党员，经济学硕士，高级会计师，副教授，硕士研究生导师，国家公派留学归国人员。历任江西财经大学财会系教研室副主任、审计监察处副处长、处长，江西华财大厦实业投资公司总经理（法人代表），中国投资银行深圳分行财会部总经理、稽核部总经理，国家开发银行深圳分行计划财务处、经营管理处、金融合作处等部门处长，现任深圳平安银行公司业务部总经理。社会兼职：2001年至今任《深圳金融》杂志编委，江西财经大学客座教授，国家审计署驻深圳特派员办事处特聘外部专家。2003年9月参加上市公司独立董事培训班学习,获得结业证。
3. 李春彦，男，汉族，1964年10月出生，法律硕士。历任河南省襄城师范学校教师、平顶山经济律师事务所律师、亚太会计集团律师、会计师、评估师，1994年至今任河南世纪通律师事务所合伙人、律师。现任上市公司神马实业股份有限公司、新乡化纤股份有限公司、黄河旋风股份有限公司独立董事，河南上市公司协会独立董事专业委员会主任。
附件三：
河南平高电气股份有限公司关于召开
公司2008年第二次临时股东大会的会议通知
河南平高电气股份有限公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于召开公司2008年第二次临时股东大会的议案》，现就有关事项通知如下：
一、会议时间：2008年3月26日（星期三）上午9:00，会期半天；
二、会议地点：河南省平顶山市开源路南段平高宾馆；
三、会议议题：
1、选举公司第四届董事会股东代表董事；
对韩海林、张春仁、李文海、魏光林、林凌、张向阳六位候选人分别进行表决，六位候选人简历见本日的临2008—009号公告。
2、选举公司第四届董事会独立董事；
对马志瀛、孔祥云、李春彦三位候选人分别进行表决，三位候选人简历见本日的临2008—009号公告。
3、选举公司第四届监事会股东代表监事：
对庞庆平、陈其龙二位候选人分别进行表决，二位候选人简历见本日临2008—010号公告。
四、出席会议的对象：
1、本公司全体董事、监事及高级管理人员；
2、截至2008年3月20日下午交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，不能出席会议的股东，可委派代表出席（委托书附后）。
五、会议登记办法：
1、登记办法：法人股东持单位证明、法定代表人授权委托书、股东账户卡及出席人身份证；自然人股东持股东账户卡、持股证明及本人身份证；股东代理人持股东账户卡、授权委托书及出席人身份证办理登记手续，异地股东可以用信函或传真方式登记。
2、登记时间：2008年3月21日上午8: 30—11:30，下午2:30—5:30
3、公司联系地址、邮编、电话、传真、联系人
公司通讯地址：河南平高电气股份有限公司证券部
邮编：467001
联系电话：（0375）3804064
传真：（0375）3804464
联系人：常永斌
六、参加会议者的食宿及交通费自理。
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席河南平高电气股份有限公司2008年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人姓名(名称)： 委托人股东账号：
委托人持股数：
委托人对列入股东大会议程事项的投票意见：
1、选举公司第四届董事会股东代表董事：
1）韩海林
赞成 反对 弃权
2）张春仁
赞成 反对 弃权
3）李文海
赞成 反对 弃权
4）魏光林
赞成 反对 弃权
5）林凌
赞成 反对 弃权
6）张向阳
赞成 反对 弃权
2、选举公司第四届董事会独立董事：
1）马志瀛
赞成 反对 弃权
2）孔祥云
赞成 反对 弃权
3）李春彦
赞成 反对 弃权
3、选举公司第四届监事会股东代表监事：
1）庞庆平
赞成 反对 弃权
2）陈其龙
赞成 反对 弃权
代理人姓名： 是否具有表决权(是/否)：
代理人身份证号：
签发日期： 有效期限：
委托人签名(盖章)：
注：如果股东不作具体指示，股东代理人可以按自己的意思表决。
授权委托书复印、剪报均有效。
股票简称：平高电气 股票代码：600312 公告编号：临2008—010
河南平高电气股份有限公司
第三届监事会第十一次会议决议公告
河南平高电气股份有限公司（下称“公司”）第三届监事会第十一次会议于2008年2月27日以电子邮件方式和手机短信方式发出会议通知，并于2008年3月9日在公司本部召开，会议应到监事3人，实到庞庆平、高有斌2人，监事林凌以通讯方式参加表决，会议由监事会主席庞庆平先生主持，符合《公司法》和公司章程的规定。
会议审议通过了《关于推荐公司第四届监事会股东代表监事候选人的议案》：
公司第三届监事会任期已于2008年2月28日届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经大股东推荐，并经与会监事审议，同意庞庆平、陈其龙二位先生为公司第四届监事会股东代表监事候选人，并提交股东大会审议批准。
监事候选人简历见附件。
特此公告。
河南平高电气股份有限公司监事会
2008年3月11日
附件：
监事候选人简历
1、庞庆平，男，汉族，1964年10月出生，籍贯山东梁山，党员，西安交通大学电气工程系本科毕业。历任平顶山高压开关厂试验员、设计员；平顶山市经贸委能源科科长、资源科科长、党委委员、纪委书记、公司二届监事会监事；2003年11月至现在，任平高集团有限公司党委副书记、纪委书记、监事会主席。现任河南平高电气股份有限公司第三届监事会主席。
2、陈其龙，男，1950年生，行政管理专业毕业，审计师、注册会计师。1972年3月-1986年5月，先后在苏州机械厂和无锡油泵油咀厂工作。1986年6月-1999年5月，先后在无锡市审计局任科员、副科长，无锡市审计事务所、兴业会计师事务所任所长，无锡市审计局财金审计处处长。1999年6月-2002年12月任无锡国联发展（集团）有限公司财务部经理。2003年1月-2005年12月历任无锡国际经济技术合作公司总经理、无锡市联合中小企业担保公司总经理。2006年1月至现在，任无锡市国联发展（集团）有限公司审计委员会成员。
股票简称：平高电气 股票代码：600312 编号：临2008—011
河南平高电气股份有限公司
第三届董事会第三十五次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
河南平高电气股份有限公司(下称“公司”)第三届董事会第三十五次临时会议于2008年3月7日以电子邮件、手机短信和电话方式发出会议通知，并于2008年3月9日以现场方式召开，会议应到董事九人，实到韩海林、张春仁、魏光林、马志瀛、陈克林等五人，董增平、陈邦栋、李锋等三位董事以通讯方式参加表决，独立董事刘韧先生口头委托陈克林独立董事代为表决，符合《公司法》和公司章程的规定。
会议议案的审议情况如下：
会议以六票赞成，零票反对，三票弃权（董增平、陈邦栋、李锋）审议通过了《关于公司为许继电气股份有限公司提供授信担保的议案》：
根据日前许继电气股份有限公司的要求，因其在中信银行郑州分行办理的额度不超过人民币陆仟万元的综合授信业务（包含但不限于流动资金贷款和银行承兑汇票的敞口部分）已到期，需要重新办理，根据双方互保协议，需要公司为其该笔综合授信提供期限一年的连带责任担保。经与会董事审议，同意公司提供该笔担保，并授权公司董事长韩海林先生代表本公司签署有关合同及文本。
截止此次担保，公司共为许继电气股份有限公司提供了总额度为人民币3.29亿元的担保，许继电气股份有限公司实际办理了3.26亿元的有关业务。截止2007年9月30日，公司净资产为12.15亿元（未经审计），公司累计对外担保总额不超过净资产的50%。
特此公告。
河南平高电气股份有限公司董事会
2008年3月11日
河南平高电气股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人平高集团有限公司现就提名马志瀛、孔祥云、李春彥为河南平高电气股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与河南平高电气股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任河南平高电气股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合河南平高电气股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在河南平高电气股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括河南平高电气股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：平高集团有限公司
（盖章）
2008年2月27日于平顶山市
河南平高电气股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人马志瀛，作为河南平高电气股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与河南平高电气股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括河南平高电气股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：马志瀛
2008 年 02 月 26 日 于西安
河南平高电气股份有限公司
河南平高电气股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人孔祥云，作为河南平高电气股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与河南平高电气股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括河南平高电气股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：孔祥云
2008 年 3月6 日于深圳
河南平高电气股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人李春彦，作为河南平高电气股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与河南平高电气股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括河南平高电气股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：李春彦
2008 年 3月6日于郑州
河南平高电气股份有限公司独立董事候选人
关于独立性的补充声明
一、基本情况
1.本人姓名： 马志瀛
2.上市公司全称：河南平高电气股份有限公司（以下简称“本公司”）
3.其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》
二、是否为国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？
是□ 否√
如是，请详细说明。
三、是否为在本公司实际控制人或者控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？
是□ 否√
如是，请详细说明。
四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员并参与了有关中介服务项目？是否为该机构的主要负责人或者合伙人？
是□ 否√
如是，请详细说明。
五、是否为在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？
是□ 否√
如是，请详细说明。
六、是否为中央管理的现职或者离（退）休干部？
是□ 否√
如是，请详细说明。
本人马志瀛（正楷体签名）郑重声明：上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料，评估本人是否适合担任本公司的独立董事。
声明人：马志瀛（签字）
日 期：2008-02-26
河南平高电气股份有限公司独立董事候选人
关于独立性的补充声明
一、基本情况
4.本人姓名： 孔祥云
5.上市公司全称：河南平高电气股份有限公司（以下简称“本公司”）
6.其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》
二、是否为国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？
是□ 否√
如是，请详细说明。
三、是否为在本公司实际控制人或者控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？
是□ 否√
如是，请详细说明。
四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员并参与了有关中介服务项目？是否为该机构的主要负责人或者合伙人？
是□ 否√
如是，请详细说明。
五、是否为在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？
是□ 否√
如是，请详细说明。
六、是否为中央管理的现职或者离（退）休干部？
是□ 否√
如是，请详细说明。
本人孔祥云（正楷体签名）郑重声明：上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料，评估本人是否适合担任本公司的独立董事。
声明人：孔祥云（签字）
日 期：2008-03-06
河南平高电气股份有限公司独立董事候选人
关于独立性的补充声明
一、基本情况
7.本人姓名： 李春彦
8.上市公司全称：河南平高电气股份有限公司（以下简称“本公司”）
9.其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》
二、是否为国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？
是□ 否√
如是，请详细说明。
三、是否为在本公司实际控制人或者控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？
是□ 否√
如是，请详细说明。
四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员并参与了有关中介服务项目？是否为该机构的主要负责人或者合伙人？
是□ 否√
如是，请详细说明。
五、是否为在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？
是□ 否√
如是，请详细说明。
六、是否为中央管理的现职或者离（退）休干部？
是□ 否√
如是，请详细说明。
本人李春彦（正楷体签名）郑重声明：上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料，评估本人是否适合担任本公司的独立董事。
声明人：李春彦（签字）
日 期：2008-03-06