| 序号 | 与本次交易有关的当事人及其与本次交易的关系 | 对方/其他当事人 | 案情简介 | 情况分析 | 可能对本次交易的影响和 相应的保障措施 |
| 2 | 原告：上海长海房地产发展有限公司 上海长海房地产发展有限公司（以下简称“长海房地产”）系置业集团的控股子公司（控股比例51%），置业集团本次拟将长海房地产51%股权转让给上实发展 | 案件二被告： 潘鸿藻、林惠蓉 | 被告潘鸿藻、林惠蓉于1995年4月10日与长海房地产签订房屋预售合同，购买售价242820万美元（合约177万元人民币）的房屋一所，被告应按合同分期付款，最后一笔购房款应在收到入伙通知后14天内支付。但实际上，被告在支付了第一期48564美元以后，到原告发出入伙通知，直至被起诉之日，一直未再付款。其间，原告因多次催促付款未果，已于2005年6月21日向被告发出解除合同的通知函。 上述被告均为境外自然人，案件受理后，因涉外案件文书送达较为耗时，长海房地产至今未收到两案被告的答辩状，两案均尚未开庭审理。 | 公司律师认为，两案被告怠于付款至今多年，长海房地产对该违约行为有权按合同要求对方承担违约责任，同时，根据《合同法》，当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行的，对方有权解除合同，当事人还可以约定一方解除合同的条件，条件成就时，解除权人可以解除合同。 因此两案事实清楚，长海房地产诉请解除合同于法有据，胜诉可能性很大。 | 如前所述，长海房地产在两案中胜诉可能性很大，但诉讼结果仍存在不确定性。 无论该两案的诉讼结果如何，考虑到：（1）上述诉讼法律关系清晰、事实清楚、原告胜诉概率大；（2）本次交易的标的为长海房地产51%的股权，不涉及上述两套房产的直接买卖；（3）截至2007年6月30日，上述两套房产仍为长海房地产的存货，其产权未过户至买方。在对长海房地产51%股权的评估中，上述两套房屋按预售合同约定的交易金额确定评估值。已预收的款项，作为预收账款入账，无评估增值。（4）若长海房地产败诉，原预售合同将继续有效，对方仍需按房屋预售合同支付剩余价款，不会对长海房地产51%股权的买卖构成法律障碍，也不会影响长海房地产51%股权的评估值与交易价格，不会影响本次交易涉及的盈利预测。该两案的存在和判决结果对本次交易不会产生任何实质影响。 |
| 序号 | 与本次交易有关的当事人及其与本次交易的关系 | 对方/其他当事人 | 案情简介 | 情况分析 | 可能对本次交易的影响和 相应的保障措施 |
| 3 | 上海海畅文化发展有限公司系置业集团委托经营管理位于飞虹路568弄海上海商业街房地产的公司； 置业集团是海上海商业街房地产的所有权人，本次拟将该房地产转让给上实发展。 | Francis Xavier Vaughan (美籍) 湾达酒吧（上海）有限公司 | 诉状称，原告与被告签订房屋租赁合同，由案件一被告承租位于飞虹路568弄18号商铺，由案件二被告承租位于飞虹路568弄45号商铺，由案件三被告承租位于飞虹路568弄48号商铺，合同规定，承租方逾期不支付租金累计超过2个月的，出租方有权书面通知其解除合同，而三案被告长期以来拒付租金，案件一被告已欠租35万余元，案件二被告已欠租56万余元，案件三被告已欠租51万余元，故原告诉至法院。 三案受理后，被告均未答辩。目前三案均在审理过程中。 | 按照原被告之间的房屋租赁合同，被告有按时支付租金的义务，逾期支付的应当承担违约责任，同时，根据《合同法》，当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行的，对方有权解除合同，当事人还可以约定一方解除合同的条件，条件成就时，解除权人可以解除合同。 因此三案事实清楚，原告诉请解除合同于法有据，胜诉可能性很大。 | 此外，置业集团在与上实发展签订的有关海上海商业街的《资产收购协议书》中承诺，将承担因其他法人或个人对收购资产提起诉讼、仲裁或主张权益而导致的所有法律责任。 公司律师认为，该等安排在最大程度上维护了上实发展的合法权益，不存在侵犯上市公司股东利益的情形。 |
三、上海上实南开地产有限公司涉及的重要事项
上实南开地产有限公司（以下简称“南开地产”）与北京世纪中基房地产开发有限公司（以下简称“北京中基”）于2006年6月12日签订了《商品房预售合同》，约定北京中基向南开地产预售位于北京市东城区工体西路3号楼栋的全部21层地上建筑，预测建筑面积共26,000平方米。合同记载：北京中基以出让方式获得房屋所在地的国有土地使用权，并已取得2003规建字0704号《建设工程规划许可证》、00（建）2003.2398号《建筑工程施工许可证》。根据合同，北京中基应于2006年12月31日前交付该商品房，但由于受到奥运场馆前期道路拓宽修缮禁行和迁移施工用变电站的影响，该房屋的交接手续正在办理中。
根据《商品房预售合同》，除不可抗力外，出卖人未按照约定期限交付商品房时：（1）逾期在30日之内，自应当交付期限届满之次日起至实际交付之日止，出卖人（即“北京中基”，下同）按日计算向买受人（即“南开地产”，下同）支付已交付房价款万分之二的违约金，并于该商品房实际交付之日起15日内向买受人支付违约金，合同继续履行；（2）逾期超过30日后，买受人有权退房；买受人退房的，出卖人应当自退房通知送达之日起3日内退还全部已付款，并按照买受人全部已付款的3%向买受人支付违约金；买受人要求继续履行合同的，合同继续履行，自交付期限届满之次日起至实际交付之日止，出卖人按日计算向买受人支付全部已付款万分之三的违约金，并于该商品房实际交付之日起15日内向买受人支付违约金。
鉴于（1）本次交易的标的资产是由置业集团持有的南开地产100%股权，并未直接涉及上述房产的交易；（2）南开地产作为上述《商品房预售合同》的买方，有权追究卖方北京中基逾期交付房屋的违约责任；（3）上述房产未交付原因主要是受到奥运场馆前期道路拓宽修缮禁行等客观因素影响，不存在最终不能交付的风险，其逾期交付不会对本次交易中南开地产100%股权的转让构成实质性法律障碍。南开地产将待上述交付障碍消除后，房产具备交付条件时，要求北京中基继续履行合同。同时南开地产将根据《商品房预售合同》的有关违约条款，保留追究北京中基违约责任的权利。
考虑到北京中基不交付房地产可能对本次交易所涉南开地产股权的价值产生影响，置业集团作为股权的出让方，向受让方上实发展书面承诺：本次交易后，若北京中基最终不交付合同规定的房地产，并导致上实发展自本次交易获得的南开地产100%股权的价值贬损，置业集团将在交易完成且该事实发生之日起十个工作日内以现金方式向上实发展返还相应对价，或由上实发展在未支付的转让价款中扣除。
四、本次交易后对业务、资产的整合计划
本次交易的主要标的资产为房地产类项目公司股权，对于该部分股权，本公司制定了如下整合计划：本次交易完成后，新注入本公司的房地产类项目公司将继续保持其原有法人资格，其主营业务、经营模式、机构设置、管理架构、主要开发的房地产项目均将维持原状。本公司将严格遵循上市公司的相关要求修订并执行本次新注入房地产项目公司的各项规章制度，按照上市公司执行的会计准则对上述公司的财务制度进行相应调整。本公司作为上述房地产项目公司的控股股东，将通过上述公司董事会、股东会行使股东权利，加强公司治理，加强内部控制，确保上述房地产项目公司稳健发展。同时，本公司将利用自身积累的多年房地产项目开发经验，对上述公司开发的房地产项目进行流程控制与质量监督，确保房地产项目完成开发计划。
对于本次交易涉及的其他标的资产（包括：浦东新区上川路1111号的土地使用权及地上建筑物、海上海商业街商铺、上海实业开发有限公司收益权），本次交易完成后本公司将行使资产所有人权利，对上述资产实施统一经营管理，以合理的方式予以开发、利用，为本公司创造收益。
五、本次交易涉及的人员安排
本次交易完成后，与目标资产经营业务相关人员按照下列原则整合：
1、 标的公司中的主要管理人员、业务骨干及普通员工，与标的公司劳动合同继续有效，暂不作调整；
2、 目前公司尚未有就本次交易后调整公司高级管理人员的计划。
六、本次交易的收购资金来源
本次交易中，公司以发行的股份向上海上实及上实投资购买房地产类资产，不涉及直接支付现金，也不产生负债。
本次交易中，公司拟以自有资金向置业集团收购其持有的9家房地产类公司股权，拟以信托贷款或其他方式筹资向置业集团收购其持有的海上海商业街资产及上实开发收益权。根据交易双方签订的协议，相关款项将于2008年12月31日前付清。公司将履行必要的信息披露程序，及时披露款项支付情况。
七、本次交易相关人员买卖公司股票的情况说明
1、签字资产评估师家属买卖公司股票情况说明
经公司及律师核查，本次交易所聘请的资产评估机构东洲评估签字资产评估师陈林根的妻子刘晓雁、李鸣的丈夫张文，于公司因本次交易申请停牌日前六个月内，存在以下买卖公司股票的行为：
陈林根的妻子刘晓雁于2007年4月4日卖出2000股，2007年4月19日卖出4000股，2007年4月24日买进2000股，2007年5月24日卖出9200股，目前未持有上实发展股票。
李鸣的丈夫张文于2007年4月10日买进6000股，2007年5月14日卖出6000股，目前未持有上实发展股票。
鉴于（1）本公司于2007年7月13日因本次交易事宜申请公司股票停牌，于2007年8月13日召开董事会会议，审议通过了本次交易的相关议案；（2）东洲评估于2007年7月初受聘担任本次交易的资产评估机构；（3）上述人员买卖本公司股票行为均发生于2007年5月前，于本次交易动议日均已不再持有本公司股票。
上述人员买卖本公司股票的行为，未违反相关法律法规、未构成内幕交易、对本次交易不会构成法律障碍。
2、上海上实卖出公司股票情况说明
经核实，上海上实于本公司因本次交易申请停牌前六个月内，累计卖出21,325,954股上实发展股票，具体情况如下：
2007年1月17日卖出50,000股，2007年3月16日卖出7,451,974股，2007年4月13日卖出2,678,900股，2007年4月16日卖出8,298,580股，2007年4月17日卖出2,846,500股。
本公司已实施股权分置改革，并于2005年12月26日实施后首次复牌。根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，上海上实承诺其原非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起十二个月之内不上市交易或者转让，此后通过证券交易所挂牌交易出售股份数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过5%，在二十四个月内不超过10%。因此上述股份卖出行为，符合相关法律法规的规定。
八、独立董事对本次交易的意见
公司已于2007年8月13日召开了第四届董事会第六次会议，独立董事均已对本次向特定对象发行股份购买资产暨重大资产购买发表了独立意见。
公司独立董事经过认真审阅相关材料并经尽职调查后一致认为：“公司本次向特定对象发行股份购买资产暨重大关联交易切实可行，涉及的关联交易是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益；关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事回避了相关议案的表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定。”
九、中介机构对本次交易的意见
独立财务顾问认为：“上实发展拟实施的向特定对象发行股份购买资产暨重大资产购买行为符合相关法律法规的规定，有关的资产交易公平、合理、合法；交易价格的定价方法合理、公允，不存在损害公司及非关联股东利益的情形；且本次交易将解决上实发展与控股股东间的同业竞争，有利于提高公司的盈利能力，促进公司的长远发展，符合公司及全体股东的利益。”
公司律师认为：“上实发展本次发行股份购买资产符合法律、法规和规范性文件中有关向特定对象发行股份购买资产暨重大资产购买的规定。本次交易的主体均具备相应的资格，交易各方签订的《认购股份协议书》、《股权收购协议书》、《资产收购协议书》、《关于上海实业开发有限公司收益权转让协议书》内容和形式合法，发行方案合法，本次交易涉及的标的资产转让不存在法律障碍。
上实发展为本次交易之目的所聘请服务机构的有关人员和上海上实在上实发展为本次交易申请停牌前六个月内无利用内幕信息买卖上实发展股票的行为，相关股票买卖行为未违反法律、法规或其他规范性文件，亦不构成本次交易的法律障碍。”
第十章 备查文件
上海实业发展股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨重大资产购买报告书及备查文件，已备置于上实发展的办公地点，供投资者查阅。
本页无正文，为《上海实业发展股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨重大资产购买报告书摘要》签署页
上海实业发展股份有限公司
二〇〇八年三月十一日