华纺股份有限公司
第三届董事会第二十一次会议决议公告
暨召开2007年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
华纺股份有限公司第三届董事会第二十一次会议于2008年2月26日以书面及传真方式发出通知，2008年3月7日在公司会议室召开，公司11名董事，实到10名，王曾敬董事因工作原因未出席会议，共计10张表决票。部分监事、高管人员列席会议。会议符合公司法、公司章程等相关规定。会议由邹鹏宏董事长主持，经审议，通过以下事项：
一、《2007年度董事会工作报告》；
表决结果：赞成9票；反对1票；弃权0票
二、《2007年度总经理工作报告》；
表决结果：赞成9票；反对1票；弃权0票
三、《公司2007年度财务决算报告》；
表决结果：赞成7票；反对1票；弃权2票
四、《公司2008年度财务预算预案》；
表决结果：赞成7票；反对1票；弃权2票
五、《公司2007年年度报告》全文及摘要；
表决结果：赞成8票；反对0票；弃权2票
六、《公司2007年度利润分配预案》
因本年度净利润为亏损7793万元，且以前年度亏损额尚未弥补，公司本年度不做利润分配。
表决结果：赞成10票；反对0票；弃权0票
七、《关于公司会计差错更正的议案》；
1、会计政策变更
公司于2007年1月1日起执行新会计准则。按照新会计准则和中国证券监督管理委员会发布的《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露的通知》（证监发[2006]136号）和《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号―新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》等有关规定，公司对以下会计政策进行了变更，并对比较期间的财务报表进行了追溯调整，其中：
（1）以前年度还原纳入合并范围子公司计提的盈余公积3,981,750.20元，应作追溯调整，相应调增2006年年初未分配利润3,981,750.20元，调减2006年年初盈余公积3,981,750.20元；调增2007年年初未分配利润3,981,750.20元，调减2007年年初盈余公积3,981,750.20元。
（2）因少数股东权益纳入股东权益总数，由此调增2007年年初股东权益金额11,918,447.34元，2006年年初股东权益金额11,948,950.54元，
（3）贵公司对2007年1月1日持有的对子公司长期股权投资按照《企业会计准则解释第1号》进行了追溯调整，调减母公司2007年年初长期股权投资39,924,820.80元、未分配利润39,924,820.80元，调减母公司2006年度净利润4,740,898.37元。
2、前期差错
根据2007年9月山东证监局巡检出具的整改通知，公司面一面二车间更新改造的设备2005年少计提折旧 2,387,792.00元、2006年少计提折旧3,460,269.40元，共计5,848,061.40元，公司对2007年度合并会计报表及母公司会计报表年初数及上年同期数进行了追溯调整，分别调减2007年年初固定资产5,848,061.40元、2007年年初未分配利润5,848,061.40元、2006年度净利润3,460,269.40元。
表决结果：赞成10票；反对0票；弃权0票
八、《独立董事年报工作制度》；
表决结果：赞成10票；反对0票；弃权0票
九、《董事会审计委员会对年度财务报告审议的工作规程》；
表决结果：赞成10票；反对0票；弃权0票
十、《关于聘任2008年度会计师事务所的议案》；
公司决定继续聘任中瑞岳华会计师事务所负责我公司2008年度的财务审计工作，年度审计费30万元。
表决结果：赞成10票；反对0票；弃权0票
十一、《关于公司与愉悦家纺加工业务之关联交易的议案》；
表决结果：在关联方滨州印染集团有限责任公司方三名董事回避表决的情况下，七名非关联董事一致通过。
十二、《关于授权董事长、总经理、总会计师联合签署日常融资合同文件的议案》；
表决结果：赞成10票；反对0票；弃权0票
十三、《关于召开2007年年度股东大会的议案》。
表决结果：赞成10票；反对0票；弃权0票
具体事项为：
（一）会议时间：2008年4月9 日上午9：00时准时开始，会期半天。
（二）会议地点：本公司会议室
（三）会议议题：
1、审议《2007年度董事会工作报告》；
2、审议《2007年度监事会工作报告》；
3、审议《公司2007年度财务决算报告》；
4、审议《公司2008年度财务预算预案》；
5、审议《公司2007年年度报告》全文及摘要；
6、审议《关于聘任2008年度会计师事务所的议案》；
7、《公司2007年度利润分配预案》。
（四）参会人员：
1、本公司董事、监事及高管人员；
2、截止2008年4月3日股票交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。
（五）登记方法：
1、会议登记时间：2008年4月7日上午9时—下午15时；
2、登记地点：山东省滨州市黄河二路819号公司董事会秘书处；
3、登记手续：法人股股东持有法定代表人授权委托书及出席者身份证；社会公众股股东凭本人身份证、股东账户卡和有效持股凭证，代理人还需持代理人身份证、授权委托书（见附件）。
（六）其他事项：
1、与会股东食宿和交通费用自理；
2、联系地址：山东省滨州市黄河二路819号华纺股份有限公司董事会秘书处
邮 编：256617
3、联 系 人：苏恒湖
4、联系电话：0543-3288255
联系传真：0543-3288555
特此公告。
华纺股份有限公司董事会
2008年3月11日
附件：
华纺股份有限公司
2007年年度股东大会授权委托书
兹委托 先生/女士代表我单位（个人）出席华纺股份有限公司2007年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名： 受托人签名：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人持有股数： 受托日期：
委托人股东账号：
授权期限：自委托之日起至本次股东大会闭会止。
委托单位（公章）：
授权日期：二零零八年 月 日
回 执
截止2008年4月 日，我单位（个人）持有华纺股份有限公司股票 股，拟参加公司2007年年度股东大会。
出席人姓名： 股东账户：
股东名称（签章）：
二零零八年 月 日
股票号码：600448 股票简称：华纺股份 编号：临2008-007号
华纺股份有限公司
第三届监事会第十次会议决议公告
华纺股份有限公司第三届监事会第十次会议于2008年2月26日以书面及传真方式发出通知，2008年3月7日在公司会议室召开，公司7名监事，实到6名，陈鸿伦、张秉春监事因工作原因未能出席，亦未进行委托，共计5张表决票。会议符合公司法、公司章程等相关规定。会议由刘林泉监事长主持，经审议，一直通过以下事项：
一、《2007年度监事会工作报告》；
二、《公司2007年度财务决算报告》；
三、《公司2007年年度报告》全文及摘要。
监事会认为：
1、公司2007年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2007年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；
3、在提出本意见前，未发现参与公司2007年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
四、《总经理离任审计工作安排的议案》。
特此公告。
华纺股份有限公司监事会
2008年3月11日
股票号码：600448 股票简称：华纺股份 编号：临2008-008号
关于公司与愉悦家纺加工业务之
关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、预计全年日常关联交易的基本情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 按产品或劳务等进一步划分 | 关联人 | 预计总金额 | 占同类交易的比例 | 去年的总金额 |
| 销售产品或商品 | 印染布等 | 愉悦家纺 | 1500 | 0.85％ | 1541 |
| 采购产品或商品 | 坯布等 | 愉悦家纺 | 500 | 0.3％ | 507 |
二、关联方介绍和关联关系
1．基本情况：法定代表人、注册资本、主营业务、住所等。
滨州愉悦家纺有限公司成立于2003年12月9日，主要从事织造、染整、经编、针织、服装、家纺用品、化工产品（危险品除外）、燃料、助剂、装饰材料等的加工与销售。法定代表人：刘曰兴；注册资本：1000万元；注册地址：滨州市滨城区小营镇龙腾二路1号。
2．与上市公司的关联关系：
滨州愉悦家纺有限公司：本公司第二大股东滨印集团为其控股股东。
3．履约能力分析：
滨州愉悦家纺有限公司系公司第二大股东滨印集团控股公司，且与公司互有购销业务，可相互抵账，向公司支付的款项形成坏账的可能性较小。
4．与该关联人进行的各类日常关联交易预计全年总额为2000万元。
三、定价政策和定价依据
按照当地市场价格确定。购销协议逐单签署。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
1．交易的必要性、持续性以及预计持续进行此类关联交易的情况。
与愉悦家纺之关联交易主要是愉悦家纺缝制业务向我公司采购和加工所需面料。本年度，随着愉悦家纺面料加工能力的增强，该关联交易将逐步减少。
2．选择与关联方（而非市场其他交易方）进行交易的原因和真实意图。
愉悦家纺系本地纺织行业兄弟企业，其缝制业务与我公司染整加工业务系上下游产品链接关系，业务互补，利于各自业务的拓展。
3．上述交易价格公允、无损害上市公司利益情形，对公司本期以及未来财务状况、经营成果的无重大影响。
4．说明交易对上市公司独立性的影响。
上述关联交易不影响公司独立性。
五、关联交易协议签署情况
与愉悦家纺交易由双方逐笔签订合同，合同中对质量、交期、价格都做出了明确的规定，价格以市场价格为准。双方购销抵账后以支票结算差额。
特此公告。
华纺股份有限公司董事会
2008年3 月11日