重要提示
本基金根据2008年2月22日中国证券监督管理委员会《关于核准东吴行业轮动股票型证券投资基金募集的批复》（证监许可【2008】296号）的核准，进行募集。
基金管理人保证《东吴行业轮动股票型证券投资基金招募说明书》（以下简称“《招募说明书》”或“本《招募说明书》”）的内容真实、准确、完整。本《招募说明书》经中国证监会核准，但中国证监会对本基金募集的核准，并不表明其对本基金的价值和收益作出实质性判断或保证，也不表明投资于本基金没有风险。
基金的过往业绩并不预示其未来表现。
基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金资产，但不保证基金一定盈利，也不保证最低收益。
本基金投资于证券市场，基金净值会因为证券市场波动等因素产生波动，投资者在投资本基金前，需充分了解本基金的产品特性，并承担基金投资中出现的各类风险，包括：因政治、经济、社会等环境因素对证券价格产生影响而形成的系统性风险，个别证券特有的非系统性风险，由于基金投资人连续大量赎回基金产生的流动性风险，基金管理人在基金管理实施过程中产生的基金管理风险，本基金的特定风险，等等。投资者在进行投资决策前，请仔细阅读本基金的《招募说明书》及《基金合同》。
投资有风险，投资者投资于本基金时应认真阅读本《招募说明书》。
一、绪言
本《招募说明书》依据《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称“《基金法》”）、《证券投资基金运作管理办法》（以下简称“《运作办法》”）、《证券投资基金销售管理办法》（以下简称“《销售办法》”）、《证券投资基金信息披露管理办法》（以下简称“《信息披露办法》”）、其他有关规定及《东吴行业轮动股票型证券投资基金基金合同》（以下简称“本基金合同”或“基金合同”）编写。
本《招募说明书》阐述了东吴行业轮动股票型证券投资基金的投资目标、策略、风险、费率等与投资者投资决策有关的必要事项，投资者在作出投资决策前应仔细阅读本《招募说明书》。
本基金管理人承诺本《招募说明书》不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
本基金根据本《招募说明书》所载明资料募集。本《招募说明书》由本基金管理人解释。本基金管理人没有委托或授权任何其他人对未在本《招募说明书》中载明的信息，或对本《招募说明书》作出任何解释或者说明。
本招募说明书根据基金合同编写，并经中国证监会核准。基金合同是约定基金当事人之间权利、义务的法律文件。投资者取得依基金合同所发售的基金份额，即成为基金份额持有人和本基金合同的当事人，其持有基金份额的行为本身即表明其对基金合同的承认和接受，并按照《基金法》、《运作办法》、基金合同及其他有关规定享有权利、承担义务；基金投资者欲了解基金份额持有人的权利和义务，应详细查阅基金合同。
二、释义
在本招募说明书中，除非文意另有所指，下列词语或简称代表如下含义：
| 基金或本基金： | 指东吴行业轮动股票型证券投资基金； |
| 基金合同或本基金合同： | 指《东吴行业轮动股票型证券投资基金基金合同》及对该合同的任何有效修订和补充； |
| 招募说明书或本招募说明书： | 指《东吴行业轮动股票型证券投资基金招募说明书》及其定期的更新； |
| 《证券法》： | 指《中华人民共和国证券法》； |
| 《基金法》： | 指《中华人民共和国证券投资基金法》； |
| 《信息披露办法》 | 指《证券投资基金信息披露管理办法》； |
| 《运作办法》 | 指《证券投资基金运作管理办法》； |
| 《销售办法》 | 指《证券投资基金销售管理办法》； |
| 中国证监会或证监会： | 指中国证券监督管理委员会； |
| 基金合同当事人： | 指受《基金合同》约束，根据《基金合同》享受权利并承担义务的法律主体； |
| 基金管理人： | 指东吴基金管理有限公司； |
| 基金托管人： | 指华夏银行股份有限公司； |
| 基金份额持有人： | 指依照基金合同、招募说明书或更新后招募说明书摘要取得和持有本基金份额的基金投资者； |
| 注册登记业务： | 指基金登记、存管、清算和交收业务，具体内容包括投资者基金账户管理、基金份额注册登记、清算及基金交易确认、发放红利、建立并保管基金份额持有人名册等； |
| 注册登记机构： | 指办理基金注册登记业务的机构； |
| 基金账户： | 指注册登记机构为基金投资者开立的，用以记录各自持有的基金份额余额及其变动情况的账户； |
| 直销机构： | 指东吴基金管理有限公司； |
| 代销机构： | 指符合中国证监会和中国银监会有关规定，并与基金管理人签订了销售代理协议，代为办理销售服务业务的机构； |
| 销售机构： | 指直销机构和代销机构； |
| 个人投资者： | 指符合法律法规规定的条件可以投资证券投资基金的自然人； |
| 机构投资者： | 指符合法律法规规定可以投资证券投资基金的在中华人民共和国注册登记或经政府有关部门批准设立的机构； |
| 合格境外机构投资者： | 指符合《合格境外机构投资者境内证券投资管理暂行办法》的可投资于中国境内证券的中国境外的机构投资者； |
| 基金投资者或投资者： | 指个人投资者、机构投资者和合格境外机构投资者； |
| 元： | 指人民币元； |
| 募集期： | 指自基金份额发售之日起到基金认购截止日的时间段，最长不超过3个月； |
| 存续期： | 指基金合同生效后合法存续的不定期之期间； |
| 基金合同生效日： | 指基金达到法律规定及基金合同规定的条件下，基金管理人聘请法定机构验资并办理完毕基金合同备案手续并获得证监会书面确认后，基金合同生效的日期； |
| 工作日： | 指上海证券交易所、深圳证券交易所的正常交易日； |
| 开放日： | 指销售机构为投资者办理申购、赎回等业务的工作日； |
| T日： | 指销售机构受理投资者有效申请的工作日；； |
| T + N日： | 指自T日起第N个工作日（不包含T日）； |
| 认购： | 指在基金募集期内，投资者申请购买基金份额的行为； |
| 申购： | 指在本基金存续期间，投资者申请购买本基金份额的行为； |
| 赎回： | 指基金份额持有人按基金合同规定的条件，要求基金管理人购回基金份额的行为； |
| 巨额赎回： | 单个开放日针对基金的净赎回申请超过上一日该基金总份额的10％时，为该基金的巨额赎回。单个开放日的净赎回申请，是指该基金份额的赎回申请加上基金转换中该基金的转出申请，再扣除当日发生的该基金份额申购申请及基金转换中该基金的转入申请之和后得到的余额； |
| 基金转换： | 指在基金存续期间，基金份额持有人向基金管理人提出申请，将其持有的基金份额转换为该基金管理人管理的另一只基金的基金份额； |
| 基金份额： | 指向不特定的投资者发行的，表示持有人对基金享有资产所有权、收益分配权和其他相关权利，并承担相应义务的凭证； |
| 基金收益： | 基金投资所得股票红利、债券利息、票据投资收益、买卖证券差价、银行存款利息以及其它收入； |
| 基金资产总值： | 指基金所购买的各类证券及票据价值、银行存款本息和本基金应收的申购基金款以及其他投资所形成的价值总和； |
| 基金资产净值： | 基金资产总值减去其总负债后的价值； |
| 基金资产估值： | 指计算、评估基金资产与负债的价值，用以确定基金资产净值和收益的过程； |
| 指定媒体： | 指中国证监会指定的向社会公众进行信息披露的报刊、互联网网站及其他媒体； |
| 不可抗力： | 指基金合同当事人无法预见、无法抗拒、无法避免且在基金合同由基金管理人、基金托管人签署之日后发生的，使基金合同当事人无法全部履行或无法部分履行基金合同的任何事件，包括但不限于洪水、地震及其他自然灾害、战争、骚乱、火灾、政府征用、没收、法律法规变化、突发停电或其他突发事件、证券交易所非正常暂停或停止交易。 |
三、基金管理人
（一）基金管理人概况
1. 名称：东吴基金管理有限公司
2. 住所：上海市浦东新区源深路279号(200135)
3. 办公地址：上海市浦东新区源深路279号(200135)
4. 法定代表人：徐建平
5. 设立日期：2004年9月2日
6. 批准设立机关及批准设立文号：中国证券监督管理委员会证监基金字【2004】132 号
7. 组织形式：有限责任公司 （国内合资）
8. 注册资本：1亿元人民币
9. 联系人：徐远征
10. 电话：（021）50509888
11. 传真：（021）50509884
12. 客户服务电话：021-50509666
13. 公司网址：www.scfund.com.cn
14. 股权结构：
| 持股单位 | 出资额(万元) | 占总股本比例 |
| 东吴证券有限责任公司 | 4900 | 49% |
| 上海兰生（集团）有限公司 | 3000 | 30% |
| 江阴澄星实业集团有限公司 | 2100 | 21% |
| 合 计 | 10,000 | 100% |
15. 简要情况介绍：
东吴基金管理有限公司下设投资管理部、研究策划部、市场营销部、基金事务部、信息技术部、综合管理部、监察稽核部共七个职能部门以及北京分公司。公司已管理的第一只产品东吴嘉禾优势精选混合型开放式证券投资基金，于2005年2月1日基金合同生效，托管行为中国工商银行股份有限公司。公司已管理的第二只产品东吴价值成长双动力股票型开放式证券投资基金，于2006年12月15日基金合同生效，托管行为中国农业银行。
（二）主要人员情况
1、董事会成员
吴永敏先生，董事长，硕士研究生，高级审计师、高级经济师，中共党员。历任无锡县长征企业会计，苏州市财政局科员、苏州市税务局副科长、苏州市税务局三分局局长、苏州市税务局科长、苏州市审计局副局长。现任东吴证券有限责任公司党委书记、董事长。
金燕萍女士，副董事长，大学，高级政工师，中共党员。历任上海外贸总公司党委委员、党委办公室副主任，上海海外公司党总支书记，上海广告公司党委副书记、副总经理，上海实业（集团）有限公司办事处常务副主任、党总支书记。现任上海兰生（集团）有限公司总裁助理、投资管理部总经理。
徐建平先生，董事，大学，会计师，中共党员。历任张家港市财政局科长兼市房改办副主任，苏州证券有限责任公司张家港杨舍证券营业部总经理、公司总裁助理兼资产管理总部总经理，东吴证券有限责任公司副总裁。现任东吴基金管理有限公司总经理。
陆宏伟先生，董事，研究生，经济师，中共党员。历任江苏省计划经济委员会副科长，江苏省国际信托投资公司证券部经理，信泰证券有限公司董事、常务副总裁。现任江苏澄星实业集团有限公司常务副总裁。
王金来先生，董事，大学，经济师，中共党员。历任苏州市二轻局秘书，苏州市经济体制改革委员会副科长、处长、助理调研员，兼苏州市证券期货监督管理办公室证券处处长和苏州市企业上市工作办公室证券处处长，东吴证券有限责任公司投行总部副总经理。现任东吴证券有限责任公司董事会秘书。
戴继雄先生，董事，硕士，历任上海复星高科技（集团）有限公司财务.审计副总监，现担任上海兰生（集团）有限公司财务副总监、财务部总经理。
贝政新先生，独立董事，大学，教授。历任苏州大学商学院财经学院讲师、副教授。现任苏州大学商学院财经学院教授。
张平先生，独立董事，博士，研究员。现任中国社科院经济研究所研究员，兼职中央财经大学金融学院教授和江南信托经济学家。
张守文先生，独立董事，博士，教授。历任齐齐哈尔市中级人民法院书记员、研究员，北京大学法律系讲师、系副主任，北京大学法学院副教授、副院长，现任北京大学法学院教授、博导、副院长。
2、监事会成员
马震亚先生，监事长，大学，会计师。历任苏州市审计局科员、副主任科员，苏州证券有限责任公司财务部总经理。现任东吴证券有限责任公司财务总监。
王集华先生，监事，研究生，经济师，中共党员。历任上海良茂期货经纪有限公司广州部负责人，国信证券有限责任公司江阴营业部副总经理（主持工作）。现任江苏澄星实业集团有限公司战略发展部常务经理。
胡玉杰女士：监事，研究生，注册会计师，中共党员。历任大鹏证券有限责任公司融资服务公司董事副总经理。现任东吴基金管理有限公司市场总监。
3、督察长
吴威先生，督察长，经济学博士，历任兴业证券股份有限公司研究发展中心高级研究员、国际业务部负责人，兴业基金管理有限公司筹备组成员，兴业基金管理有限公司副总经理，日本野村证券北京代表处业务拓展总监。
4、基金经理
庞良永曾担任申银万国证券公司投资银行部项目经理、平安保险投资管理中心基金研究员、东吴证券投资总部副总经理、东吴基金管理有限公司投资管理部副总经理、现任东吴基金管理有限公司投资副总监、投资管理部总经理。
5、投资决策委员会成员
徐建平 总经理；
庞良永 投资副总监、投资管理部总经理；
王 炯 投资管理部副总经理
陈宪 研究策划部总经理
上述人员之间不存在近亲属关系。
（三）基金管理人的职责
基金管理人应严格依法履行下列职责：
1、依法募集本基金，办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理基金份额的发售、申购、赎回和登记事宜；
2、办理本基金备案手续；
3、对所管理的不同基金财产分别管理、分别记账，进行证券投资；
4、按照基金合同的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分配收益；
5、进行基金会计核算并编制基金财务会计报告；
6、编制中期和年度基金报告；
7、计算并公告基金资产净值，确定基金份额申购、赎回价格；
8、办理与基金财产管理业务活动有关的信息披露事项；
9、召集基金份额持有人大会；
10、保存基金财产管理业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料；
11、以基金管理人名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为；
12、中国证监会规定的其他职责。
（四）基金管理人承诺
1、基金管理人将根据基金合同的规定，按照招募说明书列明的投资目标、理念、策略及限制等全权处理本基金的投资。
2、基金管理人严格遵守《证券法》、《基金法》、《信息披露办法》、《运作办法》、《销售办法》，建立健全内部控制制度，采取有效措施，防止以下《基金法》及有关法规禁止的行为发生：
1) 将其固有财产或者他人财产混同于基金财产从事证券投资；
2) 不公平地对待其管理的不同基金财产；
3) 利用基金财产为基金份额持有人以外的第三人牟取利益；
4) 向基金份额持有人违规承诺收益或者承担损失；
5) 承销证券；
6) 向他人贷款或者提供担保；
7) 从事承担无限责任的投资；
8) 买卖其他基金份额，但是国务院另有规定的除外；
9) 向本基金管理人、基金托管人出资或者买卖本基金管理人、基金托管人发行的股票或者债券；
10) 买卖与本基金管理人、基金托管人有控股关系的股东或者与本基金管理人、基金托管人有其他重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券；
11) 从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动；
12) 依照法律、行政法规有关规定，由中国证监会规定禁止的其他活动。
法律法规或监管部门对上述限制另有规定时从其规定。
3、基金管理人将加强人员管理，强化职业操守，督促和约束员工遵守国家有关法律、法规及行业规范，诚实信用、勤勉尽责，不从事以下行为：
1) 越权或违规经营；
2) 违反基金合同或托管协议；
3) 故意损害基金份额持有人或其他基金合同当事人的合法权益；
4) 在向中国证监会报送的资料中弄虚作假；
5) 拒绝、干扰、阻挠或严重影响中国证监会依法监管；
6) 玩忽职守、滥用职权；
7) 泄露在任职期间知悉的有关证券、基金的商业秘密、尚未依法公开的基金投资内容、基金投资计划等信息；
8) 违反证券交易场所业务规则，利用对敲、对倒、对仓等手段操纵市场价格，扰乱市场秩序；
9) 在公开信息披露中故意含有虚假、误导、欺诈成分；
10) 其他法律、行政法规以及中国证监会禁止的行为。
4、基金经理承诺
1) 依照有关法律、法规和基金合同的规定，本着谨慎的原则为基金份额持有人谋取最大利益；
2) 不利用职务之便为自己、被代理人、被代表人、受雇人或任何其他第三人谋取不当利益；
3) 不泄漏在任职期间知悉的有关证券、基金的商业秘密，尚未依法公开的基金投资内容、基金投资计划等信息。
（五）基金管理人的内部控制制度
1、风险管理的理念
1)风险管理是业务发展的保障；
2)最高管理层负最终责任；
3)分工明确、相互牵制的组织结构是前提；
4)制度建设是基础；
5)制度执行监督是保障；
2、风险管理的原则
(下转D11版)