北海银河高科技产业股份有限公司关于签订广西沃顿国际大酒店有限公司股权转让及债务重组框架协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
特别风险提示：
1、本协议为《框架协议》，具体交易价格尚需对转让标的进行审计（评估）后，以审计（评估）报告为依据，由协议方签订正式协议约定；交易价格的确定和交易的实施可能会对公司的财务结构、经营业绩产生影响。
2、本次交易事项的实际履行须待政府相关部门批准以及债务重组的完成，尚存在不确定性。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司董事会对已签订的重大合同情况公告如下：
一、概述
2008年3月12日，本公司与Open Land Holding Limited（下称“开域控股公司”）签订《广西沃顿国际大酒店有限公司股权转让及债务重组框架协议》，拟转让广西沃顿国际大酒店有限公司（下称“沃顿酒店”；本公司持有95%的股份，高健持有5%的股份，委托本公司签署协议）全部股权及资产给开域控股公司，并进行相关债务重组。
二、协议主体介绍
北海银河高科技产业股份有限公司 注册地址：北海市广东路银河科技大厦八楼；法定代表人：顾勇彪、公司董事长；主要经营范围：电力系统自动化及电气设备、电子元器件、计算机软件开发及系统集成等。
开域控股公司 为香港联交所上市公司顺昌集团有限公司（股份代码为650）的全资附属公司；注册地址：香港干诺道中111号永安中心23楼2302室；法定代表人：曹晶、公司董事、主席；主要经营范围：投资控股。
三、协议主要内容
1、本公司及高健将位于广西南宁市民族大道88号的沃顿酒店100%股权及全部资产转让给开域控股公司，并进行相关债务重组。开域控股公司收购沃顿酒店的具体价格以沃顿酒店经审计（评估）的财务报告为依据，在协议双方就本次交易签订的正式协议中确定。
2、开域控股公司收购沃顿酒店价款支付的期限按照中国政府对有关外资并购境内企业的相关规定执行，具体时间将在协议双方签订的正式协议中约定。
3、由协议双方组成专门的工作小组进驻沃顿酒店，进行资产核查、审计（评估）及开展相关工作；并将相关需报批的文件报送政府有关部门审批。
4、本公司积极协助开域控股公司办理与本次收购相关的所有报批程序；同意尽其最大努力协助完成对沃顿酒店的债务重组。
四、协议对公司的影响和履约风险
根据本公司发展思路：加大对公司业务、资产和产品结构的调整，对非主业的部分资产及经营业绩不佳的企业进行处置，在保障企业运营安全的基础上提高企业的盈利能力；且由于本公司以沃顿酒店相关资产进行抵押贷款约4.72亿元，贷款的资金主要用于沃顿酒店的经营。因此，本公司转让沃顿酒店的股权及资产，及进行的相关债务重组所获得的资金将主要用于偿还银行债务。截至2007年12月31日，沃顿酒店净资产约为8187万元，不存在除以沃顿酒店资产进行抵押贷款外的其它担保，不存在除抵押贷款的资金用于沃顿酒店经营外的非经营性占用。预计该交易的实施将优化公司资产负债结构，降低财务费用，为推进输配电设备领域主业的发展和提升公司盈利能力创造条件。
本框架协议的履行存在以下风险：
1、本协议为《框架协议》，具体交易价格尚需对转让标的进行审计（评估）后，以审计（评估）报告为依据，由协议方签订正式协议约定；交易价格的确定和交易的实施可能会对公司的财务结构、经营业绩产生影响。
2、本次交易事项的实际履行须待政府相关部门批准以及债务重组的完成，尚存在不确定性。
本公司董事会将及时披露本次交易的进展情况。由于本次交易的实施受多种因素影响，尚存在不确定性，公司董事会郑重提醒广大投资者注意投资风险。
特此公告。
北海银河高科技产业股份有限公司
董 事 会
二00八年三月十二日