哈药集团股份有限公司
A股市场相关股东会议表决结果公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、特别提示
1、本次会议表决结果为未通过；
2、公司A股股票将于2008年3月14日复牌。
二、会议召开情况
(一)会议召开时间
(1)现场会议召开时间为：2008年3月12日下午1:30
(2)网络投票时间为：2008年3月10日、3月11日和3月12日,每日9：30-11：30、13：00-15：00
(二)现场会议召开地点：黑龙江省哈尔滨市道里区友谊路431号
(三)股权登记日：2008年3月3日
(四)会议召集人：本公司董事会
(五)现场会议主持人：董事长郝伟哲先生
(六)会议方式：本次会议的举行采取现场投票、委托董事会投票(征集投票权,下同)与网络投票相结合的方式。本次会议通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台,流通股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。
(七)本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规及规范性文件和本公司章程的规定。
三、会议出席情况
本公司股份总数为1,242,005,473股,其中非流通股股份总数为431,705,866股,流通A股股份总数为810,299,607股。
1、总体出席情况
参加本次会议现场投票、委托董事会投票和通过网络投票表决的本公司股东(包括代理人)共4,491人,代表股份980,344,220股,占本公司股份总数的78.93%。
2、非流通股股东出席情况
参加本次会议的非流通股股东代表共1人,代表股份431,705,866股,占本公司非流通股股份总数的100%,占本公司股份总数34.76%。
3、流通股股东出席情况
参加本次会议现场投票、委托董事会投票和通过网络投票表决的流通股股东(包括代理人)共4,490人,代表股份548,638,354股,占本公司流通股股份总数的67.71%,占本公司股份总数的44.17%。
其中：现场投票表决及通过委托董事会投票方式表决的流通股股东(包括代理人)共10人,代表股份173,696,106股,占本公司流通股股份总数的21.44%,占本公司股份总数的13.99%；通过网络投票方式表决的流通股股东共4,480人,代表股份374,942,248股,占本公司流通股股份总数的46.27%,占本公司股份总数的30.19%。
4、本公司部分董事、监事、高级管理人员、保荐机构相关人员、见证律师出席或列席了本次会议。
四、议案审议情况
本次会议审议了《哈药集团股份有限公司股权分置改革方案》,其详情请参阅本公司于2008年2月18日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上发布的《哈药集团股份有限公司股权分置改革说明书》。
五、议案表决结果
本次会议以记名投票方式对《哈药集团股份有限公司股权分置改革方案》进行了表决。参加本次会议的有表决权股份总数为980,344,220股,其中非流通股股份总数为431,705,866股,流通股股份总数为548,638,354股。
1、总体表决情况
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| 全体股东 | 980,344,220 | 633,405,508 | 346,822,875 | 115,837 | 64.6105％ |
| 流通股股东 | 548,638,354 | 201,699,642 | 346,822,875 | 115,837 | 36.7637％ |
| 非流通股股东 | 431,705,866 | 431,705,866 | 0 | 0 | 100.0000％ |
2、参加表决的前十大流通A股股东持股情况和表决情况
| 序号 | 股东名称 | 持股数量(股) | 表决结果 |
| 1 | 中国建银投资有限责任公司 | 178,892,665 | 同意178,047,854，未投844,811 |
| 2 | 南方证券有限公司 | 146,245,225 | 反对 |
| 3 | 新华人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品－018L－CT001沪 | 36,690,663 | 反对 |
| 4 | 深圳市创新投资集团有限公司 | 31,796,423 | 反对 |
| 5 | 中国农业银行上海市分行 | 15,811,333 | 反对 |
| 6 | 上海市五角场农村信用合作社联合社 | 13,881,416 | 反对 |
| 7 | 青岛港务局西港公司 | 11,565,498 | 反对 |
| 8 | 中信银行股份有限公司广州分行 | 9,670,878 | 同意 |
| 9 | 扬州市区农村信用合作联社 | 8,164,240 | 反对 |
| 10 | 常州市物业管理中心 | 6,270,978 | 反对 |
5、表决结果
本次会议审议的《哈药集团股份有限公司股权分置改革方案》未获得参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上同意, 相关股东会议否决了该议案。
六、律师出具的法律意见
1、律师事务所：北京市共和律师事务所
2、见证律师：胡晓华律师、赵苗苗律师
3、结论性意见：
本所律师认为本次股改相关股东会议的召集、召开以及表决程序符合有关法律及公司章程之规定，出席会议人员的资格合法有效，会议表决结果合法有效。
七、备查文件
1、哈药集团股份有限公司A股市场相关股东会议决议；
2、北京市共和律师事务所关于哈药集团股份有限公司股权分置改革相关股东会会议的法律意见书。
特此公告。
哈药集团股份有限公司董事会
2008年3月12日
北京市共和律师事务所
关于哈药集团股份有限公司股权分置改革
相关股东会会议的法律意见书
敬启者：
北京市共和律师事务所（下称“本所”）接受哈药集团股份有限公司（下称“公司”）的委托，指派胡晓华、赵苗苗律师（下称“本所律师”）出席公司股权分置改革A股市场相关股东会会议（下称“本次股改相关股东会议”）。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理审核程序有关事项的通知》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下统称“有关法律”）及《哈药集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，本所律师现就本次股改相关股东会议的召集与召开程序、出席会议人员的资格及表决程序等事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师出席了本次股改相关股东会议，并对公司提供的与本次股改相关股东会议有关的文件和材料进行了必要的核查与验证。本所律师根据上述有关法律，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见书。
一、本次股改相关股东会议的召集与召开的程序
1．公司董事会分别于2008年2月18日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所（以下简称“上交所”）网站上刊登了《哈药集团股份有限公司关于召开A股市场相关股东会议的通知》（以下简称“《会议通知》”），《哈药集团股份有限公司股权分置改革说明书（摘要）》以及《哈药集团股份有限公司董事会投票委托征集报告书》。《会议通知》除列明了本次股改相关股东会议的召开时间、召开地点、审议事项、出席对象及参加会议的方式等事项之外，还对流通股股东具有的权利和权利的行使、参与网络投票的股东投票程序、董事会投票委托的征集、现场会议参加办法等事项进行了明确说明。公司同日在上交所网站上亦公告了《哈药集团股份有限公司股权分置改革说明书》、《哈药集团股份有限公司股权分置改革独立董事意见函》、《长江证券承销保荐有限公司关于哈药集团股份有限公司股权分置改革之保荐意见书》、《北京市共和律师事务所关于哈药集团股份有限公司股权分置改革的法律意见书》。
2．经与流通股股东沟通，公司非流通股股东最终决定维持公司原有股权分置改革方案不变，公司于2008年2月27日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上交所网站上刊登了《哈药集团股份有限公司关于股权分置改革方案股东沟通协商情况和结果的公告》，对前述事项履行了信息披露义务。
3．本次股改相关股东会议召开前，公司董事会分别于2008年2月29日、2008年3月6日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上交所网站等媒体上刊登了《哈药集团股份有限公司关于召开股权分置改革A股市场相关股东会议的第一次提示性公告》和《哈药集团股份有限公司关于召开股权分置改革A股市场相关股东会议的第二次提示性公告》。
4．黑龙江省人民政府国有资产监督管理委员会于2008年1月17日就公司本次股权分置改革出具了《上市公司股权分置改革国有股股权管理备案表》，并于2008年3月4日出具了《关于哈药集团股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》。
5．本次股改相关股东会议的现场会议于2008年3月12日下午1：30在黑龙江省哈尔滨市道里区友谊路431号公司三楼会议室召开。公司董事长郝伟哲主持本次股改相关股东会议。
6．本次股改相关股东会议采取现场投票、委托投票与网络投票相结合的方式，公司通过上交所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台。网络投票的时间为：2008年3月10日至2008年3月12日每日的9：30--11：30和13：00--15：00。
基于上述情况，本所律师认为公司本次股改相关股东会议的召集和召开的程序符合有关法律及公司章程的规定，会议召开的时间、地点和方式与公告内容相符。
二、出席本次股改相关股东会议的人员
1.根据公司提供的统计结果及本所律师核查，出席本次股改相关股东会议的股东（包括股东代理人）共计4491名，持有及代表公司有效表决权股份总数980,344,220股，占公司股份总数的78.93%。
2.参加本次股改相关股东会议表决的非流通股股东代表共1人，代表股份431,705,866股，占公司有表决权非流通股股份总数的100%，占公司有表决权股份总数的34.76%。
3.参加本次股改相关股东会议现场投票、委托董事会投票和通过网络投票表决的流通股股东（包括股东代理人）共4490人，代表股份 548,638,354 股，占公司有表决权流通股股份总数的67.71%，占公司有表决权股份总数的44.17%。其中，参加现场投票及委托董事会投票方式表决的流通股股东（包括股东代理人）共10人，代表股份173,696,106股，占公司有表决权流通股股份总数21.44 %，占公司股份总数的13.99%；通过网络投票方式表决的流通股股东共4480人，代表公司有表决权的股份374,942,248股，占公司有表决权流通股股份总数的46.27 %，占公司有表决权股份总数的30.19%。
4.本所律师经查验现场出席本次股改相关股东会议的股东及股东代理人的身份证明、持股凭证及授权委托书，认为现场出席本次会议的股东及股东代理人均具有合法有效的资格；经查验《哈药集团股份有限公司董事会投票委托征集报告书》、委托董事会投票的股东身份证明、持股凭证及授权委托书，本所律师认为公司董事会征集投票委托的程序、授权委托内容及董事代为投票的程序合法、有效；根据上海证券信息有限责任公司提供的统计数据并经公司确认，参加网络投票并可计入有效表决票的流通股股东已经履行了网络投票的相应手续，符合有关法律及公司章程的有关规定。
5.本所律师经现场核查，除公司股东及股东代理人外，公司部分董事、监事、高级管理人员以及公司聘请的保荐机构代表代表出席了本次股改相关股东会议现场会议。
基于上述情况，本所律师认为出席本次股改相关股东会议的前述人员均具备出席本次股改相关股东会议的资格。
三、本次股改相关股东会议的审议事项
根据公司公告的《会议通知》，本次股改相关股东会议的审议事项为《哈药集团股份有限公司股权分置改革方案》（下称“审议事项”）。
经本所律师见证，本次股改相关股东会议的审议事项与公告列明的事项相符，未出现修改原议案或提出新议案的情形。
四、本次股改相关股东会议的表决程序
1．经本所律师见证，出席本次股改相关股东会议现场会议的股东以记名投票方式对审议事项进行了表决。公司董事会对征集投票进行了统计，并按照征集投票股东在授权委托书中载明的表决意见代表征集股东对审议事项进行了投票表决。现场会议表决是按照有关法律及公司章程规定的程序进行的检票、点票和计票。
2．公司部分流通股东于2008年3月10日至2008年3月12日《会议通知》中公告的时间通过上交所提供的网络平台对审议事项以网络投票方式进行了表决，上海证券信息有限责任公司向公司提供了本次网络投票的表决统计数字。
3．根据公司股东代表及监事对现场会议表决结果所进行的清点以及上证所信息网络有限公司提供的《哈药集团股份有限公司股东大会网络投票结果统计表》及本所律师的核查，本次股改相关股东会议的表决结果如下：
（1）全体股东表决结果为：赞成票633,405,508股，反对票346,822,875股，弃权票115,837股，赞成票占参会股东所持股份总数的64.61%；
（2）流通股股东表决结果：赞成票201,699,642股，反对票346,822,875 股，弃权票115,837股，赞成票占参会流通股股东所持股份总数的36.76%；
根据《上市公司股权分置改革管理办法》以及《会议通知》，审议事项须经参加表决的股东所持有效表决权的三分之二以上同意，并经参加表决的流通股股东所持有效表决权的三分之二以上通过。上述表决结果显示审议事项未能经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，故审议事项未获得本次相关股东会议表决通过。
基于上述情况，本所律师认为本次股改相关股东会议的表决方式及表决程序符合有关法律及公司章程的规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为本次股改相关股东会议的召集、召开以及表决程序符合有关法律及公司章程之规定，出席会议人员的资格合法有效，会议表决结果合法有效。
本法律意见书仅供公司用于本次股改相关股东会议之目的，本所律师同意本法律意见书由公司随本次股改相关股东会议的其他信息披露资料一并公告。
北京市共和律师事务所
律师：
胡晓华
律师：
赵苗苗
二零零八年三月十二日