公告编号：[CIMC]2008-003
中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司
第五届董事会2008年第二次会议决议公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）于2007年3月10日在深圳中集集团研发中心召开第五届董事会2008年度第二次会议。公司现有董事八人，参加表决董事八人。公司陈铿监事长、冯万广监事列席会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。会议以八票同意形成以下决议：
1、同意通过境外子公司收购烟台莱佛士船业有限公司（以下简称“莱佛士”）大股东所持的81,776,500股股份，约占莱佛士已发行总股份的29.9%；
2、同意全部股份作价每股38挪威克朗（约合6.92美元），总价最高约为5.65亿美元，分三期支付，第一期支付总价约为2.95亿美元，第二期最高支付约为1亿美元，第三期最高支付约为1.7亿美元。
3、授权公司总裁麦伯良先生作相应交易安排，办理报批手续。
中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司
董事会
2008年3月13日
股票代码：000039 200039 股票简称：中集集团 中集B
公告编号：[CIMC]2008-004
中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司
关于收购烟台莱佛士公司股权的公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
（一）中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（以下简称“本公司、中集集团”）之全资子公司Sharp Vision Holdings Limited（以下简称“买方”），于2008年3月12日与Leung Kee Holdings Limited和Bright Touch Investment Limited（以下简称“卖方”）签署了协议：Sharp Vision Holdings Limited将收购卖方持有的Yantai Raffles Shipyard Limited（以下简称“烟台莱佛士）81,776,500股，占Yantai Raffles发行在外股份的29.90%。按照每股 38挪威克朗的价格以现金支付, 股份购买的价款合计为3,107,507,000挪威克朗，相当于565,535,961美元（按照约定汇率： 1美元 = 5.4948挪威克朗折算）。其中Leung Kee Holdings Limited出让51,758,207股，Bright Touch Investment Limited出让30,018,293股。Leung Kee Holdings Limited和Bright Touch Investment Limited的实际受益人为章立人（Brian Chang）先生。
（二）上述交易已经本公司第五届董事会2008年第二次会议决议批准。
（三）完成上述交易需具备的先决条件包括但不限于：
1、获得中华人民共和国政府相关部门的批准（如需）；
2、获得新加坡相关部门的核准（如需）；
（四）本次交易不构成关联交易。
（五）本次交易不需要提交本公司股东大会批准。
二、交易各方当事人情况介绍
（一） Leung Kee Holdings Limited和Bright Touch Investment Limited
两间公司的实际受益人为章立人（Brian Chang）先生。
卖方与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系。
卖方最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚；未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（二）Sharp Vision Holdings Limited、中集集团
1、Sharp Vision Holdings Limited，中集集团的全资子公司。
注册地址：香港中环德辅道中199号维德广场3101-3102室
董事：秦钢
2、中集集团
注册地址：广东省深圳市南山区蛇口港湾大道2号中集集团研发中心
注册资本：2,662,396,051元
董事长：傅育宁。
中集集团创立于1980年， 1994年在深圳证券交易所上市（股票交易代码：000039，200039）主要股东为中远太平洋有限公司和招商局国际有限公司。其他股份由社会公众股东持有。中集集团致力于为现代化交通运输提供装备和服务，主要经营集装箱、道路运输车辆、罐式装备、机场设备制造和销售服务。截止2006年底，中集集团总资产229.23亿、净资产111.17亿元。中集集团在国内和海外拥有50余家全资及控股子公司，员工53,000人。
（三）相关方
| 序号 | 名称 | 持有烟台莱佛士股份数量 |
| 1. | Mr. Brian Chang（章立人） | 12,976,087 (直接持有) 2,374,000 (通过Goldman Sachs International, London 持有) |
| 2. | Bright Touch Investment Limited | 36,877,806 |
| 3. | Leung Kee Holdings Limited | 51,758,207 |
三、交易标的基本情况
（一）Yantai Raffles Shipyard Limited（“烟台莱佛士”）
注册地址：No.1 Claymore Drive, #08-04, Orchard Towers, Singapore, 229594
注册登记号：199401560D
注册资本： 273,500,000新加坡元
董事长：章立人
烟台莱佛士总部设于新加坡，生产建造基地位于中国山东烟台。烟台莱佛士在2006年5月于挪威奥斯陆证券交易所场外交易市场（OTC）流通。发行在外的普通股股数为273,500,000股。
烟台莱佛士是国际领先的船舶及海洋工程设施建造公司，目前是中国最大、全球第三大半潜式海洋工程装备建造商。公司主要专注于自升式钻井平台、半潜式钻井平台、FPSO、FSO、平台供应船、铺管船、豪华游艇及其他工程设施的建造。公司专注于移动式钻井平台及其配套船舶，包括半潜式、自升式钻井平台、FPSO、FSO、平台供应船、铺管船、豪华游艇及其他船舶建造。
（二）烟台莱佛士主要股东情况：
Brian Chang（章立人）直接和间接持有约44.3%的股份，章立人其他家族成员持有2.8%股份。DnB NOR Bank ASA持有37.0%股份（代投资者持有），Platinum Nominee Limited持有7.4%股份（代投资者持有），除此之外，没有持股超过5%以上的股东。
（三）烟台莱佛士 2006—2007年度的主要财务数据
单位: 新加坡元千元
| 项目 | 2006年12月31日（经审计） | 2007年8月31日（未经审计） |
| 总资产 | 779,256 | 1,110,377 |
| 应收款项总额 | 107,329 | 91,691 |
| 总负债 | 464,693 | 754,533 |
| 净资产 | 314,563 | 355,844 |
| 2006年（经审计） | 2007年1-8月（未经审计） | |
| 营业额 | 258,537 | 205,826 |
| 主营业务利润 | 64,226 | 43,941 |
| 净利润 | 18,491 | 18,028 |
烟台莱佛士2006年财务报告已经安永会计师事务所（新加坡） [Ernst & Young, Singapore Certified Public Accountants]审计。
四、交易合同的主要内容及定价情况
（一）对价及支付
1、当达到买卖双方的意愿标准时, 股份购买的对价须按照每股 38挪威克朗的价格以现金支付, 股份购买的价款合计为3,107,507,000挪威克朗，相当于565,535,961美元（按照约定汇率： 1美元 = 5.4948挪威克朗折算）。价款将按比例以美元支付给卖方的各方。
2、上述（一）1 的对价应按以下条款支付：
（1）买方应按照要求支付第一期价款295,535,961美元予卖方；
（2）第二期价款最高相当于100,000,000美元，将在烟台莱佛士的 2008年审计报告出具后的约定期限内支付；
（3）第三期价款最高相当于170,000,000美元，将在烟台莱佛士的 2009年审计报告出具后的约定期限内支付。
（二）股份锁定期
交易完成后，买方持有烟台莱佛士的股份，交易相关方[见二、（三）]所持有烟台莱佛士的剩余股份锁定期均为三年
（三）收购定价原则
烟台莱佛士 29.9%的权益作价为USD 565,535,961 （按照约定汇率：USD 1 =NOK 5.4948折算），主要考虑了其净资产价值，以及行业和市场未来的较高增长前景，已接获订单量，公司未来的盈利能力。
五、收购资产的目的和对公司的影响
收购该项资产，将会对本公司未来利润增长带来正面影响。
该交易将有助于本公司：
——进入海洋油气开发装备即特殊船舶和海洋工程的建造业务领域；
——获益于烟台莱佛士在海洋工程领域的产品设计、技术秘诀、专业技能以及生产基地、专用生产设备等；提升制造能力及各项管理水平；
——利用现有供应链、生产组织管理、生产基地、财务等优势资源，加强烟台莱佛士的竞争力，加快业务发展。
——更重要的是，为烟台莱佛士和中集集团的员工创造新的发展机会。
中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司
董事会
2008年3月13日