释义
除非文义载明，下列简称具有如下含义：
| 桂冠电力、本公司、公司、 上市公司 | 指 | 广西桂冠电力股份有限公司 |
| 大唐集团、控股股东 | 指 | 中国大唐集团公司 |
| 岩滩公司 | 指 | 大唐岩滩水力发电有限责任公司 |
| 《资产认购股份补充协议》 | 指 | 大唐集团与桂冠电力签署的关于公司本次非公开发行股票的《资产认购股份补充协议》 |
| 《股权转让补充协议》 | 指 | 大唐集团与桂冠电力签署的关于公司本次非公开发行股票的《股权转让补充协议》 |
| 目标资产 | 指 | 大唐集团持有岩滩公司70%的股权 |
| 本次发行、本次非公开发行股票 | 指 | 桂冠电力以每股12.30元的价格向大唐集团发行2亿股股票的行为 |
| 天职国际 | 指 | 天职国际会计师事务所有限公司 |
| 中发国际 | 指 | 中发国际资产评估有限公司 |
| 广西明冠 | 指 | 广西明冠房地产评估有限公司 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
公司于2008年1月3日公告了《广西桂冠电力股份有限公司非公开发行A股股票预案》，拟通过非公开发行股票与支付现金相结合的方式购买大唐集团持有的岩滩公司70%的股权，现对上述预案进行补充和说明，具体内容如下：
一、发行股份的价格及定价原则、发行数量
1、发行价格和定价原则：本次非公开发行的定价原则为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，定价基准日为公司本次非公开发行股票的首次董事会决议公告日，发行价格为12.30元/股，即定价基准日前20个交易日公司A 股股票交易均价（股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），最终发行价格尚需公司股东大会批准。
2、发行对象、发行数量及认购方式：本次发行对象仅为公司的控股股东大唐集团。
公司本次购买资产采用向大唐集团非公开发行股票与支付现金相结合的方式。公司向大唐集团发行2亿股股票，同时向大唐集团支付现金1,187,476,630元人民币。如经国务院国资委备案的评估结果与上报结果有所变化，最终支付现金金额将根据国务院国资委备案的评估结果作相应调整。
二、经审计的岩滩公司财务数据摘要
天职国际对岩滩公司近三年财务报表进行了审计，并出具了天职深审字[2008]14-4号审计报告，主要财务数据如下表所示：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2007-12-31 | 2006-12-31 | 2005-12-31 |
| 流动资产合计 | 20,798.41 | 11,666.48 | 51,058.04 |
| 非流动资产合计 | 197,521.17 | 205,871.09 | 221,068.56 |
| 资产总额 | 218,319.59 | 217,537.57 | 272,126.60 |
| 流动负债合计 | 39,446.78 | 33,540.41 | 48,254.46 |
| 非流动负债合计 | 45,540.99 | 68,259.93 | 101,406.94 |
| 负债总额 | 84,987.77 | 101,800.35 | 149,661.40 |
| 股东权益合计 | 133,331.82 | 115,737.22 | 122,465.20 |
注：以上数据是按照新会计准则追溯调整后的三年期报表数据。
2、利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2007年度 | 2006年度 | 2005年度 |
| 营业收入 | 65,395.47 | 52,028.99 | 57,144.03 |
| 营业成本 | 44,782.67 | 48,770.84 | 45,919.48 |
| 营业利润 | 20,699.41 | 3,266.74 | 11,233.13 |
| 利润总额 | 20,070.12 | 3,293.42 | 11,231.33 |
| 净利润 | 16,707.30 | 2,857.03 | 9,541.66 |
注：以上数据是按照新会计准则追溯调整后的三年期报表数据。
三、岩滩公司的评估结果
本次评估基准日为2007年12月31日。中发国际对岩滩公司进行了评估并出具了中发评报字[2008 ]第013号《资产评估报告书》，本次评估采用资产基础法和收益法。在形成初步评估结果后，经综合分析最终选用资产基础法的评估结果为本次评估结论。综合分析中考虑的因素主要包括岩滩公司的发电量、电价、和成本。岩滩公司的评估价值为521,068.09万元，大唐集团持有岩滩公司70%股权的价值为364,747.66万元。上述评估结果尚待国务院国资委备案。
四、备考合并财务信息摘要
天职国际对2005-2007年度备考合并财务报表进行了审计，并出具了天职深审字[2008]53-4号审计报告。
1、备考报表的编制假设
（1）本次发行方案获得公司股东大会、国务院国资委、中国证监会的核准；
（2）岩滩公司的资产及相关业务产生的损益自2005年1月1日至2007年12月31日期间一直存在于本公司；
（3）本次拟收购股权不存在法律上的障碍；
（4）公司可以持续经营。
2、最近三年备考合并资产负债表
单位：元
| 项 目 | 2007-12-31 | 2006-12-31 | 2005-12-31 |
| 流动资产 | |||
| 货币资金 | 449,272,877.76 | 460,316,400.83 | 483,065,807.50 |
| 结算备付金 | - | - | - |
| 拆出资金 | - | - | - |
| 交易性金融资产 | - | - | - |
| 应收票据 | 186,644,000.00 | 65,105,661.64 | 27,100,000.00 |
| 应收账款 | 477,980,472.17 | 530,772,587.85 | 814,087,399.84 |
| 预付款项 | 159,480,785.33 | 76,898,154.43 | 114,796,105.35 |
| 应收保费 | - | - | - |
| 应收分保账款 | - | - | - |
| 应收分保合同准备金 | - | - | - |
| 应收利息 | - | - | - |
| 应收股利 | - | - | - |
| 其他应收款 | 84,817,127.87 | 36,508,590.38 | 37,654,566.99 |
| 买入返售金融资产 | - | - | - |
| 存货 | 148,735,126.06 | 104,958,458.93 | 161,794,828.11 |
| 一年内到期的非流动资产 | - | ||
| 其他流动资产 | 118,612,874.12 | ||
| 流动资产合计 | 1,506,930,389.19 | 1,274,559,854.06 | 1,757,111,581.91 |
| 非流动资产 | |||
| 发放贷款及垫款 | |||
| 可供出售金融资产 | |||
| 持有至到期投资 | 30,230,000.00 | 160,000.00 | 20,000,000.00 |
| 长期应收款 | - | - | - |
| 长期股权投资 | 533,087,082.43 | 321,921,282.86 | 212,643,506.35 |
| 投资性房地产 | 9,090,282.38 | - | - |
| 固定资产 | 12,614,917,081.27 | 10,408,440,038.69 | 10,134,962,372.03 |
| 在建工程 | 700,276,486.28 | 357,022,067.42 | 673,647,893.07 |
| 工程物资 | 36,949,044.69 | 3,646,230.04 | 27,947,393.78 |
| 固定资产清理 | - | - | - |
| 生物性生物资产 | - | - | - |
| 油气资产 | - | - | - |
| 无形资产 | 143,380,007.84 | 146,603,397.43 | 135,910,272.54 |
| 开发支出 | - | - | - |
| 商誉 | - | - | - |
| 长期待摊费用 | 3,838,836.66 | 4,000,000.00 | 4,499,999.98 |
| 递延所得税资产 | 31,252,910.18 | 23,900,904.22 | 9,329,374.59 |
| 其他非流动资产 | 462,284,100.00 | 2,401,524,100.00 | |
| 非流动资产合计 | 14,103,021,731.74 | 11,727,978,020.66 | 13,620,464,912.34 |
| 资 产 总 计 | 15,609,952,120.93 | 13,002,537,874.72 | 15,377,576,494.25 |
| 流动负债 | |||
| 短期借款 | 1,399,000,000.00 | 105,000,000.00 | 1,725,000,000.00 |
| 向中央银行借款 | - | - | - |
| 吸收存款及同业存款 | - | - | - |
| 拆入资金 | - | - | - |
| 交易性金融负债 | - | - | - |
| 应付票据 | - | - | - |
| 应付账款 | 616,199,101.23 | 393,136,343.96 | 243,679,581.25 |
| 预收款项 | 15,965.13 | 107,000.00 | 329,280.92 |
| 卖出回购金融资产款 | - | - | - |
| 应付手续费及佣金 | - | - | - |
| 应付职工薪酬 | 31,007,369.75 | 19,474,654.89 | 30,428,285.47 |
| 应交税费 | 166,498,411.37 | 112,619,166.09 | 85,019,976.58 |
| 应付利息 | 20,777,961.97 | 19,972,373.53 | 19,286,225.47 |
| 应付股利 | 211,156,972.75 | 38,066,416.50 | 76,132,833.00 |
| 其他应付款 | 581,696,782.75 | 356,255,832.24 | 634,192,347.20 |
| 应付分保账款 | - | - | - |
| 保险合同准备金 | - | - | - |
| 代理买卖证券款 | - | - | - |
| 代理承销证券款 | - | - | - |
| 一年内到期的非流动负债 | 768,350,711.46 | 432,861,167.94 | 437,538,553.83 |
| 其他流动负债 | |||
| 流动负债合计 | 3,794,703,276.41 | 1,477,492,955.15 | 3,251,607,082.72 |
| 非流动负债 | |||
| 长期借款 | 7,233,220,000.00 | 6,155,830,000.00 | 6,937,667,850.00 |
| 应付债券 | - | 718,147,251.63 | 790,214,178.42 |
| 长期应付款 | 3,574,046.77 | 414,861,858.11 | 459,357,920.00 |
| 专项应付款 | - | 57,200,000.00 | 40,000,000.00 |
| 预计负债 | - | - | |
| 递延所得税负债 | 36,027.78 | 264,425.41 | |
| 其他非流动负债 | 26,969,895.96 | ||
| 非流动负债合计 | 7,236,830,074.55 | 7,346,039,109.74 | 8,254,474,269.79 |
| 负 债 合 计 | 11,031,533,350.96 | 8,823,532,064.89 | 11,506,081,352.51 |
| 所有者权益(或股东权益) | |||
| 实收资本(或股本) | 1,615,730,853.00 | 1,565,034,009.00 | 1,550,727,174.00 |
| 资本公积 | 742,320,323.31 | 434,200,745.87 | 333,803,811.83 |
| 减:库存股 | 780,000.00 | 780,000.00 | 780,000.00 |
| 盈余公积 | 706,936,341.67 | 621,646,418.71 | 583,862,978.10 |
| 一般风险准备 | - | - | - |
| 未分配利润 | 341,254,450.68 | 278,968,090.75 | 218,085,286.58 |
| 外币报表折算差额 | |||
| 归属于母公司所有者权益合计 | 3,405,461,968.66 | 2,899,069,264.33 | 2,685,699,250.51 |
| 少数股东权益 | 1,172,956,801.31 | 1,279,936,545.50 | 1,185,795,891.23 |
| 所有者权益合计 | 4,578,418,769.97 | 4,179,005,809.83 | 3,871,495,141.74 |
| 负债及所有者权益合计 | 15,609,952,120.93 | 13,002,537,874.72 | 15,377,576,494.25 |
3、最近三年备考合并利润表
单位：元
| 项 目 | 2007年度 | 2006年度 | 2005年度 |
| 一、营业总收入 | 4,015,735,997.21 | 3,770,507,372.39 | 3,148,141,923.35 |
| 其中: 营业收入 | 4,015,735,997.21 | 3,770,507,372.39 | 3,148,141,923.35 |
| 利息收入 | |||
| 已赚保费 | |||
| 手续费及佣金收入 | |||
| 二、营业总成本 | 3,434,366,909.02 | 3,372,301,875.60 | 2,797,602,848.45 |
| 其中:营业成本 | 2,635,185,670.33 | 2,634,990,525.25 | 2,244,142,518.06 |
| 利息支出 | - | - | - |
| 手续费及佣金支出 | - | - | - |
| 退保金 | - | - | - |
| 赔付支出净额 | - | - | - |
| 提取保险合同准备金净额 | - | - | - |
| 保单红利支出 | - | - | - |
| 分保费用 | - | - | - |
| 营业税金及附加 | 47,459,536.17 | 41,491,954.79 | 35,850,955.21 |
| 销售费用 | - | - | 695,889.39 |
| 管理费用 | 170,528,723.75 | 168,930,104.91 | 131,142,291.60 |
| 财务费用 | 518,832,876.28 | 440,970,306.93 | 378,387,293.19 |
| 资产减值损失 | 62,360,102.49 | 85,918,983.72 | 7,383,901.00 |
| 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） | - | - | - |
| 投资收益 | 66,121,950.81 | 62,649,755.74 | 9,082,540.55 |
| 其中:对联营企业和合营企业的投资收益 | 64,395,860.88 | 64,639,607.76 | 6,981,596.66 |
| 汇兑收益（损失以“－”号填列） | |||
| 三、营业利润（亏损以“－”号填列） | 647,491,039.00 | 460,855,252.53 | 359,621,615.45 |
| 加: 营业外收入 | 53,706,163.20 | 525,680.51 | 149,977.76 |
| 减：营业外支出 | 9,896,977.81 | 1,499,109.93 | 854,911.29 |
| 其中:非流动资产处置损失 | 9,226,782.33 | 127,503.78 | 13,885.20 |
| 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | 691,300,224.39 | 459,881,823.11 | 358,916,681.92 |
| 减：所得税费用 | 80,304,005.25 | 12,017,248.22 | 36,519,376.81 |
| 五、净利润（净亏损以“－”号填列） | 610,996,219.14 | 447,864,574.89 | 322,397,305.11 |
| 归属于母公司所有者权益 | 386,946,690.54 | 269,718,882.96 | 215,934,298.66 |
| 少数股东损益 | 224,049,528.60 | 178,145,691.93 | 106,463,006.45 |
| 六、每股收益 | |||
| (一) 基本每股收益 | 0.243 | 0.173 | 0.178 |
| (二) 稀释每股收益 | 0.242 | 0.173 | 0.178 |
五、盈利预测财务信息摘要
天职国际对公司2008年度备考盈利预测进行了审核，并出具了天职深审字[2008]53-5号盈利预测审核报告。
桂冠电力结合本公司、岩滩公司2008年的生产经营计划、投资计划及本次资产购买相关资料，编制了公司2008年度备考盈利预测报告。该盈利预测报告的编制已经遵循了谨慎性原则，但盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资分析时不应过分依赖。
1、盈利预测编制基础
备考盈利预测报告基于公司向大唐集团非公开发行2亿股人民币普通股，另外支付现金118,747.663万元（银行借款117,000.00万元，自由资金1,747.663万元）以支付相应股权部分的对价。2008年度预测数是以本公司和岩滩公司目前的生产经营能力，结合各自公司预测期间投资计划、生产计划和营销计划及其他有关资料为依据，遵循我国现行法律、法规，采用适当的方法分别编制各自公司的盈利预测后，再模拟进行经营业绩的合并和投资收益的抵销处理后编制得出。编制盈利预测所选用的会计政策与公司执行的会计政策一致。
编制盈利预测所选用的会计政策与公司执行的会计政策一致。公司 2005 年 1 月 1 日至 2006 年 12 月 31 日执行原企业会计准则和《企业会计制度》及其补充规定，从 2007 年 1 月 1 日起执行新《企业会计准则》。本盈利预测报告是按财政部 2006 年颁布并从2007 年 1 月 1 日起执行新《企业会计准则》及应用指南的规定编制而成。
2、备考合并盈利预测表
单位：万元
| 项 目 | 2007年度备考数 | 2008年度预测合计 |
| 一、营业总收入 | 401,574 | 410,095 |
| 其中：主营业务收入 | 401,574 | 410,095 |
| 其他业务收入 | - | |
| 二、营业总成本 | 343,437 | 342,485 |
| 其中：主营业务成本 | 263,519 | 258,299 |
| 其他业务成本 | ||
| 营业税金及附加 | 4,746 | 4,900 |
| 销售费用 | ||
| 管理费用 | 17,053 | 17,984 |
| 财务费用 | 51,884 | 61,252 |
| 资产减值损失 | 6,236 | 50 |
| 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） | ||
| 投资收益 | 6,613 | 6,452 |
| 三、营业利润（亏损以“－”号填列） | 64,749 | 74,063 |
| 加：营业外收入 | 5,371 | - |
| 减：营业外支出 | 990 | 150 |
| 四、利润总额 | 69,130 | 73,913 |
| 减：所得税 | 8,030 | 7,805 |
| 五、净利润 | 61,100 | 66,108 |
| 其中：归属于母公司所有者的净利润 | 38,695 | 41,402 |
| 少数股东损益 | 22,405 | 24,706 |
六、《资产认购股份补充协议》、《股权转让补充协议》内容摘要
1、《资产认购股份补充协议》内容摘要
（1）合同主体：大唐集团和桂冠电力
（2）签订时间：2008年3月11日
（3）认购股份数量：大唐集团同意认购本次发行股份的具体股份数为200,000,000股。
（4） 本补充协议未约定事项，仍适用双方已经签署的《资产认购股份协议》。
2、《股权转让补充协议》内容摘要
（1）合同主体：转让方：大唐集团
受让方：桂冠电力
（2）签订时间：2008年3月11日
（3）标的：受让方本次受让的目标资产的对价为人民币3,647,476,630元。
（4）支付方式：受让方本次受让目标资产采取受让方向转让方发行股票并支付现金相结合的方式，其中发行股票数额为200,000,000股，支付现金为人民币1,187,476,630元（如经国务院国资委备案的评估结果与上报结果有所变化，支付现金金额将根据国务院国资委备案的评估结果作相应调整）。
（5）现金支付部分由桂冠电力以自有资金和银行借款解决。
（6）岩滩公司在评估基准日至交割日之间产生的盈利或亏损由转让方享有或承担。该盈利或亏损以资产交割日前一个月末为审计基准日出具的审计报告为准。
七、董事会关于目标资产定价合理性的讨论与分析
1、评估数据
中发国际以2007年12月31日为评估基准日，对岩滩公司进行了评估，评估结果为：岩滩公司评估值为521,068.09万元，大唐集团持有岩滩公司70%股权价值为364,747.66万元，评估增值幅度290.81%，增值的主要原因是固定资产、移民安置补偿费等增长幅度较大所致。
2、董事会及独立董事意见
（1）关于评估机构的独立性和胜任能力
中发国际、广西明冠分别承担本次岩滩公司的资产评估和土地评估工作，两家机构都具有证券从业资格，同时具有较为丰富的业务经验。评估机构及其经办评估师与公司、大唐集团、岩滩公司除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
（2）关于评估机构选聘程序的合规性
经调查、了解，公司与大唐集团一致同意聘请中发国际、广西明冠分别承担此次资产评估和土地评估工作，并签署了评估业务约定书，选聘程序合规。
（3）关于评估假设前提的合理性
评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（4）关于评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是，桂冠电力通过向大唐集团定向发行股份并支付现金相结合的方式购买大唐集团持有的岩滩公司70%股权，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理, 评估方法与评估目的相关性一致。
综上所述，公司董事会及独立董事认为：本次向大唐集团定向发行股票购买资产涉及的评估事项中选聘评估机构的程序合法、有效，所选聘评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理。
3、目标资产注入对公司的影响
（1）业务情况
公司2007年备考经营情况如下表：
单位：万元
| 项目 | 2007年实现数 | 2007年备考数 | 增幅（%） |
| 资产总额 | 1,348,135.26 | 1,560,995.21 | 15.79% |
| 负债总额 | 901,286.95 | 1,103,153.34 | 22.40% |
| 所有者权益合计 | 446,848.30 | 457,841.88 | 2.46% |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 369,552.17 | 340,546.20 | -7.85% |
| 资产负债率（%） | 66.85 | 70.67% | 5.71% |
| 营业收入 | 336,178.13 | 401,573.60 | 19.45% |
| 归属于母公司所有者净利润 | 33,443.92 | 38,694.67 | 15.70% |
| 每股收益（元） | 0.239 | 0.2434 | 1.84% |
| 净资产收益率（%） | 9.05% | 11.36% | 25.52% |
从上表可以看出，截至2007年12月31日，公司营业收入总额备考数较实际数增长19.45%，净利润备考数较实际数增长15.70%。按照公司向大唐集团非公开发行2亿股A股股票，并支付现金118,747.66万元测算，公司每股收益备考数为0.2434元/股，比本次资产收购前的0.239元/股增长1.84%，公司净资产收益率备考数为11.36%，比本次资产收购前增长25.52%。
（2）债务情况
本次资产收购完成后，公司的负债比例有一定幅度的上升，从66.85%上升到70.67%。主要原因是，本次收购中公司以银行负债和自由资金向大唐集团支付现金11.87亿元，但资产收购完成后公司的资产负债率水平仍基本合理。
（3）盈利预测
根据经天职国际审核的公司2008年模拟盈利预测，本次资产收购完成后，2008年度公司的营业收入、净利润、每股收益等均发生较大的变化，具体变化情况见下表。
| 项目 | 2007年实现数 | 2008年度（预测） | 增幅（%） |
| 营业收入（万元） | 336,178.13 | 410,095.17 | 21.99% |
| 净利润（万元） | 50,836.68 | 66,108.07 | 30.04% |
| 其中：归属于母公司股东的利润 | 33,433.92 | 41,402.07 | 23.80% |
| 每股收益（元/股） | 0.239 | 0.2562 | 7.20% |
从上表数据可以看出，本次资产收购完成后，公司2008年度预测营业收入为410,095.17万元，比2007年实际实现的营业收入预计增长21.99%；归属于母公司股东的净利润为41,402.07万元，比2007年预计增长23.80%；每股收益为0.2562元/股，同比预计增长7.20%。
如果不考虑本次资产收购，桂冠电力2008年预测营业总收入为344,670万元，净利润为54,298万元，归属于母公司股东所有者的净利润为35,444万元，如果资产收购完成，桂冠电力2008年预测营业总收入为410,095万元，净利润为66,108万元。本次资产收购使桂冠电力2008年的营业总收入和净利润分别预计增长18.98%和21.75%。
广西桂冠电力股份有限公司
二○○八年三月十一日