（1）合并资产负债表单位：元
| 项 目 | 2006年12月31日 |
| 货币资金 | 5,749,931,615.74 |
| 流动资产合计 | 26,657,897,106.79 |
| 长期投资合计 | 3,396,530,168.39 |
| 固定资产合计 | 193,675,937,366.99 |
| 无形及其他资产合计 | 1,991,740,100.61 |
| 资产合计 | 225,722,104,742.78 |
| 流动负债合计 | 56,979,357,245.08 |
| 长期负债合计 | 118,489,934,431.31 |
| 负债合计 | 175,488,686,940.22 |
| 资本公积 | 4,821,064,211.29 |
| 盈余公积 | -98,795,565.73 |
| 外币报表折算差额 | 420,345.17 |
| 所有者权益小计 | 18,804,869,664.34 |
| 负债和所有者权益总计 | 225,722,104,742.78 |
（2）合并现金流量表单位：元
| 项 目 | 2006年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 17,032,762,570.88 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -36,326,093,767.75 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 21,957,663,104.91 |
| 汇率变动对现金的影响 | -5,773,980.83 |
| 现金及现金等价物净额增加额 | 2,658,557,927.21 |
（3）合并利润及利润分配表单位：元
| 项 目 | 2006年度 |
| 主营业务收入 | 70,298,543,708.43 |
| 主营业务利润 | 9,979,258,693.75 |
| 营业利润 | 5,502,062,865.76 |
| 利润总额 | 5,547,799,265.35 |
| 净利润 | 645,573,975.62 |
| 可供分配的利润 | -986,762,895.36 |
| 未分配利润 | -986,762,895.36 |
4、向本公司推荐的董事、监事及高级管理人员的情况
截至本报告书出具日，控股股东大唐集团推荐在公司任职的董事、监事及高级管理人员情况如下：
| 姓名 | 公司任职 | 大唐集团任职 |
| 杨 庆 | 董事长 | 副总经理 |
| 方庆海 | 董事 | 计划与投融资部主任 |
| 武洪举 | 董事 | 人力资源部主任 |
| 傅国强 | 董事 | 财务与产权管理部主任 |
| 王国平 | 监事会主席 | 审计部主任 |
| 刘峰彪 | 监事 | 监察局副局长 |
5、最近五年以来的处罚、重大诉讼或仲裁事项
截至本报告书出具日，大唐集团在最近五年内未受到过影响本次收购的证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。
截至本报告书出具日，大唐集团董事、监事、高级管理人员在最近五年内未受到过影响本次收购的证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。
六、股权结构变化
| 股份性质 | 发行前 | 发行后 | ||
| 股数 （万股） | 占总股本比例（%） | 股数 （万股） | 占总股本比例（%） | |
| 一、有限售条件股份 | 85,035.26 | 60.06 | 105,035.26 | 65.01 |
| 其中：1、国有股份 | 84,949.35 | 60.00 | 104,949.35 | 64.96 |
| 其中：大唐集团持有 | 67,378.46 | 47.59 | 87,378.46 | 54.08 |
| 2、其他内资股 | 85.91 | 0.06 | 85.91 | 0.05 |
| 二、无限售条件流通股份 | 56,537.83 | 39.94 | 56,537.83 | 34.99 |
| 其中：人民币普通股 | 56,537.83 | 39.94 | 56,537.83 | 34.99 |
| 股份总数 | 141,573.09 | 100.00 | 161,573.09 | 100.00 |
注：发行后股份数量以2007年12月31日股份数为基础测算，不考虑2007年12月31日至发行日期间可转债的转股。
本次交易完成后，大唐集团持有桂冠电力的股数将由2007年12月31日的673,784,618股增加到873,784,618股，持股比例从47.59%提高到54.08%（不考虑2007年12月31日至发行日期间可转债的转股情况）。如果可转债全部转股，本次交易完成后，大唐集团持有桂冠电力的股权比例将提高到52.02%。
第三章 本次重大购买资产标的情况
一、岩滩公司的基本情况
企业名称：大唐岩滩水力发电有限责任公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：广西大化县岩滩镇
法定代表人：戴波
注册资本：33,513.99万元
企业法人营业执照注册号：4527311000888
经营范围：电力开发、建设、经营、工程咨询及设备采购。
二、岩滩公司的历史沿革
1987年，经广西电力工业局批准，岩滩公司前身岩滩电厂开始筹建。名称为：岩滩电厂筹备处。1992年9月第一台机组投产发电至1995年4月，为广西大化水力发电总厂统一管理。
1995年5月29日，岩滩电厂从原广西大化水力发电总厂管理体制划出单独建制，隶属于广西电力有限公司管理。名称为：广西岩滩水力发电厂。
2002年12月3日，根据国家计划发展委员会（现改名为国家发展和改革委员会）关于国家电力公司发电资产重组划分方案的批复（计基础[2002]2704号），广西电力有限公司拥有的广西岩滩水力发电厂资产划归大唐集团。同月，广西岩滩水力发电厂更名为大唐岩滩水力发电厂。
2006年6月24日，国务院国资委出具“关于对岩滩水电站产权归属有关问题予以确认的函（国资产权[2006]713号文）”，该函对岩滩水电站产权归属确认如下：大唐集团拥有70%的产权，广西投资集团有限公司拥有30%的产权。
2006年12月8日，大唐集团和广西投资集团有限公司签订了《关于大唐岩滩水电厂整体改制框架协议》。
2007年1月9日，大唐岩滩水力发电厂进行整体改制，正式注册组建岩滩公司，名称变更为：大唐岩滩水力发电有限责任公司。截至2007年12月31日，岩滩公司的股权结构为大唐集团持股70%、广西投资集团有限公司持股30%。
三、岩滩公司的主营业务
岩滩公司的主营业务为水电开发与销售。岩滩公司水电站位于红水河中游的广西大化瑶族自治县境内的岩滩镇，是红水河梯级开发的骨干电站之一，是一个集发电、防洪、航运等多功能于一体的特大型水电站。岩滩公司拥有四台单机容量30.25万千瓦混流式水轮发电机组，总装机容量121万千瓦，年设计发电量56.60亿千瓦时。1992年9月至2007年12月31日，岩滩公司累计发电733亿千瓦时，其中2005-2007年发电量分别为51.69、46.88和58.45亿千瓦时，实现售电收入6.68、6.09和6.53亿元。
目前，岩滩公司正在筹建二期工程，已提交预可研报告，两台单机容量各为30万千瓦。
四、岩滩公司的审计情况
岩滩公司最近三年的财务报告是按照财政部 2006 年颁布的新企业会计准则及应用指南的规定模拟编制而成，根据中国证监会《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》（证监发[2006]136 号）、《关于发布<公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号――新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露>的通知》（证监会计字[2007]10 号）的规定，按照《企业会计准则第 38 号――首次执行企业会计准则》第五条至第十九条、《企业会计准则解释第1号》规定要求追溯调整的，在编制2005 年、2006 年财务报表时对相关项目进行了追溯调整；并从2007年1月1日起根据实际发生的交易事项，假定全面执行财政部 2006 年颁布的新企业会计准则及应用指南进行编报。
岩滩公司最近三年的财务报表已经天职国际审计，并出具了天职深审字[2008]14-4号审计报告。主要财务数据如下：
1、资产负债表主要数据单位：元
| 项 目 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 | 2005年12月31日 |
| 流动资产合计 | 207,984,143.62 | 116,664,762.72 | 510,580,358.31 |
| 非流动资产合计 | 1,975,211,716.22 | 2,058,710,896.01 | 2,210,685,601.20 |
| 资 产 总 计 | 2,183,195,859.84 | 2,175,375,658.73 | 2,721,265,959.51 |
| 流动负债合计 | 394,467,798.63 | 335,404,143.18 | 482,544,572.28 |
| 非流动负债合计 | 455,409,902.78 | 682,599,335.00 | 1,014,069,400.41 |
| 负 债 合 计 | 849,877,701.41 | 1,018,003,478.18 | 1,496,613,972.69 |
| 所有者权益合计 | 1,333,318,158.43 | 1,157,372,180.55 | 1,224,651,986.82 |
2、利润表主要数据单位：元
| 项 目 | 2007年度 | 2006年度 | 2005年度 |
| 营业收入 | 653,954,724.21 | 520,289,941.42 | 571,440,313.51 |
| 营业成本 | 447,826,712.72 | 487,708,374.08 | 459,194,766.57 |
| 营业利润（亏损以“－”号填列） | 206,994,123.10 | 32,667,367.34 | 112,331,346.94 |
| 利润总额（亏损总额以“－”号填列） | 200,701,173.62 | 32,934,242.74 | 112,313,282.94 |
| 净利润（净亏损以“－”号填列） | 167,073,017.89 | 28,570,335.47 | 95,416,596.39 |
五、评估情况
以2007年12月31日评估基准日，中发国际对岩滩公司进行了评估并出具了中发评报字[2008 ]第013号《资产评估报告书》，本次评估采用资产基础法和收益法。在形成初步评估结果后，经综合分析最终选用资产基础法的评估结果为本次评估结论。
岩滩公司的评估价值为521,068.09万元，大唐集团持有岩滩公司70%股权的价值为364,747.66万元。该评估结果尚待国务院国资委备案。
六、岩滩公司股东会批准情况
岩滩公司2007年第二次股东会于2007年12月28日在南宁召开，会议形成如下决议：同意大唐集团将其持有的岩滩公司70％股权全部转让给桂冠电力，岩滩公司另一家股东广西投资集团有限公司同意放弃优先认购岩滩公司该部分股权的权利。
第四章 本次重大购买资产协议的情况
2007年12月29日，桂冠电力和大唐集团签署了《资产认购股份协议》和《股权转让协议》。2008年3月11日，桂冠电力和大唐集团签署了《资产认购股份补充协议》和《股权转让补充协议》。有关协议的主要内容如下：
一、《资产认购股份协议》
1、合同主体：大唐集团与桂冠电力
2、签订时间：2007年12月29日
3、认购股数：本公司同意采用非公开发行A股股票的方式，大唐集团同意认购本次发行的全部股票（以下简称“本次认购股票”），本次非公开发行股票的数量=目标资产评估价值×2/3÷每股发行价格，最终数量由受让方桂冠电力股东大会审议通过，并经中国证监会核准。
4、认购对价：本次非公开发行股份的价格为定价基准日前20个交易日桂冠电力股票交易均价。大唐集团本次认购股票的对价为本次转让的岩滩公司评估价值（获国有资产监督管理部门备案确认）的三分之二。
5、认购股票对价支付方式
（1） 双方同意，桂冠电力本次非公开发行用以购买大唐集团持有的岩滩公司70%股权价值的三分之二，即大唐集团以其持有的岩滩公司评估价值的三分之二作为认购本次非公开发行股票的对价。
（2） 双方同意，桂冠电力本次购买目标资产采取桂冠电力向大唐集团发行股票并支付部分现金的方式。现金支付等具体内容参见双方签订的《股权转让协议》。
（3） 双方同意，在本次非公开发行完成之日起十个工作日内，向岩滩公司所在地的工商行政管理部门申请办理岩滩70%股权的过户登记手续。
6、本次认购股票中大唐集团的承诺
（1）大唐集团确认，大唐集团拥有本协议项下目标资产完全的所有权，该等资产不存在任何索赔、质押权、第三人权利主张及其他第三者权益影响。
（2） 大唐集团确认，岩滩公司股东会已经作出决议同意大唐集团将目标资产转让给桂冠电力，该公司其他股东同意放弃优先购买权。
（3） 大唐集团同意在认购本次发行的股份后，其本次认购的股份在三十六个月内不转让。
7、本次认购股票尚需履行程序
双方确认，大唐集团将协助桂冠电力完成有关程序。本次认购股票需履行的主要程序如下：
（1）桂冠电力董事会、股东大会审议批准本次非公开发行。
（2）本次非公开发行取得国有资产监督管理部门的核准。
（3）本次非公开发行取得中国证监会核准。
（4）完成目标资产有关国有资产登记变更及工商登记变更手续。
（5）完成有关桂冠电力股份变动变更登记手续。
8、双方的承诺与保证
（1） 大唐集团承诺及保证，大唐集团是有效存续的企业法人，大唐集团签署本协议已经过内部有效程序通过。
（2） 桂冠电力承诺及保证，桂冠电力是有效存续的企业法人，桂冠电力签署本协议已经过内部有效程序通过。
（3） 桂冠电力承诺将尽快完成本次非公开发行股票所需的申报资料，并及时向中国证监会申报；大唐集团承诺将积极配合桂冠电力本次非公开发行股票工作，并按照法律法规的规定和要求，就本次认购桂冠电力非公开发行股票的事宜，向中国证监会申请要约收购的豁免。
9、本协议生效的条件
大唐集团与桂冠电力确认，本协议自下列条件全部满足之日起生效：
（1） 本次非公开发行经桂冠电力董事会、股东大会决议通过。
（2） 本次非公开发行取得国有资产监督管理部门的批准。
（3） 本次非公开发行取得中国证监会的核准。
（4） 大唐集团因本次非公开发行增持桂冠电力股份要约收购豁免事项取得桂冠电力董事会、股东大会以及中国证监会的同意或核准。
（5） 本协议经协议双方有效签署。
10、违约责任
（1） 任何一方违反本协议规定义务、所作声明与保证或其他法定义务即构成违约。
（2） 如果发生违约情形，违约方应补偿守约方因违约方违约而实际遭受的损失。
（3） 如本协议部分或全部不能履行若因由双方过失、过错造成时，根据实际情况，由双方分别承担各自应负的违约责任。
11、法律适用及争议解决
（1） 双方商定，本转让协议之争议解决均适用中国之法律。
（2） 双方同意，因履行本协议或在履行本协议过程中产生的纠纷和/或争议，由双方通过友好协商解决，如协商不成时，任何一方可将纠纷和/或争议提交有管辖权的人民法院解决。
二、《股权转让协议》
1、合同主体：转让方：大唐集团
受让方：桂冠电力
2、签订时间：2007年12月29日
3、股权转让
（1）转让方与受让方一致同意，转让方向受让方转让全部目标资产，受让方受让该等全部目标资产。
（2）转让方与受让方一致同意，在完成目标资产的转让交割手续后，受让方即按照岩滩公司章程及其修订文件享有在岩滩公司中的权利和义务。
4、转让对价及支付
（1）转让方与受让方一致同意，本协议项下目标资产的转让价格为具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估报告（并获国有资产监督管理部门备案确认）中所确定的本次转让的目标资产的评估价值。
（2）转让方与受让方一致同意，受让方受让本协议项下目标资产采取受让方向转让方发行股票及支付现金相结合的方式。
（3）受让方以向转让方非公开发行股票的方式支付本次转让的目标资产转让价格的三分之二，受让方本次非公开发行股票的数量=目标资产评估价值×2/3÷每股发行价格，最终数量由受让方股东大会审议通过，并经中国证监会核准。转让方以资产认购本次非公开发行股票的相关内容参见双方签订的《资产认购股份协议》。
（4）受让方以现金形式向转让方支付本次转让的目标资产转让价格的其余三分之一，受让方应当支付的现金数额=目标资产评估价值×1/3。
5、付款期限及方式
（1）双方确认，受让方向转让方发行股票应当按照有关的法律法规办理。
（2）受让方应当在受让方向转让方非公开发行股票方案获得中国证监会正式批准之日起三十日内，一次性向转让方支付本协议所规定的现金。
6、相关税费
中国法律所规定的双方各自应当缴纳的税费，由转让方与受让方各自承担。
7、债务承担
（1）转让方应当对目标资产转让工商变更登记前的债务、担保及或有债务等进行披露，受让方对岩滩公司在披露清单以外的债务、担保及或有债务不承担任何责任，如果受让方因此而遭受直接或间接的损失，转让方应当就该等损失向受让方做出赔偿。
8、约定事项
（1）岩滩公司的注册投资股东名称变更登记由转让方协助受让方办理，有关变更手续费用由受让方承担。
（2）本次股权转让不涉及岩滩公司（包括下属控股子公司）的职工安排问题，即岩滩公司（包括下属控股子公司）不会因本次股权转让事项与原有职工解除劳动关系。
9、转让方的陈述、保证及承诺
（1）转让方是目标资产的合法持有者并已履行了与所持股权有关的合法及必需的法律程序，是一个合法成立的并有权从事与本协议有关事项的独立法人，转让方有完全合法的权利签署和履行本协议。
（2）岩滩公司股东会已经作出决议，同意本次股权转让，岩滩公司其他股东同意放弃优先购买权。
（3）岩滩公司是根据中国法律成立并合法存续的具有独立法人地位的有限责任公司，其设立、经营已取得所需的一切批准、同意、授权和许可。就转让方作为岩滩公司的股东所知，岩滩公司无违反有关批准、同意、授权及许可的经营和管理事项发生。
（4）转让方保证其所持有并拟转让的目标资产合法有效，转让方对其拥有合法的所有权，并保证该股权未设置任何质押或其他第三者权益，也未受到任何形式的查封、限制或债务追索。
（5）转让方保证，在交割日之前，不从事任何减损本次拟转让目标资产的行为，协助和支持受让方取得拟转让目标资产。
10、受让方陈述、保证及承诺
（1）受让方是一个依据中国法律成立并合法存续的具有独立法人地位的股份有限公司，受让方自愿与转让方签署本协议并明白其应承担的法律责任。
（2）配合转让方完成股权转让登记程序。
11、违约责任
（1）对本协议项下任何一项条款的违反，均构成违约。
（2）如果发生违约情形，违约方应补偿守约方因违约方违约而实际遭受的损失。
（3）如本协议部分或全部不能履行若因由双方过失、过错造成时，根据实际情况，由双方分别承担各自应负的违约责任。
12、生效、变更和修改
（1）本协议自下列条件全部满足之日起生效：
第一、本协议经协议双方有效签署；
第二、《资产认购股份协议》中约定的生效条件已全部满足。
（2）对本协议的修改或变更或终止必须由双方协商一致并签订书面文件成立，方为有效。
13、不可抗力
（1）由于地震、台风、水灾、战争、国家政策以及其他不能预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影响本协议的履行或者不能按约定条件履行时，遇有上述不可抗力事故的一方，应立即将事故情况以电传、传真的书面方式通知对方，并应在15日之内提供事故详情及本协议不能履行或不能部分履行或者需要延期履行的理由的有效证明文件，此项文件应由事故发生地的公证机关出具。按照事故对履行本协议影响的程度，由双方协商决定是否解除本协议，或者部分免除履行本协议的责任，或者延期履行本协议。
14、法律适用及争议解决
（1）双方商定，本转让协议之争议解决均适用中国之法律。
（2）双方同意，因履行本协议或在履行本协议过程中产生的纠纷和/或争议，由双方通过友好协商解决，如协商不成时，任何一方可将纠纷和/或争议提交有管辖权的人民法院解决。
（3）在解决纠纷和/或争议期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议所规定的其他各项条款和规定。
15、资产自评估基准日至资产交割日所产生收益的归属
岩滩公司在评估基准日至交割日之间产生的盈利或亏损等净资产变化由受让方享有或承担。
16、与资产相关的人员安排
本次股权转让不涉及岩滩公司的职工安排问题，即岩滩公司不会因本次股权转让事项与原有职工解除劳动关系。
三、《资产认购股份补充协议》
1、合同主体：大唐集团与桂冠电力
2、签订时间：2008年3月11日
3、认购数量：大唐集团同意认购桂冠电力本次发行股份的具体股份数为200,000,000股。
4、本补充协议未约定事项，仍适用双方已经签署的《资产认购股份协议》。
四、《股权转让补充协议》
1、合同主体：转让方：大唐集团
受让方：桂冠电力
2、签订时间：2008年3月11日
3、标 的：受让方本次受让的大唐岩滩水力发电有限公司股权和相关权益的对价为人民币3,647,476,630元。
4、支付方式：受让方本次受让大唐岩滩水力发电有限公司股权和相关权益采取受让方向转让方发行股票并支付现金的方式，其中发行股票数额为200,000,000股，支付现金为人民币1,187,476,630元（如经国务院国资委备案的评估结果与上报结果有所变化，最终支付现金金额将根据国务院国资委备案的评估结果作相应调整）。
5、以上支付现金由桂冠电力以自有资金和银行借款解决。
6、岩滩公司在评估基准日至交割日之间产生的盈利或亏损由转让方享有或承担。该盈利或亏损以资产交割日前一个月末为审计基准日出具的审计报告为准。
7、本补充协议未约定事项，仍适用双方已经签署的《股权转让协议》。
第五章 本次重大购买资产的合规合理性分析
本次购买资产符合《公司法》、《证券法》等法律法规的规定，符合中国证监会、105号文、《收购管理办法》以及上证所《上市规则》等的相关规定。
一、符合105号文、收购管理办法的有关规定
1、本次购买资产完成后，公司仍具备股票上市条件
本次发行对象为公司控股股东大唐集团，本次发行不会导致公司控制权发生变化。截至2007年12月31日，大唐集团持有公司股份673,784,618股，占公司股份总数的47.59%。发行后大唐集团持有桂冠电力的股份将增加到873,784,618亿股，占发行后总股本的54.08%（不考虑2007年12月31日至发行日期间可转债的转股情况）。如果可转债全部转股，本次交易完成后，大唐集团持有桂冠电力的股权比例将提高到52.02%。
最近三年内公司无重大违法违规行为，财务会计报告无虚假记载，同时也满足《公司法》、《证券法》以及上证所《上市规则》等法律法规规定的股票上市的其他条件。因此，本次购买资产完成后，公司仍具备继续上市的条件。
2、本次购买资产完成后，公司仍具备持续经营能力
岩滩公司是大唐集团旗下主要经营性资产之一，具有良好的盈利能力和市场前景。购买目标资产将使公司拓展发展空间，增强公司在水力发电领域的经营实力和可持续发展能力；增加公司的资产规模，优化资产结构，进一步提高公司的盈利能力。本次交易符合国家有关产业政策，且不存在因违反法律、法规和规范性文件而导致公司无法持续经营的情形。本次购买资产将增强公司经营的独立性和可持续发展能力，保护广大投资者的利益。
3、本次购买资产涉及的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况
本次拟购买的目标资产产权明晰。大唐集团拥有的目标资产产权完整、清晰，不存在任何权属争议，未在目标资产对应的股权上设定任何质押，且无任何其它形式的他项权利，不存在将对目标资产造成重大不利影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
目标资产不存在产权纠纷或潜在纠纷，也不存在债权债务纠纷情况。
4、本次购买资产不存在损害公司和全体股东利益的其他情形
本次购买资产议案由桂冠电力董事会提出，聘请合格中介机构根据有关规定出具审计、评估、法律、独立财务顾问等相关报告，并按程序报有关监管部门审批。交易中涉及关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，关联方将在股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的利益。发行价格定价公允、合理，没有损害公司非关联股东的利益；资产交易价格根据经国务院国资委备案的评估值确定，也不会损害非关联股东的利益。
5、本次购买资产符合《收购管理办法》的有关规定
本次购买资产前，大唐集团持有公司股份673,784,618股，占公司总股本的47.59%。本次购买资产完成后，大唐集团持有公司的股份比例将增加到50%以上。大唐集团承诺自发行结束之日起36个月内不转让通过本次发行获得的股份。根据《收购管理办法》第62条的相关规定，经桂冠电力股东大会非关联股东批准后，大唐集团可以并将提出豁免要约收购义务的申请。
二、本次重大购买资产的公平合理性分析
本次发行充分考虑了控股股东和社会公众股股东的利益，定价合理。原因如下：
1、本次非公开发行股份的价格按照市场化原则
本次向大唐集团定向发行股份的价格根据公司第五届董事会第十三次会议决议公告日（2008年1月3日）前二十个交易日公司股票均价确定，为12.30元/股，最终发行价格尚需公司股东大会批准，发行股份的定价符合市场化原则，符合《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》中关于发行定价的规定，兼顾了公司控股股东和全体股东的利益。
2、大唐集团在股东大会审议本次发行方案时将回避表决
本次发行方案将提交桂冠电力2007年度股东大会审议，大唐集团作为关联股东在审议相关议案时将回避表决。
3、评估价值的合理性
根据资产评估师出具的《大唐岩滩水力发电有限责任公司股权价值评估报告》（中发评报字[2008]第013号），截至评估基准日2007年12月31日，岩滩公司账面值133,331.82万元，调整后账面值133,331.82万元，评估值521,068.09万元，评估增值率为290.81%。上述评估结果尚待国务院国资委备案确认。岩滩公司资产评估值增幅较大的原因主要是：
（1）企业原帐面价值较低。岩滩公司账面价值较低的主要原因在于当年造价主要来自贷款。岩滩电站建成于1995年，建设资金合计46.4亿元，其中：财政贴息拨款0.65亿元、财政预算拨款0.67亿元、借款45.08亿元。当时还并未实行电站建设资本金制度（资本金比例不低于总造价的20%），导致建成之初资本金仅1.32亿元，岩滩公司经过10余年的不断累积净资产才达到13亿元左右，如果按照20%的资本金投入比例，当年投产时净资产约为9.3亿元，如果加上历年累积，应该为21亿元左右，该净资产规模与521,068.09万元的评估价值相比，溢价幅度仅1.48倍（与账面净资产相比，溢价幅度2.91倍）。
（2）目前新建水电项目造价高、水电机组市场收购价格较高。岩滩公司每千瓦的收购单价为4,306.35元，每千瓦的账面总资产为1,804.29元。目前中国市场水电收购市场交易价每千瓦为9,000元左右，新建水电工程项目造价每千瓦为8,000元左右，大大高于岩滩公司的收购价格。
（3）采用资产基础法时，现在的造价水平与岩滩电站建造时的造价水平有很大的提高。主要体现在以下几个方面：
一是取价标准因素。体现最近期造价水平的2002版《水利建筑工程概算定额》和《水利水电设备安装工程概算定额》，其定额水平较岩滩建造时有大幅度提高；
二是价格水平因素。从设备方面看，岩滩电站主要发电设备购建于1993-1995年，根据国家统计局数据，中国机械工业指数2006年与1993年相比增加24%，2006年与1994年相比增加10%，2006年与1995年相比增加1%。2006年至目前机械设备的价格仍在不断上涨。从土建方面看，水电站建设所需的主要建筑材料、人工费用和机械使用费上涨幅度较大。以上因素造成工程直接成本大幅度增加；
三是移民安置补偿因素。由于新土地法和新移民条例的颁布实施，土地补偿费和安置补助费比原来的标准增加幅度大，移民安置补偿标准大幅度提高，致使水库淹没补偿投资增幅较大，将移民费用摊入发电资产价值后，使发电资产重置成本大幅提高。
（4）岩滩公司土地使用权评估价值增加幅度较大，主要是由于岩滩公司所使用的土地性质由划拨用地变更为出让用地所致。
4、本次购买资产预期能够给桂冠电力带来良好的投资回报
随着岩滩公司上游龙滩电厂的蓄水发电（2007年5月、9月、11月有三台机组陆续发电），龙滩水库多年调节的效益越来越明显，作为下游梯级电站，岩滩公司的发电量将在2006、2007年基础上进一步提高，并将稳定在较高水平。
此外，岩滩公司目前的电价为0.1311元/千瓦时，仅为广西水电标杆电价的一半，电价未来提升的空间较大。随着电价的提升，岩滩公司未来的盈利能力将显著提高。
因此，本次拟购买的资产能够给桂冠电力带来良好回报。
综上所述，本次购买资产的定价和发行股份的定价充分考虑了大股东、中小股东的利益，定价合规、合理，不会损害公司及其全体股东的合法权益。
三、公司独立董事对本次购买资产价格的公允性发表意见
公司全体独立董事认为：公司已聘请具有证券从业资格的评估机构对拟购买的目标资产进行评估，评估机构具有充分的独立性。公司拟购买的目标资产的最终价值以评估机构的评估结果并获国务院国资委备案的评估价值为基准确定，价值确定符合相关法律法规的规定。公司本次交易公开、公平、合理，维护了公司和全体股东的利益。
公司的独立董事对本次购买目标资产涉及的评估事项进行了核查，并就评估机构的独立性、评估假设前提、评估结果的合理性、评估方法等发表如下意见：公司本次向大唐集团定向发行股票购买资产涉及的评估事项中选聘评估机构的程序合法、有效，所选聘评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理。
第六章 风险因素
投资者在评价公司本次购买资产行为时，除本报告书提供的其它资料外，应认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次重大购买资产有关的风险
本次购买资产行为已经公司董事会审议通过，尚须取得国务院国资委的批准、公司股东大会的审议通过，同时，本次重大购买资产还须取得中国证监会对大唐集团要约收购义务的豁免，以及对本次购买资产行为的核准。本次购买资产能否取得股东大会的审议通过以及有关主管部门的批准和核准存在不确定性。如公司完成本次交易，则在业务、人员、资产等方面存在和收购资产的整合风险，如果岩滩公司不能快速建立起符合上市公司要求的治理结构和管理制度，将对公司未来的管理水平和市场竞争力造成一定的影响。
二、业务管理风险
本次重大购买资产完成后，公司在原有的水电和火电业务基础上，增加了岩滩公司水电的业务。一方面，本次重大购买资产为公司带来了新的盈利增长点及发展空间；另一方面，本次重大购买资产完成后，如何梳理原有业务和新增业务之间的关系，能否对水电业务进行优势整合以发挥协同效应和规模优势，这些给公司的运营和管理带来了一定的不确定性。
三、财务风险
本次购买资产采取向大唐集团发行股票与支付现金相结合的方式，其中支付现金的金额约为目标资产总价值的三分之一，根据公司与大唐集团签署的协议，支付现金的金额为1,187,476,630元（最终金额将根据国务院国资委备案的评估结果进行调整）。本次重大购买资产完成后，根据公司备考财务报表，截至2007年12月31日，公司负债总额由901,286.95万元增加到1,103,153.34万元，公司的资产负债率从购买资产前的66.85%提高为70.67%，对公司形成财务压力，存在偿债的风险。
如果市场利率水平进一步上升，可能增加公司未来的利息支出，对公司未来的盈利水平产生一定的影响。
四、自然风险
岩滩公司是大唐集团旗下主要的经营性资产之一，具有良好的盈利能力和市场前景。本次购买资产完成后，公司在水力发电领域的经营实力、盈利能力和可持续发展能力将进一步增强；资产规模进一步增加，资产结构进一步优化。但是水电站特别是大型水电站一般都担负有防洪、航运、灌溉、供水等社会职能，同流域水电站之间存在紧密的水文联系，水电站受来水不确定性和水情预报精度限制，一定程度上影响发电出力和发电量的可控性，对电站的经营业务带来影响。今年，公司电厂所在广西流域干旱，未来几年仍有可能维持偏旱局面，对靠天然来水发电的水电厂将产生重大影响；另外，红水河流域上游的部分在建电站如北盘江光照电站、红水河龙滩电厂的蓄水有可能影响下游水电站的发电情况。因此，流域来水的不确定性是影响公司经营效益的重要原因之一。
五、盈利预测相关风险
与本次购买资产有关的盈利预测已经天职国际审核并出具了审核报告。盈利预测中假设桂冠电力于2005年1月1日已完成对拟收购资产的收购，即桂冠电力持有岩滩公司70%股权，以公司和岩滩公司目前的生产经营能力，结合公司和岩滩公司预测期间投资计划、生产计划和营销计划及其他有关资料为依据，遵循我国现行法律、法规，按照2007年1月1日执行的新《企业会计准则》，采用适当的方法分别编制各自公司的盈利预测后，再模拟进行经营业绩的合并和投资收益的抵销处理后编制而出。
盈利预测基于多种假设，尽管盈利预测的编制遵循了谨慎性原则，但其中某些假设的实现可能存在一定的不确定性，投资者在参考盈利预测数据时应对相关假设予以关注。同时，公司相关年度的实际经营业绩受意外事件等诸多因素的影响，可能对公司相关年度的实际经营业绩造成不利影响。
第七章 本次重大购买资产对公司的影响
一、本次重大购买资产对公司发展战略的影响
根据国务院国函[2003]16号文、国家经贸委国经贸电力[2003]171号文和国务院国资委国资产权[2005]172号文，原广西电力有限公司持有公司的53.68%股份以行政划拨方式转至大唐集团，本次划转后，公司从一家由广西地方控股的电力生产经营企业变为中国五大发电集团之一大唐集团下属的一家控股子公司，公司的发展战略也随之发生了根本性的转变。公司自1992年成立以来，一直以水力发电为主。截至本报告日，公司拥有或控制的六家水电站和一家火力发电企业分布在广西、四川两省区。
作为广西的主力电源和“西电东送”在广西的重要电源，基于电力行业的巨大发展机遇和公司自身的资源、实力，公司将立足于水电开发，把握水电开发在我国5－10年的黄金时机，实现跨流域扩张，大力开发占有水电资源，增加装机容量，扩大市场份额；随着公司现代管理体系和运作机制趋于成熟，公司将快速、健康发展；电源项目结构布局合理，主业将向区外拓展；公司的发展能力、盈利能力、竞争能力明显增强。
为保障公司的可持续发展，实现董事会确定的战略目标，购买即将发挥或持续效益优良的优质电力资源是公司保持长期发展的重要基础。本次重大购买资产不仅可以扩大本公司装机容量和资产规模，增强本公司实力和核心竞争力，而且为公司在广西地区的战略布局迈出了重要的一步，是持续发展水电产业的重要战略举措。公司将借助中国-东盟博览会平台，多方位、多层次了解东南亚电力市场概况，收集东南亚电力市场开发有关资料，开展东南亚电源项目投资机会研究，为进入东南亚电力（特别是水电）市场做准备。
二、本次重大购买资产对公司主营业务的影响
本次购买资产前，公司主要在广西、四川两省区从事开发建设和经营管理水电站、火电厂业务。公司本次购买的岩滩公司也位于广西，本次购买资产完成后，公司所从事的水力发电业务无论是涉及的地域还是发电量都将得到进一步的拓展壮大。本次购买前，公司拥有的电力资产情况如下：
| 电站名称 | 持股比例 （%） | 装机容量 （万千瓦） | 权益装机容量（万千瓦） | 设计多年平均发电量（亿千瓦时） |
| 大化水电站 | 100 | 45.6 | 45.6 | 21 |
| 百龙滩水电站 | 100 | 19.2 | 19.2 | 9.47 |
| 合山火电厂 | 60 | 77 | 46.2 | 30 |
| 乐滩水电站 | 52 | 60 | 31.2 | 34.95 |
| 平班水电站 | 35 | 40.5 | 14.18 | 16 |
| 天龙湖水电站 | 100 | 18 | 18 | 9.95 |
| 金龙潭水电站 | 100 | 18 | 18 | 9.27 |
| 合 计 | 278.3 | 192.38 | 130.64 |
本次拟购买资产的情况：
| 电站名称 | 持股比例 (%) | 装机容量 (万千瓦) | 权益装机容 量(万千瓦) | 设计多年平均发电量 (亿千瓦时) |
| 岩滩公司 | 70 | 121 | 84.70 | 56.6 |
本次重大购买资产完成后，公司总装机容量将由购买前的278.30万千瓦（其中水电201.30万千瓦）增加到399.3万千瓦（其中水电286万千瓦），增加43.48%；权益装机容量由购买前的192.38万千瓦（其中水电146.18万千瓦）增加到277.08万千瓦（其中水电权益装机容量230.88万千瓦），增加44.03%。
公司拥有多年水力发电企业的经营和管理经验，本次重大购买资产完成后，将进一步发挥公司在水电行业的经营和管理方面的优势，壮大主营业务，提高公司的盈利能力和核心竞争力。
三、本次重大购买资产对公司盈利能力的影响
1、公司2007年实现数与备考数的比较
根据天职国际出具的桂冠电力备考财务报表审核报告（天职深审字[2008]53-4号），假设岩滩公司的资产及相关业务产生的损益自2005年1月1日至2007年12月31日期间一直存在于公司，桂冠电力合并岩滩公司的备考数与桂冠电力2007年实际实现的数据比较如下：
| 项 目 | 2007年实现数 | 2007年备考数 | 同比增减 |
| 营业收入（万元） | 336,178.13 | 401,573.60 | 19.45% |
| 净利润（万元） | 50,836.68 | 61,099.62 | 20.19% |
| 其中：归属于母公司股东的利润 | 33,443.92 | 38,694.67 | 15.70% |
| 每股收益（元/股） | 0.239 | 0.2434 | 1.84% |
| 净资产收益率（%) | 9.05% | 11.36% | 25.52% |
从上表可以看出，截至2007年12月31日，桂冠电力营业收入总额备考数较实际数增长19.45%，净利润备考数较实际数增长15.70%。按照桂冠电力向大唐集团非公开发行2亿股A股股票，并支付现金118,747.66万元测算，公司每股收益备考数为0.2434元/股，较本次购买资产前的0.239元/股增长1.84%，公司净资产收益率备考数为11.36%，较本次资产购买前的9.05%增长25.52%。
2、本次购买资产对公司2008年盈利预测的影响
根据天职国际审核的盈利预测审核报告（天职深审字[2008]53-5号），本次购买资产完成后，2008年度桂冠电力的营业收入、净利润、每股收益等比2007年实际实现数均发生了较大的变化，具体变化情况见下表。
| 项 目 | 2007年实现数 | 2008年度（预测） | 同比增减 |
| 营业收入（万元） | 336,178.13 | 410,095.17 | 21.99% |
| 净利润（万元） | 50,836.68 | 66,108.07 | 30.04% |
| 其中：归属于母公司股东的利润 | 33,443.92 | 41,402.07 | 23.80% |
| 每股收益（元/股） | 0.239 | 0.2562 | 7.20% |
从上表数据可以看出，本次资产购买完成后，桂冠电力2008年度预测营业收入为410,095.17万元，比2007年实现的营业收入预计增长21.99%；归属于母公司股东的净利润为41,402.07万元，比2007年预计增长23.80%；每股收益为0.2562元/股，同比预计增长7.20%。
如果不考虑本次资产购买，桂冠电力2008年预测营业总收入为344,670万元，净利润为54,298万元，归属于母公司股东所有者的净利润为35,444万元。如果资产购买完成，桂冠电力2008年预测营业总收入为410,095万元，净利润为66,108万元。本次资产购买使桂冠电力2008年的营业总收入和净利润分别预计增长18.98%和21.75%。
此外，岩滩公司目前的电价为0.1311元/千瓦时，仅为广西水电标杆电价的一半，电价未来提升的空间较大。如果电价提升，岩滩公司对公司未来的盈利能力将有显著贡献。随着岩滩公司上游龙滩电厂的蓄水发电，龙滩水库多年的调节的效益越来越明显，作为下游的电站，岩滩公司的发电量将在2006、2007年基础上进一步提高，并将稳定在较高水平。本次资产收购将进一步提高公司未来的盈利能力。
四、本次重大购买资产对公司财务状况的影响
截至2007年12月31日，公司的负债率由收购前的66.85%上升到70.67%，仍维系在合理范围之内。
第八章 同业竞争与关联交易
一、同业竞争
截至2007年12月31日，桂冠电力的控股股东大唐集团持有公司47.59%的股份，主要投资电力领域。桂冠电力也主要从事电力的生产与销售。
根据我国电力体制的运行特点，电网运行实行统一调度、分级管理。在目前全国尚未联网的监管条件下，公司与大唐集团控制的电力企业各自与所处电网签订购电合同，由电网公司根据国家政策和公平调度原则以及当地区域电力需求等情况决定各电力企业上网电量的分配与调度。因此，发电行业的竞争主要表现为省网内发电企业之间的竞争，不同省份的电力企业之间不存在实质性的竞争关系。
桂冠电力目前的电力资产分布在广西和四川两省区。本次资产注入后，大唐集团在广西的电力资产只有桂冠电力和龙滩电厂，龙滩电厂与桂冠电力不存在实质性同业竞争，原因如下：
（1）水电发电的优先性。根据国家鼓励使用清洁能源、可再生能源的产业政策，水力发电享有优先权。只要水电具备发电条件，电网将优先调度水电所发电量上网。尽管广西境内总装机容量最近两年增长较快，但主要是火电机组投产，单纯水电电量远远不能满足广西当地的电力需求，因此，岩滩公司与龙滩电厂不存在实质性同业竞争；
（2）目前电力调度的特殊性。我国发电端的电力调度由电网公司根据国家电力政策、电力供需情况和公平原则统一调度，发电方基本没有能力左右电网公司的电力调度。因此，龙滩电厂与桂冠电力不会构成实质性同业竞争；
（3）电力销售市场存在一定的差异。根据国家统一安排，岩滩公司的电量全部销售广西，龙滩电厂一半的发电量将外送广东省。目前电力体制下，该部分电量与桂冠电力不存在任何竞争；
（4）龙滩电厂与岩滩公司均属红水河流域电站，随着上游龙滩电厂的建成、投产，龙滩水库多年调节作用将充分发挥作用，岩滩公司的发电量将会增加，并进而提高其盈利能力。
桂冠电力在四川的资产包括茂县天龙湖电力有限公司和茂县金龙潭电力有限公司，两个公司的主营业务均为水力发电及销售。根据国家鼓励使用清洁能源、电网优先调度水电所发电量上网的有关政策，目前电力体制下，桂冠电力在四川的电力资产与大唐集团不存在实质性同业竞争。
综上所述，桂冠电力与大唐集团之间不存在实质性的同业竞争。
二、关联方及关联交易
（一）关联方
截至2007年12月31日，本公司的关联方如下表所示：
1、存在控制关系的关联方情况
| 公司名称 | 注册地 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 与本公司关系 |
| 中国大唐集团公司 | 北京 | 1,539,377 | 47.59% | 母公司 |
| 茂县天龙湖电力有限公司 | 茂县 | 15,600 | 100% | 子公司 |
| 茂县金龙潭电力有限公司 | 茂县 | 15,000 | 100% | 子公司 |
| 广西桂冠开投电力有限责任公司 | 南宁 | 75,000 | 52% | 子公司 |
| 广西平班水电开发有限公司 | 南宁 | 30,000 | 35% | 子公司 |
| 大唐桂冠合山发电有限公司 | 合山 | 47,000 | 60% | 子公司 |
注：虽然本公司对广西平班水电开发有限公司的持股比例未达到50％以上，但本公司能够对其实施控制而将其视为子公司，根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》的规定，将其纳入合并范围。
2、不存在控制关系的关联方情况
| 公司名称 | 注册地 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 与本公司关系 |
| 广西投资集团有限公司 | 南宁 | 419,700 | 17.23% | 法人股东 |
| 广西百色银海铝业公司 | 百色 | 66,896 | 35% | 联营企业 |
| 广西网欣物业有限责任公司 | 南宁 | 880 | 25% | 联营企业 |
| 大唐集团财务有限公司 | 北京 | 50,000 | 2.5% | 同一母公司、 联营企业 |
| 北部湾开发银行（筹） | 南宁 | 联营企业 | ||
| 四川嘉陵江旅游投资开发股份有限公司 | 南充 | 8,000 | 25% | 子公司对外投资 |
| 广州特意文化传播有限公司 | 广州 | - | - | 联营企业 |
注：报告期内对公司参股联营企业——广西力元广告策划有限责任公司进行清算，收回投资款285,420.52元，结转长期股权投资减值准备500,000.00元，当期实现投资收益285,420.52元。
（二）关联交易
1、采购及销售货物
本公司2005-2007年度无关联采购及销售。
2、存款和借款
（1）公司于2006年9月20日与同一母公司的大唐集团财务有限公司签署《金融服务协议》，协议约定：公司存放于大唐集团财务有限公司的存款按照中国人民银行统一颁布的存款利率执行计息；公司在大唐集团财务有限公司的贷款利率按照中国人民银行统一颁布的基准贷款利率下浮10%执行；除存款和贷款外的其他各项金融服务，收费标准不高于（或等于）国内其他金融机构同等业务费用水平。
（2）公司及控股子公司桂冠开投、合山发电均在大唐集团财务有限公司开设有存款账户，至2007年12月31日止账户存款余额68,168,372.74 元。
（3）本公司控股子公司广冠开电力于2007年5月15日与大唐集团财务有限公司签订一年期的短期流动资金《借款合同》，借款总金额8,000万元，借款利率5.103%，至2007年12月31日桂冠开投已归还该借款。
（4）本公司控股子公司合山发电于2007年7月12日与大唐集团财务有限公司签订一年期的短期流动资金《借款合同》，借款总金额20,000万元，借款利率5.913%，至2007年12月31日合山发电尚未归还该借款。
（5）本公司于2007年12月17日与大唐集团财务有限公司签订一年期的短期流动资金《借款合同》，借款总金额32,000万元，借款利率6.561%，至2007年12月31日公司尚未归还该借款。
（6）公司控股子公司合山发电与大唐集团财务有限公司签订两笔半年期的流动资金《借款合同》。借款总额9,000万元，借款利率5.022%，至2006年12月31日合山发电尚未归还该借款。
（7）与大唐集团财务有限公司往来款项余额
| 关联方名称 | 款项余额性质 | 期末数 （元） | 占全部余额 比重（%） | 年初数 （元） | 占全部余额比重（%） |
| 大唐集团财务有限公司 | 银行存款 | 68,168,372.74 | 13.86 | 181,918,538.95 | 41.48 |
| 大唐集团财务有限公司 | 短期借款 | 520,000,000.00 | 38.69 | 90,000,000.00 | 100.00 |
3、租赁
公司本期将四川成都国栋大厦27楼写字间租赁给大唐集团同一控制下企业——四川分公司使用，租赁期限二年，第一年租金额为759,229.06元，第二年租金额为610,424.48元。租赁价格按照市场价格确定。
4、担保
（1）公司子公司合山发电与银行签订了总额1,890,000,000.00元的长期借款合同，截至2007年12月31日止累计借款余额1,308,000,000.00元。公司按实际贷款额的50%比例为其提供担保。合山发电向华夏银行借入短期借款1.2亿元，借款期限1年。本公司与华夏银行签订保证合同，为合山发电1.2亿元贷款提供担保。
（2）公司子公司桂开电力司与银行签订总额为32.18亿元的长期借款合同，截止2007年12月31日，尚余借款19.67亿元。本会计期间，桂开电力相继以电费收费权利作为借款质押，截至2007年12月31日，尚余农业银行广西分行长期借款5.39亿元，由桂冠开投股东提供担保，其中本公司对其余额的52%进行担保。
以上关联交易的定价由交易双方按照公平、公正、合理的原则签订协议，并严格按照协议执行。
三、独立董事对关联交易的意见
公司独立董事已经认真阅读了本次关联交易的相关材料，并就本次关联交易发表如下意见：
1、公司采用向大唐集团非公开发行股票与支付现金相结合的方式收购大唐集团拥有的目标资产的行为构成重大资产重组暨关联交易，公司与大唐集团签订的《资产认购股份协议》和《股权转让协议》内容合法，关联交易协议的签署履行了法定的批准程序，审议该重大资产重组暨关联交易事项的关联董事就相关议案的表决进行了回避，董事会表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。
2、公司已聘请具有证券从业资格的评估机构对拟购买的目标资产进行评估，评估机构具有充分的独立性。公司拟购买的目标资产的最终价值以评估机构的评估结果并获国务院国资委备案的评估价值为基准确定，价值确定符合相关法律法规的规定。公司本次交易是公开、公平、合理的，维护了公司和全体股东的利益。
3、本次购买资产实施后，提升了公司在电力领域的整体实力，增强了公司的可持续发展能力，有利于公司的长远发展。
4、本次重大资产重组暨关联交易尚需公司股东大会批准和中国证监会核准。
四、中介机构意见
1、法律顾问意见
法律顾问认为：
（1）公司正在执行的关联交易协议的内容符合有关法律、法规的规定。
（2）公司与关联方之间的关联交易活动均按照一般市场经济原则进行，执行市场价格。公司近三年进行的关联交易行为是合法、公允的，不存在损害公司及非关联股东利益的情况。
（3）公司已经在公司章程中规定了规范关联交易的措施，该等措施是合法、有效的，并具有可操作性。
（4）公司与控股股东之间不存在实质性同业竞争。
2、独立财务顾问意见
独立财务顾问中信证券认为：
桂冠电力本次向大唐集团定向发行股份购买资产遵守了国家相关法律、法规及现有关联交易程序的要求，履行了必要的信息披露程序，符合《公司法》、《证券法》、105号文、《收购管理办法》、《上市规则》等相关法律、法规的规定，关联交易定价合理、公允，不存在损害上市公司及其非关联股东的情形，本次交易公平、合理、合法，有利于公司和全体股东的长远利益。
第九章 公司治理结构
一、本次交易对公司法人治理结构及独立性的影响
本次发行股份购买资产不会影响公司法人治理结构，不涉及对公司董事会、监事会进行改组、重新选聘高级管理人员等事宜，也不会导致公司信息披露制度的改变。本次购买资产完成后，本公司仍然具有完善的法人治理结构，与控股股东、实际控制人及关联企业之间在资产、业务、人员、财务、机构等方面保持独立，具备直接面向市场独立经营的能力。
本次交易完成后，公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司的治理结构并保证其独立性。
1、关于股东与股东大会
本次交易完成后，公司将继续根据《上市公司股东大会规则》的要求和公司制定的《股东大会议事规则》以及《公司章程》的要求召集、召开股东大会，平等对待所有股东，保证每位股东参加会议并充分行使质询权和表决权。本公司章程中已经明确规定了股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等。本公司将在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，充分利用现代信息技术等手段，扩大股东参与股东大会的比例，充分保障股东的知情权和参与权。
2、关于控股股东与上市公司
公司与控股股东与实际控制人在业务、人员、资产、机构和财务等方面完全分开，公司经营业务、机构运作、财务核算独立并独立承担经营责任和风险。
本次交易完成后，本公司将在业务、人员、资产、机构和财务等方面继续保持并增强与控股股东和实际控制人的独立性。
3、关于董事与董事会
本次交易完成后，公司董事会人数为11人，其中独立董事4人，人员构成符合法律、法规的要求。公司将进一步完善公司治理结构，健全《董事会议事规则》。董事依据《公司章程》、《董事会议事规则》等制度，认真履行诚信和勤勉的职责，确保公司董事会公正、科学、高效决策。为进一步完善公司法人治理结构，充分发挥独立董事在公司规范运作、维护中小股东的合法权益，提高公司决策机制的科学性等方面发挥积极的作用，本公司将继续严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》，按照公司制定的《董事会议事规则》等相关规定的要求，就董事及独立董事的任职资格、人数构成、产生程序以及独立董事的责任和权力等事宜进行规范操作。
4、关于监事与监事会
公司监事会有5人，其中职工监事2人，都具有相关专业知识和工作经验，监事会能够依据《公司章程》及《监事会议事规则》等制度，定期召开监事会会议，并以认真负责的态度列席董事会会议，履行对董事、高级管理人员的履职情况及公司财务的监督与监察职责，并对董事会提出相关建议和意见。
本次交易完成后，公司将进一步完善《监事会议事规则》，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权力，维护公司以及股东的合法权益。
5、关于信息披露与透明度
董事会秘书负责公司的信息披露及股东和投资者的来访接待。公司一向与股东保持良好的沟通。公司设有的主要沟通渠道有：股东大会、公司网站、电子邮箱及传真和电话等，方便股东表达意见与行使权利。为进一步加强投资者关系管理工作，公司已制定《投资者关系管理制度》，以保证与投资者良好的沟通，保证信息披露的公开、公平与公正，提高公司的透明度。公司网站的资料定期更新，及时让投资者与公众了解公司的最新发展动向。
6、公司治理结构和整改措施
本公司贯彻落实中国证监会及其他有关部门关于开展“加强上市公司治理专项活动”的要求，根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》(证监公司字[2007]28号）、《关于做好加强上市公司治理专项活动自查阶段有关工作的通知》（上市部函[2007]037号）以及广西证监局《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》（桂证监字[2007]14号）等文件的要求，公司于2007年4月至10月间开展了公司治理专项活动，成立了公司治理专项小组，历经自查、公众评议及现场检查、整改提高等阶段，收到了良好的效果。
（1）公司针对自查发现的问题进行及时的整改
① 公司投资者关系管理工作较薄弱问题
整改方案：公司第五届董事会第八次会议审议通过了《广西桂冠电力股份有限公司信息披露事务管理制度（2007年修订）》，进一步明确投资者关系管理工作的内容、范围和形式。
② 公司决策程序尚未达到科学高效问题
整改方案：公司第五届董事会第十二次会议通过了《关于完善董事会专门委员会工作制度的议案》，同意公司完善董事会战略委员会、董事会审计委员会、董事会提名委员会和董事会薪酬与考核委员会工作制度。
③ 如何完善公司监事会监督职能，充分发挥其监督检查作用问题。
整改方案：认真组织学习《公司法》、《证券法》、《公司章程》，提高监事应具备的财务监控意识与财务报表解读水平，加强监事会的监督职能。
④ 小股东意见在公司经营和治理上有待于进一步得到有效反映问题
整改方案：公司已增设相关人员，设立公司网站，架设公司与投资者的沟通平台，增进投资者对公司的了解。
⑤ 股东利益尚未能和管理层利益科学地关联问题
整改方案：公司将在政策允许范围内，争取逐步建立公司股权激励机制。
⑥ 公司董事、监事、高管人员进一步加强对《公司法》、《证券法》、《公司章程》学习提高问题
整改方案：公司创造条件，组织董事、监事、高管人员参加有关部门组织的相关业务培训。
（2）监管部门提出的意见及整改情况
① 股改承诺履行情况
2007年12月29日，公司召开了第五届董事会第十三次会议，审议通过《关于公司非公开发行股票购买资产》等议案，并于2008年1月3日公告。2008年3月11日，公司召开了第五届董事会第十五次会议，对本次资产购买涉及的审计、评估、盈利预测等相关议案进行了审议，并履行了公告程序。
② 办公楼工程款支付问题
广西证监局在《关于广西桂冠电力股份有限公司治理情况综合评价及整改意见的通知》（桂证监上市字〔2007〕43号）中指出“2003年3月12日，公司与广西泳臣房地产开发有限公司（以下简称“泳臣公司”）签订协议，出资委托泳臣公司在南宁市埌东凤岭段为公司建设办公楼；2005年3月30日，公司与泳臣公司签订补充协议，调整了办公楼的建设方案；2006年8月11日，公司董事会审议通过了办公楼建设的调整方案。在补充协议签订之后至董事会审议通过之前，公司已违规向泳臣公司支付办公楼建设款项6460万元。”
整改情况：公司将吸取这一事件的教训，加强对《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他相关法律、法规的学习，并在今后工作中规范运作，确保不再有类似情况发生。针对此事公司采取了积极的补救措施，以免对公司造成损失。
《广西桂冠电力股份有限公司公司治理情况整改报告》已获得有关部门和公司董事会的审核通过并公告。通过公司治理自查、证券监管部门检查以及公众评议活动，公司对自身公司治理工作进行了全面的审视和检查，发现了公司治理工作存在的问题和不足，提出了相应的整改措施和完善方案。公司将进一步加强有关制度建设，落实整改措施，提高了公司的规范运作水平。
二、中介机构意见
1、 法律顾问意见
法律顾问东方华银认为：桂冠电力本次收购遵循了有利于桂冠电力可持续发展和全体股东利益的原则。本次收购完成后，桂冠电力与实际控制人及其关联人员之间人员独立、资产完整、财务独立、机构独立、业务独立，桂冠电力具有持续经营的能力，符合105号文第三条的相关规定。
2、独立财务顾问意见
独立财务顾问中信证券认为：桂冠电力已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会、监事会的规范运作和依法行使职责，桂冠电力具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，公司仍具有完善的法人治理结构，与控股股东、实际控制人及关联企业之间在资产、业务、人员、财务、机构等方面保持独立，具备直接面向市场独立经营的能力。
第十章 财务会计信息
一、桂冠电力最近三年财务信息
天职国际对桂冠电力最近三年的财务报表进行了审计，并出具了天职深审字[2008]53-1号审计报告。
桂冠电力2005 年1月1日至 2006 年12月31日执行原企业会计准则和《企业会计制度》及其补充规定，从 2007 年1月1日起执行财政部2006 年颁布的新《企业会计准则》。本财务报表按照新会计准则及应用指南的规定进行编制。根据中国证监会证监发 [2006]136 号《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》、证监会计字[2007]10 号《关于发布<公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号――新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露>的通知》、《企业会计准则第 38 号――首次执行企业会计准则》第五条至第十九条规定以及《企业会计准则解释第1号》的规定，在编制2005 年、2006 年财务报表时对相关项目进行了追溯调整。
1、合并资产负债表单位：元
| 项 目 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 | 2005年12月31日 |
| 流动资产 | |||
| 货币资金 | 491,756,067.50 | 438,607,682.38 | 445,263,991.30 |
| 结算备付金 | - | - | - |
| 拆出资金 | - | - | - |
| 交易性金融资产 | - | - | - |
| 应收票据 | 51,644,000.00 | 65,105,661.64 | 27,100,000.00 |
| 应收账款 | 429,943,435.90 | 436,940,097.91 | 461,520,183.88 |
| 预付款项 | 145,130,213.30 | 66,071,465.82 | 113,793,078.90 |
| 应收保费 | - | - | - |
| 应收分保账款 | - | - | - |
| 应收分保合同准备金 | - | - | - |
| 应收利息 | - | - | - |
| 应收股利 | - | - | - |
| 其他应收款 | 79,613,473.67 | 29,761,190.10 | 34,534,376.48 |
| 买入返售金融资产 | - | - | - |
| 存货 | 146,134,347.96 | 102,240,686.25 | 158,059,265.40 |
| 一年内到期的非流动资产 | |||
| 其他流动资产 | |||
| 流动资产合计 | 1,344,221,538.33 | 1,138,726,784.10 | 1,240,270,895.96 |
| 非流动资产 | |||
| 发放贷款及垫款 | |||
| 可供出售金融资产 | |||
| 持有至到期投资 | 20,000,000.00 | ||
| 长期应收款 | - | ||
| 长期股权投资 | 533,087,082.44 | 321,921,282.86 | 212,643,506.35 |
| 投资性房地产 | 9,090,282.38 | - | - |
| 固定资产 | 10,753,765,855.38 | 8,419,653,828.42 | 7,968,365,473.76 |
| 在建工程 | 646,274,633.62 | 314,595,485.68 | 643,767,906.76 |
| 工程物资 | 36,309,944.12 | 3,007,129.47 | 27,221,310.35 |
| 固定资产清理 | - | - | - |
| 生物性生物资产 | - | - | - |
| 油气资产 | - | - | - |
| 无形资产 | 132,863,670.65 | 136,432,503.54 | 125,590,452.79 |
| 开发支出 | - | - | - |
| 商誉 | - | - | - |
| 长期待摊费用 | 3,838,836.66 | 4,000,000.00 | 4,499,999.98 |
| 递延所得税资产 | 21,900,710.27 | 11,530,194.68 | 9,286,561.15 |
| 其他非流动资产 | 462,284,100.00 | 2,401,524,100.00 | |
| 非流动资产合计 | 12,137,131,015.52 | 9,673,424,524.65 | 11,412,899,311.14 |
| 资产总计 | 13,481,352,553.85 | 10,812,151,308.75 | 12,653,170,207.10 |
| 流动负债 | |||
| 短期借款 | 1,344,000,000.00 | 90,000,000.00 | 1,665,000,000.00 |
| 向中央银行借款 | - | - | - |
| 吸收存款及同业存款 | - | - | - |
| 拆入资金 | - | - | - |
| 交易性金融负债 | - | - | - |
| 应付票据 | - | - | - |
| 应付账款 | 616,199,101.23 | 393,136,343.96 | 243,679,581.25 |
| 预收款项 | 15,965.13 | 107,000.00 | 329,279.92 |
| 卖出回购金融资产款 | - | - | - |
| 应付手续费及佣金 | - | - | - |
| 应付职工薪酬 | 20,641,061.53 | 19,467,533.16 | 28,972,046.22 |
| 应交税费 | 160,168,588.98 | 117,939,612.68 | 70,187,314.31 |
| 应付利息 | 20,777,961.97 | 16,059,366.96 | 19,286,225.47 |
| 应付股利 | 211,156,972.75 | 38,066,416.50 | 76,132,833.00 |
| 其他应付款 | 426,925,114.73 | 194,451,370.77 | 386,426,016.77 |
| 应付分保账款 | - | - | - |
| 保险合同准备金 | - | - | - |
| 代理买卖证券款 | - | - | - |
| 代理承销证券款 | - | - | - |
| 一年内到期的非流动负债 | 600,350,711.46 | 272,861,167.94 | 279,049,213.50 |
| 其他流动负债 | |||
| 流动负债合计 | 3,400,235,477.78 | 1,142,088,811.97 | 2,769,062,510.44 |
| 非流动负债 | |||
| 长期借款 | 5,609,060,000.00 | 4,303,670,000.00 | 4,754,146,600.00 |
| 应付债券 | - | 718,147,251.63 | 790,214,178.42 |
| 长期应付款 | 3,574,046.77 | 414,861,858.11 | 459,357,920.00 |
| 专项应付款 | 57,200,000.00 | 40,000,000.00 | |
| 预计负债 | - | ||
| 递延所得税负债 | - | ||
| 其他非流动负债 | 26,969,895.96 | ||
| 非流动负债合计 | 5,612,634,046.77 | 5,493,879,109.74 | 6,070,688,594.38 |
| 负 债 合 计 | 9,012,869,524.55 | 6,635,967,921.71 | 8,839,751,104.82 |
| 所有者权益(或股东权益) | |||
| 实收资本(或股本) | 1,415,730,853.00 | 1,365,034,009.00 | 1,350,727,174.00 |
| 资本公积 | 1,282,697,420.39 | 964,704,743.70 | 889,888,410.99 |
| 减:库存股 | - | - | - |
| 盈余公积 | 678,780,816.27 | 605,186,004.56 | 544,931,303.00 |
| 一般风险准备 | - | - | - |
| 未分配利润 | 318,312,585.86 | 308,533,738.45 | 209,471,919.11 |
| 外币报表折算差额 | |||
| 归属于母公司所有者权益合计 | 3,695,521,675.52 | 3,243,458,495.71 | 2,995,018,807.10 |
| 少数股东权益 | 772,961,353.78 | 932,724,891.33 | 818,400,295.18 |
| 所有者权益合计 | 4,468,483,029.30 | 4,176,183,387.04 | 3,813,419,102.28 |
| 负债及所有者权益合计 | 13,481,352,553.85 | 10,812,151,308.75 | 12,653,170,207.10 |
2、合并利润表单位：元
| 项 目 | 2007年度 | 2006年度 | 2005年度 |
| 一、营业总收入 | 3,361,781,273.00 | 3,250,217,430.97 | 2,576,701,609.84 |
| 其中: 营业收入 | 3,361,781,273.00 | 3,250,217,430.97 | 2,576,701,609.84 |
| 利息收入 | |||
| 已赚保费 | |||
| 手续费及佣金收入 | |||
| 二、营业总成本 | 2,910,724,196.30 | 2,816,148,501.52 | 2,269,963,081.88 |
| 其中:营业成本 | 2,263,799,751.83 | 2,347,512,223.94 | 1,913,863,732.69 |
| 利息支出 | - | - | - |
| 手续费及佣金支出 | - | - | - |
| 退保金 | - | - | - |
| 赔付支出净额 | - | - | - |
| 提取保险合同准备金净额 | - | - | - |
| 保单红利支出 | - | - | - |
| 分保费用 | - | - | - |
| 营业税金及附加 | 38,197,703.77 | 35,084,433.52 | 27,505,487.29 |
| 销售费用 | - | - | 695,889.39 |
| 管理费用 | 132,229,813.31 | 119,828,368.39 | 84,530,566.92 |
| 财务费用 | 393,437,428.78 | 311,195,744.61 | 236,286,041.14 |
| 资产减值损失 | 83,059,498.61 | 2,527,731.06 | 7,081,364.45 |
(下转D36版)