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2008年03月14日来源：上海证券报作者：

加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）	-	-	-
投资收益	65,255,839.20	62,563,955.74	8,996,740.55
其中:对联营企业和合营企业的投资收益	64,395,860.88	64,639,607.76	6,981,596.66
三、营业利润（亏损以“－”号填列）	516,312,915.90	496,632,885.19	315,735,268.51
加: 营业外收入	50,930,019.97	183,080.51	135,577.76
减：营业外支出	827,885.10	1,423,385.33	822,447.29
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	566,415,050.77	495,392,580.37	315,048,398.98
减：所得税费用	58,048,249.52	17,920,090.95	29,889,440.26
五、净利润（净亏损以“－”号填列）	508,366,801.25	477,472,489.42	285,158,958.72
归属于母公司所有者的净利润	334,439,178.02	307,897,898.13	207,320,931.19
少数股东损益	173,927,623.23	169,574,591.29	77,838,027.53
六、每股收益
(一) 基本每股收益	0.239	0.227	0.205
(二) 稀释每股收益	0.238	0.226	0.205

3、合并现金流量表单位：元

项         目 2007年度 2006年度 2005年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 3,973,486,456.78 3,679,607,601.93 2,795,187,978.32
客户存款和同业存放款项净增加额 - - -
向中央银行借款净增加额 - - -
向其他金融机构拆入资金净增加额 - - -
收到原保险合同保费取得的现金 - - -
收到再保险业务现金净额 - - -
保户储金及投资款净增加额 - - -
处置交易性金融资产净增加额 - - -
收取利息、手续费及佣金的现金 - - -
拆入资金净增加额 - - -
回购业务资金净增加额 - - -
收到的税费返还 - - 44,572.66
收到其他与经营活动有关的现金 83,491,534.31 20,919,513.17 24,118,670.71
经营活动现金流入小计 4,056,977,991.09 3,700,527,115.10 2,819,351,221.69
购买商品、接受劳务支付的现金 1,545,886,544.13 1,552,342,937.60 1,436,402,746.56
客户贷款及垫款净增加额 - - -
存放中央银行和同业款项净增加额 - - -
支付原保险合同赔付款项的现金 - - -
支付利息、手续费及佣金的现金 - - -
支付保单红利的现金 - - -
支付给职工以及为职工支付的现金 287,277,220.84 245,503,683.68 191,249,658.36
支付的各项税费 556,683,514.89 449,336,866.38 336,233,432.15
支付其他与经营活动有关的现金 148,851,904.00 124,996,046.35 75,153,355.38
经营活动现金流出小计 2,538,699,183.86 2,372,179,534.01 2,039,039,192.45
经营活动产生的现金流量净额 1,518,278,807.23 1,328,347,581.09 780,312,029.24
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 859,978.32 20,167,169.12 30,611,817.92
取得投资收益收到的现金 53,230,061.30 5,096,438.27 5,064,553.89
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 532,509.20 79,110.00 234,443.42
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - -2,929,002.86 -
收到其他与投资活动有关的现金 7,574,441.44 2,189,262,100.00 22,000,000.00
投资活动现金流入小计 62,196,990.26 2,211,675,814.53 57,910,815.23
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 481,375,296.18 681,325,625.14 1,437,309,243.02
投资支付的现金 180,000,000.00 52,150,000.00 48,218,343.02
质押贷款净增加额 - - -
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - - -
支付其他与投资活动有关的现金 - 250,694,266.93 1,194,609,100.00
投资活动现金流出小计 661,375,296.18 984,169,892.07 2,680,136,686.04
投资活动产生的现金流量净额 -599,178,305.92 1,227,505,922.46 -2,622,225,870.81
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 72,000,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 -
取得借款收到的现金 1,504,000,000.00 766,000,000.00 2,782,100,000.00
发行债券收到的现金 - - -
收到其他与筹资活动有关的现金 147,291,000.00 407,200,000.00 3,000,000.00
筹资活动现金流入小计 1,651,291,000.00 1,173,200,000.00 2,857,100,000.00
偿还债务支付的现金 1,016,715,533.63 2,807,454,329.70 1,087,608,805.61
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 805,144,059.20 493,530,034.89 403,283,984.70
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 125,531,695.87 52,869,043.07 -
支付其他与筹资活动有关的现金 658,360,899.31 434,423,566.68 41,110,000.00
筹资活动现金流出小计 2,480,220,492.14 3,735,407,931.27 1,532,002,790.31
筹资活动产生的现金流量净额 -828,929,492.14 -2,562,207,931.27 1,325,097,209.69
四、汇率变动对现金的影响 -569,078.92
五、现金及现金等价物净增加额 89,601,930.25 -6,354,427.72 -516,816,631.88
加：期初现金及现金等价物的余额 402,154,137.25 408,508,564.97 925,325,196.85
六、期末现金及现金等价物余额 491,756,067.50 402,154,137.25 408,508,564.97

二、拟购买资产最近三年的财务信息

天职国际对岩滩公司最近三年的财务报表进行了审计，并出具了天职深审字[2008]14-4号审计报告。

岩滩公司 2005 年 1 月 1 日至 2007 年 12 月 31 日执行原企业会计准则和《企业会计制度》及其补充规定，从 2008 年 1 月 1 日起将执行新《企业会计准则》。岩滩公司最近三年财务报告是按财政部 2006 年颁布的新企业会计准则及应用指南的规定模拟编制而成；根据中国证监会《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》（证监发[2006]136 号）、《关于发布<公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号――新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露>的通知》（证监会计字[2007]10 号）的规定，按照《企业会计准则第 38 号――首次执行企业会计准则》第五条至第十九条、《企业会计准则解释第1号》规定要求追溯调整的，在编制2005 年、2006 年财务报表时对相关项目进行了追溯调整；并从2007年1月1日起根据实际发生的交易事项，假定全面执行财政部 2006 年颁布的新企业会计准则及应用指南进行编报。

1、资产负债表单位：元

项        目 2007-12-31 2006-12-31 2005-12-31
流动资产：　　
货币资金 2,792,103.02 2,540,411.21 31,541,488.56
交易性金融资产　　
应收票据 135,000,000.00 　
应收账款 48,037,036.27 93,832,489.94 352,567,215.96
预付账款 14,350,572.03 10,826,688.61 1,003,026.45
应收股利　　
应收利息　　
其他应收款 5,203,654.20 6,747,400.28 3,120,190.51
存货 2,600,778.10 2,717,772.68 3,735,562.71
一年内到期的非流动资产　　
其他流动资产　　 118,612,874.12
流动资产合计 207,984,143.62 116,664,762.72 510,580,358.31
非流动资产：　　
可供出售金融资产　9.321,000.00 　4,157,400.00 3,120,000.00
持有至到期投资　30,230,000.00 　160,000.00
长期债券投资　　
长期应收款　　
长期股权投资
投资性房地产　　
固定资产 1,861,151,225.89 1,988,786,210.27 2,166,596,898.27
在建工程 54,001,852.66 42,426,581.74 29.879.986.31
工程物资 639,100.57 639,100.57 726,083.43
固定资产清理　　
生产性生物资产　　
油气资产　　
无形资产 10,516,337.19 10,170,893.89 10,319,819.75
开发支出　　
商誉　　
长摊待摊费用　　
递延所得税资产　9,352,199.91 　12,370,709.54 42,813.44

其他非流动资产　　
非流动资产合计 1,975,211,716.22 2,058,710,896.01 2,210,685,601.20
资产总计 2,183,195,859.84 2,175,375,658.73 2,721,265,959.51
流动负债：　　
短期借款 55,000,000.00 15,000,000.00 60,000,000.00
交易性金融负债 - 　
应付票据　　
应付账款　　
预收账款　　
应付职工薪酬　10,366,308.22 　7,121.73 1,456,239.25
应交税费 6,329,822.39 -5,320,446.59 14,832,662.27
应付利息　　
应付股利　 3,913,006.57
其他应付款 154,771,668.02 161,804,461.47 247,766,330.43
一年内到期的非流动负债 168,000,000.00 160,000,000.00 158,489,340.33
其他流动负债　　
流动负债合计 394,467,798.63 335,404,143.18 482,544,572.28
非流动负债：　　
长期借款 454,160,000.00 682,160,000.00 1,013,521,250.00
应付债券　　
长期应付款　　
专项应付款　　
预计负债　　
递延所得税负债 1,249,902.78 439,335.00 548,150.41
其他非流动负债　　
非流动负债合计 455,409,902.78 682,599,335.00 1,014,069,400.41
负债合计 849,877,701.41 1,018,003,478.18 1,496,613,972.69
股东权益：　　
股本 335,139,938.66 335,139,938.66 335,139,938.66
资本公积 782,076,473.39 773,203,513.39 767,501,898.56
减：库存股　 -
盈余公积 40,222,179.14 23,514,877.35 55,616,678.72
未分配利润 175,879,567.24 25,513,851.15 66,393,470.88
外币报表折算差额　　
归属于母公司所有者权益合计 1,333,318,158.43 1,157,372,180.55 1,224,651,986.82
少数股东权益　　
股东权益合计 1,333,318,158.43 1,157,372,180.55 1,224,651,986.82
负债和股东权益合计 2,183,195,859.84 2,175,375,658.73 2,721,265,959.51

2、利润表单位：元

项            目 2007年度 2006年度 2005年度
一、营业总收入 653,954,724.21 520,289,941.42 571,440,313.51
其中: 营业收入 653,954,724.21 520,289,941.42 571,440,313.51
利息收入　　　
已赚保费　　　
手续费及佣金收入　　　
二、营业总成本 447,826,712.72 487,708,374.08 459,194,766.57
其中:营业成本 371,385,918.50 287,478,301.31 330,278,785.37
利息支出　　　
手续费及佣金支出　　　
退保金　　　
赔付支出净额　　　
提取保险合同准备金净额　　　
保单红利支出　　　
分保费用　　　
营业税金及附加 9,261,832.40 6,407,521.27 8,345,467.92
销售费用　　　
管理费用 38,298,910.44 49,101,736.52 46,611,724.68
财务费用 49,579,447.50 61,329,562.32 73,656,252.05
资产减值损失 -20,699,396.12 83,391,252.66 302,536.55
加：公允价值变动收益
投资收益 866,111.61 85,800.00 85,800.00
其中:对联营企业和合营企业的投资收益　　　
汇兑收益（损失以“－”号填列）　　　
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 206,994,123.10 32,667,367.34 112,331,346.94
加: 营业外收入 2,776,143.23 342,600.00 14,400.00
减：营业外支出 9,069,092.71 75,724.60 32,464.00
其中:非流动资产处置损失 9,069,092.71 75,724.60 　
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 200,701,173.62 32,934,242.74 112,313,282.94
减：所得税费用 33,628,155.73 4,363,907.27 16,896,686.55
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 167,073,017.89 28,570,335.47 95,416,596.39
归属于母公司所有者权益 167,073,017.89 28,570,335.47 95,416,596.39
少数股东损益　　　

三、桂冠电力备考财务报表（2005-2007年）

天职国际对公司的2005-2007年度的备考财务报表进行了审计，并出具了天职深审字[2008]53-4号审计报告。

（一）编制基础

1、公司以持续经营为基础编制财务报表。

2、公司备考财务报表是假设根据公司第五届董事会第十五次会议决议，公司向大唐集团非公开发行2亿股人民币普通股(A 股)，另外支付现金118,747.663万元。按照上述方案，本次交易完成后，公司股本总额达到161,573万股，增加银行借款117,000万元。

在编制本备考财务报表时，假定拟收购的大唐集团持有岩滩公司70%股权于2005年1月1日已实施完成，纳入本备考合并报表范围，并对前期比较报表进行了相应的调整。

3、公司2005年1月1日至2006年12月31日执行原企业会计准则和《企业会计制度》及其补充规定，从2007年1月1日起执行新《企业会计准则》。本备考财务报告是按财政部 2006 年颁布的新企业会计准则及应用指南的规定模拟编制而成；根据中国证监会证监发 [2006]136号《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》、证监会计字[2007]10 号《关于发布<公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号——新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露>的通知》的规定，《企业会计准则第38号——首次执行企业会计准则》第五条至第十九条规定以及《企业会计准则解释第1号》要求追溯调整的，在编制2005年、2006年财务报表时对相关项目进行了追溯调整。

（二）备考财务报表

1、最近三年备考合并资产负债表单位：元

项目 2007年12月31日 2006年12月31日 2005年12月31日
流动资产　　　
货币资金 449,272,877.76 460,316,400.83 483,065,807.50
结算备付金 - - -
拆出资金 - - -
交易性金融资产 - - -
应收票据 186,644,000.00 65,105,661.64 27,100,000.00
应收账款 477,980,472.17 530,772,587.85 814,087,399.84
预付款项 159,480,785.33 76,898,154.43 114,796,105.35
应收保费 - - -
应收利息 - - -
应收股利 - - -
其他应收款 84,817,127.87 36,508,590.38 37,654,566.99
存货 148,735,126.06 104,958,458.93 161,794,828.11
一年内到期的非流动资产　　 -
其他流动资产　　 118,612,874.12
流动资产合计 1,506,930,389.19 1,274,559,854.06 1,757,111,581.91
非流动资产　　　
发放贷款及垫款　　　
可供出售金融资产　　　
持有至到期投资 30,230,000.00 160,000.00 20,000,000.00
长期应收款 - - -
长期股权投资 533,087,082.44 321,921,282.86 212,643,506.35
投资性房地产 9,090,282.38 - -
固定资产 12,614,917,081.27 10,408,440,038.69 10,134,962,372.03
在建工程 700,276,486.28 357,022,067.42 673,647,893.07
工程物资 36,949,044.69 3,646,230.04 27,947,393.78
固定资产清理 - - -
生物性生物资产 - - -
油气资产 - - -
无形资产 143,380,007.84 146,603,397.43 135,910,272.54
开发支出 - - -
商誉 - - -
长期待摊费用 3,838,836.66 4,000,000.00 4,499,999.98
递延所得税资产 31,252,910.18 23,900,904.22 9,329,374.59
其他非流动资产　 462,284,100.00 2,401,524,100.00
　　　　
非流动资产合计 14,103,021,731.74 11,727,978,020.66 13,620,464,912.34
资产总计 15,609,952,120.93 13,002,537,874.72 15,377,576,494.25
项目 2007年12月31日 2006年12月31日 2005年12月31日

流动负债：
短期借款 1,399,000,000.00 105,000,000.00 1,725,000,000.00
交易性金融负债 - - -
应付票据 - - -
应付账款 616,199,101.23 393,136,343.96 243,679,581.25
预收款项 15,965.13 107,000.00 329,279.92
卖出回购金融资产款 - - -
应付手续费及佣金 - - -
应付职工薪酬 31,007,369.75 19,474,654.89 30,428,285.47
应交税费 166,498,411.37 112,619,166.09 85,019,976.58
应付利息 20,777,961.97 19,972,373.53 19,286,225.47
应付股利 211,156,972.75 38,066,416.50 76,132,833.00
其他应付款 581,696,782.75 356,255,832.24 634,192,347.20
一年内到期的非流动负债 768,350,711.46 432,861,167.94 437,538,553.83
其他流动负债
流动负债合计 3,794,703,276.41 1,477,492,955.15 3,251,607,082.72
非流动负债
长期借款 7,233,220,000.00 6,155,830,000.00 6,937,667,850.00
应付债券 - 718,147,251.63 790,214,178.42
长期应付款 3,574,046.77 414,861,858.11 459,357,920.00
专项应付款 - 57,200,000.00 40,000,000.00
预计负债 - -
递延所得税负债 36,027.78 264,425.41
其他非流动负债 26,969,895.96
非流动负债合计 7,236,830,074.55 7,346,039,109.74 8,254,474,269.79
负债合计 11,031,533,350.96 8,823,532,064.89 11,506,081,352.51
所有者权益(或股东权益)
实收资本(或股本) 1,615,730,853.00 1,565,034,009.00 1,550,727,174.00
资本公积 742,320,323.31 434,200,745.87 333,803,811.83
减:库存股 780,000.00 780,000.00 780,000.00
盈余公积 706,936,341.67 621,646,418.71 583,862,978.10
一般风险准备 - - -
未分配利润 341,254,450.68 278,968,090.75 218,085,286.58
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益合计 3,405,461,968.66 2,899,069,264.33 2,685,699,250.51
少数股东权益 1,172,956,801.31 1,279,936,545.50 1,185,795,891.23
所有者权益合计 4,578,418,769.97 4,179,005,809.83 3,871,495,141.74
负债及所有者权益合计 15,609,952,120.93 13,002,537,874.72 15,377,576,494.25

2、最近三年备考合并利润表单位：元

项            目 2007年度 2006年度 2005年度
一、营业总收入 4,015,735,997.21 3,770,507,372.39 3,148,141,923.35
其中: 营业收入 4,015,735,997.21 3,770,507,372.39 3,148,141,923.35
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本 3,434,366,909.02 3,372,301,875.60 2,797,602,848.45
其中:营业成本 2,635,185,670.33 2,634,990,525.25 2,244,142,518.06
利息支出 - - -
手续费及佣金支出 - - -
退保金 - - -
赔付支出净额 - - -
营业税金及附加 47,459,536.17 41,491,954.79 35,850,955.21
销售费用 - - 695,889.39
管理费用 170,528,723.75 168,930,104.91 131,142,291.60
财务费用 518,832,876.28 440,970,306.93 378,387,293.19
资产减值损失 62,360,102.49 85,918,983.72 7,383,901.00
加：公允价值变动收益 - - -
投资收益 66,121,950.81 62,649,755.74 9,082,540.55
其中:对联营企业和合营企业的投资收益 64,395,860.88 64,639,607.76 6,981,596.66
汇兑收益（损失以“－”号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 647,491,039.00 460,855,252.53 359,621,615.45
加: 营业外收入 53,706,163.20 525,680.51 149,977.76
减：营业外支出 9,896,977.81 1,499,109.93 854,911.29
其中:非流动资产处置损失 9,226,782.23 127,503.78 13,885.20
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 691,300,224.39 459,881,823.11 358,916,681.92
减：所得税费用 80,304,005.25 12,017,248.22 36,519,376.81
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 610,996,219.14 447,864,574.89 322,397,305.11
归属于母公司所有者损益 386,946,690.54 269,718,882.96 215,934,298.66
少数股东损益 224,049,528.60 178,145,691.93 106,463,006.45
六、每股收益
(一) 基本每股收益 0.243 0.173 0.178
(二) 稀释每股收益 0.242 0.173 0.178

四、桂冠电力模拟盈利预测（2008年）

天职国际对公司2008年度备考盈利预测出具了天职深审字[2008]53-5号《盈利预测审核报告》。

公司结合本公司、岩滩公司2008年的生产计划、营销计划及投资计划和本次购买资产及其它有关资料，编制了盈利预测报告，该盈利预测报告的编制已经遵循了谨慎性原则，但盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资分析时不应过分依赖。

1、盈利预测编制基础

备考盈利预测报告基于公司向大唐集团非公开发行2亿股人民币普通股，另外支付现金118,747.663万元（银行借款117,000.00万元，自由资金1,747.663万元）以支付相应股权部分的对价。2008年度预测数是以本公司和岩滩公司目前的生产经营能力，结合各自公司预测期间投资计划、生产计划和营销计划及其他有关资料为依据，遵循我国现行法律、法规，按照2007年1月1日执行的新《企业会计准则》，采用适当的方法分别编制各自公司的盈利预测后，再模拟进行经营业绩的合并和投资收益的抵销处理后编制得出。编制盈利预测所选用的会计政策与公司的执行的会计政策一致。

2、盈利预测基本假设

（1）公司所遵循的国家和地方现行的有关法律法规和经济政策无重大变化；

（2）公司下属各电站所处地区的社会经济环境、气候、降雨量无重大变化，所在行业形势、市场行情无异常变化；

（3）公司的生产经营条件无重大改变；

（4）公司成本和费用的变动在管理当局可以控制的范围内；

（5）公司目前执行的税赋、税率、电价、银行借款利率无重大变化；

（6）公司投资建设的各电站能正常进行生产和销售，并能按时收到电费；

（7）预测期内银行贷款利率无重大变化；

（8）预测期内本公司原材料采购价格不发生重大变化；

（9）无其他不可预见因素及不可抗拒因素造成本盈利预测的实现带来重大不利影响。

3、备考合并盈利预测表单位：万元

项         目 2007年度备考数 2008年度预测合计
一、营业总收入 401,574 410,095
其中：主营业务收入 401,574 410,095
其他业务收入 -
二、营业总成本 343,437 342,485
其中：主营业务成本 263,519 258,299
其他业务成本
营业税金及附加 4,746 4,900
销售费用
管理费用 17,053 17,984
财务费用 51,884 61,252
资产减值损失 6,236 50
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
投资收益 6,613 6,452
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 64,749 74,063
加：营业外收入 5,371 -
减：营业外支出 990 150
四、利润总额 69,130 73,913
减：所得税 8,030 7,805
五、净利润 61,100 66,108
其中：归属于母公司所有者的净利润 38,695 41,402
少数股东损益 22,405 24,706

第十一章对本次重大购买资产的意见

一、独立董事对本次重大购买资产的意见

公司于2007年12月29日召开了第五届董事会第十三次会议，审议批准了本次购买资产方案。独立董事对本次购买资产行为事前进行了认可，并发表独立意见如下：

1、公司第五届董事会第十三次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，在审议向大唐集团采用非公开发行股票与支付现金相结合的方式购买目标资产事宜相关议案时，关联董事均按照规定回避表决，会议履行了法定程序。

2、本次非公开发行股票方案符合中国法律及中国证监会的监管规则，方案合理、切实可行，符合公司长远发展计划，股份发行定价原则符合相关法律法规的规定，公司已聘请具有证券从业资格的评估机构对拟购买的目标资产进行评估，评估机构具有充分的独立性。公司拟购买的目标资产的最终价值以评估机构的评估结果并获国资部门备案的评估价值为基准确定，价值确定维护了公司利益，符合相关法律法规的规定。

3、本次交易触发了要约收购条件，若经公司股东大会审议同意大唐集团免于发出收购要约，并经中国证监会审议核准大唐集团提出的豁免要约收购义务申请，则大唐集团无需进行要约收购。

2008年3月11日，公司董事会对评估结果等议案进行了审议。公司的独立董事就评估机构的独立性、评估假设前提、评估结果的合理性、评估方法等发表意见如下：

1、关于评估机构的独立性和胜任能力

中发国际、广西明冠（以下统称“评估机构”）分别承担本次岩滩公司的资产评估和土地评估工作，两家评估机构都具有证券从业资格，同时具有较为丰富的业务经验。中发国际、广西明冠及其经办评估师与公司、大唐集团、岩滩公司除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。

2、关于评估机构选聘程序的合规性

在调查、了解的基础上，公司与大唐集团一致同意聘请中发国际、广西明冠分别承担此次资产评估和土地评估工作，并签署了评估业务约定书，选聘程序合规。

3、关于评估假设前提的合理性

评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

4、关于评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是，桂冠电力通过向大唐集团定向发行股份并支付现金的方式购买大唐集团持有的岩滩公司70%股权，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

综上所述，公司独立董事认为：公司本次向大唐集团定向发行股票购买资产涉及的评估事项中选聘评估机构的程序合法、有效，所选聘评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理。

二、中介机构对本次重大购买资产的意见

1、法律顾问意见

法律顾问东方华银认为：本次非公开发行股票暨重大资产重组的相关主体的主体资格合法有效；本次非公开发行股票暨重大资产重组的批准和授权有效；非公开发行股票暨重大资产重组的实质条件具备；大唐集团向发行人转让目标资产不存在实质性法律障碍；本次非公开发行股票暨重大资产重组相关协议合法有效；不存在影响公司本次非公开发行股票暨重大资产重组的重大债权债务问题、税务问题和董事、监事及高级管理人员任职不合法问题；公司本次非公开发行股票暨重大资产重组在形式和实质条件方面均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》、《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》、《上市公司收购管理办法》的规定。公司本次非公开发行股票暨重大资产重组所涉及的目标资产的评估报告尚需取得国务院国资委备案确认，公司本次非公开发行股票暨重大资产重组尚需取得公司股东大会的审议批准、国务院国资委的批准以及中国证监会的核准。

2、独立财务顾问意见

独立财务顾问中信证券认为：桂冠电力本次向大唐集团定向发行股份购买其持有的岩滩公司70%的股权，遵守了国家相关法律、法规及现有关联交易程序的要求，履行了必要的信息披露程序，符合《公司法》、《证券法》、105号文、《收购管理办法》、《上市规则》等相关法律、法规的规定，关联交易定价合理、公允，不存在损害上市公司及其非关联股东的情形，本次交易公平、合理、合法，有利于公司和全体股东的长远利益。

第十二章其他重要事项

一、公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形或为实际控制人及其关联人提供非法担保的情形

公司与控股股东及其关联方之间发生的资金往来均为正常的经营性往来，不存在控股股东及其关联方占用公司资金情况。

公司没有为控股股东及本公司的持股50%以下的其他关联、任何非法人单位或者个人提供的担保。

二、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行股票购买资产大量增加负债情况的说明

截至2007年12月31日，公司合并报表资产负债率为66.85%。本次购买资产将提高公司的总资产规模和负债规模，资产负债率略有上升，提高到70.67%，但仍在合理的范围内，不存在大量增加负债的情形。

三、公司在最近十二个月内发生的重大收购、出售、置换资产情况的说明

公司第四届董事会第十七次会议决议以及第四届董事会第二十次会议决议通过，公司拟以1,376,085,000.00元收购四川汇日电力有限公司持有的茂县天龙湖电力有限公司99.50%的股权、四川汇日电力有限公司持有的对茂县天龙湖电力有限公司的258,238,274.04元的债权以及当时尚未进入茂县天龙湖电力有限公司的天龙湖水电站已建、在建和后续建设将形成的资产；以6,915,000.00元收购理县电力公司持有的茂县天龙湖电力有限公司0.50%的股权即构成一个完整的天龙湖水电站；同时，公司拟以1,348,515,100.00元收购四川汇日电力有限公司持有的茂县金龙潭电力有限公司99.67%的股权、四川汇日电力有限公司持有的对茂县金龙潭电力有限公司的81,969,681.16元的债权以及当时尚未进入茂县金龙潭电力有限公司的金龙潭水电站已建、在建和后续建设将形成的资产；以4,464,833.78元收购理县电力有限公司持有的茂县金龙潭电力有限公司0.33%的股权即构成一个完整的金龙潭水电站。

2007年4月，中国证监会批准了公司收购茂县天龙湖电力有限公司和茂县金龙潭电力有限公司的方案。公司于2007年5月19日召开了2007年第一次临时股东大会，审议通过了《广西桂冠电力股份有限公司重大购买方案议案》。

2007年6月1日，收购茂县天龙湖电力有限公司和茂县金龙潭电力有限公司资产过户完成。2007年茂县天龙湖电力有限公司和茂县金龙潭电力有限公司净利润合计6,592.46万元，实现了盈利预测的90.21%，符合相关法律法规的规定。

本次重大购买资产与公司收购茂县天龙湖电力有限公司、茂县金龙潭电力有限公司事宜，无关联关系。

四、本次购买资产涉及的现金筹措途径

本次购买资产支付现金费用，公司拟以银行负债和自有资金的方式解决。

第十三章董事及有关中介机构声明

一、公司全体董事声明

本公司全体董事承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司董事（签字）：

杨庆戴波黄鉴波

方庆海武洪举傅国强

陈萍郭国庆郭益浩

沈剑飞魏现州

广西桂冠电力股份有限公司

二〇〇八年三月十一日

二、大唐集团声明

大唐集团保证桂冠电力在本报告书中引用的大唐集团的相关内容已经大唐集团审阅，确认本报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

法定代表人（或授权代表）：方庆海

中国大唐集团公司

二〇〇八年三月十一日

三、独立财务顾问声明

本公司保证桂冠电力在本报告书中引用的本公司的相关内容已经本公司审阅，本报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

法定代表人（或授权代表）：德地立人

项目负责人：甄秀欣

中信证券股份有限公司

二〇〇八年三月十一日

四、法律顾问声明

本所保证桂冠电力在本报告书中引用的本所法律意见书的相关内容已经本所律师审阅，确认本报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

律师事务所负责人：倪建林

签字律师：潘斌黄勇

上海东方华银律师事务所

二〇〇八年三月十一日

五、承担审计业务的会计师事务所声明

本所及签字注册会计师已阅读本报告书，确认本报告书中引用的本所对岩滩公司2005年度、2006年度及2007年度期间的会计报表、对桂冠电力2005年度、2006年度及2007年度期间的会计报表和备考会计报表的内容与本所出具的有关报告及说明的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对桂冠电力在本报告书中引用由本所出具的上述报告及说明的内容无异议，确认本报告书不致因完整准确地引用由本所出具的上述报告及说明而导致在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的上述报告及说明的真实性、准确性和完整性根据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。

法定代表人（或授权代表）：陈永宏

签字注册会计师：丁景东屈先富

天职国际会计师事务所有限公司

二〇〇八年三月十一日

六、承担评估业务的资产评估机构声明

本公司保证桂冠电力在本报告书中引用的本公司的相关内容已经本公司审阅，确认本报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

法定代表人（或授权代表）：寇文峰

经办评估师：陈思刘忠赤

中发国际资产评估有限公司

二〇〇八年三月十一日

七、承担评估业务的土地评估机构声明

法定代表人（或授权代表）：许晓辉

经办评估师：梁剑林小湲

广西明冠房地产评估有限公司

二〇〇八年三月十一日

第十四章备查文件

一、备查文件清单

1、桂冠电力第五届董事会第十三次会议决议
2、桂冠电力第五届董事会第十五次会议决议
3、桂冠电力独立董事就本次收购发表的独立董事意见
4、岩滩公司关于大唐集团向桂冠电力注入资产的股东会决议
5、大唐集团与桂冠电力签订的《资产认购股份协议》及《资产认购股份补充协议》
6、大唐集团与桂冠电力签订的《股权转让协议》及《股权转让补充协议》
7、天职国际出具的桂冠电力2005-2007年度审计报告
8、天职国际出具的岩滩公司2005-2007年度审计报告
9、天职国际出具的桂冠电力2005-2007年度备考报表审核报告
10、天职国际出具的桂冠电力2008年度备考盈利预测审核报告
11、天职国际出具的岩滩公司2008年度盈利预测审核报告
12、中发国际出具的岩滩公司资产评估报告书
13、广西明冠出具的岩滩公司土地评估报告书
14、东方华银出具的桂冠电力向特定对象发行股份购买资产之法律意见书
15、中信证券出具的《关于广西桂冠电力股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）之独立财务顾问报告》

二、文件查阅地点

投资者可在下列地点查阅本重大购买资产报告书和有关备查文件：

1、广西桂冠电力股份有限公司

办公地址：广西南宁市民主路北四里6号

电话：0771-5636271

联系人：张云

2、中信证券股份有限公司

办公地址：北京市朝阳区新源南路6号京城大厦5层

电话：010-84588888

联系人：甄秀欣、刘隆文、高涛、徐强、王晓辉、李亦中

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