TCL集团股份有限公司
第二届董事会第三十二次会议决议公告
TCL集团股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
TCL集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第二届董事会第三十二次会议于2008年3月3日以电子邮件和传真形式发出通知，并于2008年3月13日下午1点30分在深圳科技园TCL大厦19楼会议室以现场表决结合电话参会、传真表决方式召开。本次董事会应参会董事11人，实际参会董事9人，董事Rudy Provoost先生因出差原因无法出席董事会，授权董事李东生先生代为出席会议并行使表决权；董事薄连明先生因病无法出席董事会，授权董事郑传烈先生代为出席会议并行使表决权。会议以记名投票方式表决。公司全体监事列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》及本公司《章程》的有关规定。
一、会议以 11票赞成， 0票弃权， 0票反对 审议并通过《本公司2007年度董事会工作报告》。
本议案将提交本公司2007年度股东大会审议。
二、会议以 11票赞成， 0票弃权， 0票反对 审议并通过《本公司2007年度坏帐核销的议案》。
2007年度，本公司拟核销坏账5,620万元，其中：应收账款核销3,672万元，其他应收款核销1,948万元。由于已全额计提坏帐准备，此项核销不影响公司利润。以上核销不涉及关联交易和关联人。
此项坏帐准备的核销，不意味放弃债权，公司将通过对债务人的影响和多渠道的努力，尽量争取有所回收，且公司在财务部门设有专门登记簿予以记载，按时催收以保证诉讼时效。
三、会议以 11票赞成， 0票弃权， 0票反对 审议并通过《关于对公司2007年期初资产负债表进行调整的议案》。
公司自2007年1月1日起，执行国家颁布的企业会计准则体系及指南。根据《企业会计准则第38号—首次执行企业会计准则》及相关准则规定、《企业会计准则解释第1号》，中国证监会证监发[2006]136号《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7 号——新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》（证监会计字2007]10号），结合公司的实际情况，对资产负债表相关项目的年初数进行了追溯调整，具体调整项目及说明如下：
| 报表项目 | 调整前 | 调整后 | 变动金额 | 备注 |
| 货币资金 | 4,105,035 | 4,105,475 | 440 | 注1 |
| 短期投资 | 8,141 | - | (8,141) | 重分类调整(a) |
| 交易性金融资产 | - | 5,041 | 5,041 | 重分类调整(a) |
| 持有至到期投资 | - | 3,100 | 3,100 | 重分类调整(a) |
| 应收账款 | 4,509,227 | 4,508,173 | (1,054) | 注1 |
| 其他应收款 | 941,590 | 963,799 | 22,209 | 注1/重分类调整(b) |
| 存货 | 5,141,043 | 5,161,736 | 20,693 | 重分类调整(b) |
| 待摊费用 | 42,991 | - | (42,991) | 重分类调整(b) |
| 长期股权投资 | 859,125 | 534,022 | (325,103) | 重分类调整(c) |
| 商誉 | - | 325,103 | 325,103 | 重分类调整(c) |
| 投资性房地产 | - | 166,337 | 166,337 | 重分类调整(d) |
| 固定资产 | 3,609,095 | 3,414,801 | (194,294) | 重分类调整(d) |
| 无形资产 | 384,750 | 412,708 | 27,958 | 重分类调整(d) |
| 递延所得税资产 | - | 31,480 | 31,480 | 注3 |
| 交易性金融负债 | - | 1,540 | 1,540 | 注2 |
| 应付账款 | 6,116,961 | 6,127,225 | 10,264 | 注1 |
| 应付职工薪酬 | 488,434 | 516,552 | 28,118 | 注1/重分类调整(e) |
| 其他应付款 | 1,729,396 | 2,701,928 | 972,532 | 注1/重分类调整(e/f) |
| 预提费用 | 2,037,796 | - | (2,037,796) | 注1/重分类调整(f) |
| 其他流动负债 | - | 1,037,952 | 1,037,952 | 注1/重分类调整(f) |
| 递延所得税负债 | - | 22,022 | 22,022 | 注3 |
| 资本公积 | 1,887,154 | 1,917,868 | 30,714 | 注4 |
| 未分配利润 | (1,894,781) | (1,930,676) | (35,895) | |
| 外币报表折算差额 | 24,910 | 25,458 | 548 | |
| 少数股东权益 | 1,620,031 | 1,620,810 | 779 |
1、依据《企业会计准则第38号——首次执行企业会计准则》和《企业会计准则第33号——合并财务报表》的规定，公司财务报表的年初数进行了追溯调整，具体情况及其累计影响金额如下：
（1）依据《企业会计准则第33号——合并财务报表》的规定，公司将以前关停关转的停业子公司纳入合并范围，相应调整报表的年初数，调增货币资金440千元，调减应收账款1,054千元，调减其他应收款88千元，调增应付账款10,264千元，调增应付职工薪酬564千元，调增其他应付款242千元，相应调减年初未分配利润9,390千元，调减外币报表折算差额10千元，调减少数股东权益2,372千元。
（2）根据《企业会计准则第38号——首次执行企业会计准则》的规定，公司将2007年1月1日之前未于资产负债表内确认的衍生金融工具，依据其于2007年1月1日的公允价值，确认为交易性金融负债计人民币1,540千元，相应调减年初未分配利润计人民币597千元，调减少数股东权益计人民币943千元。
（3）根据《企业会计准则第38号——首次执行企业会计准则》的规定，公司对资产、负债的账面价值与计税基础不同形成的暂时性差异的所得税影响进行追溯调整，确认递延所得税资产计人民币31,480千元，确认递延所得税负债22,022千元，相应调增年初未分配利润计人民币4,806千元，调增外币报表折算差额计人民币558千元，调增少数股东权益计人民币4,094千元。
（4）根据《企业会计准则第38号——首次执行企业会计准则》的规定，本公司之子公司对于可行权日在首次执行日或之后的股份支付进行追溯调整，公司相应调减年初未分配利润30,714千元，调增资本公积30,714千元。
2、依据《企业会计准则第30号——财务报表列报》的规定，公司财务报表的年初数进行了重分类调整，详见上表。
四、会议以 11票赞成， 0票弃权， 0票反对 审议并通过《本公司2007年度财务报告》。
本议案将提交本公司2007年度股东大会审议。
五、会议以 11票赞成， 0票弃权， 0票反对 审议并通过《本公司2007年度利润分配预案》。
经深圳大华天诚会计师事务所审计，2007年度公司归属上市股东的净利润为人民币3.96 亿元，可供股东分配的利润为人民币-15.47亿元，公司董事会决定2007年度拟不进行利润分配，亦不进行公积金转增股本。
本议案将提交本公司2007年度股东大会审议。
六、会议以 11票赞成， 0票弃权， 0票反对 审议并通过《本公司2007年年度报告全文及摘要》。
本议案将提交本公司2007年度股东大会审议。
七、会议以 11票赞成， 0票弃权， 0票反对 审议并通过《关于前次募集资金使用情况的说明》。
详情见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的《TCL集团股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明》。
八、会议以 11票赞成， 0票弃权， 0票反对 审议并通过《关于为控股子公司提供担保的议案》。
详情见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的《TCL集团股份有限公司为控股子公司提供担保的公告》。
九、会议以 11票赞成， 0票弃权， 0票反对 审议并通过《关于2008年度日常关联交易的议案》。
详情见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的《TCL集团股份有限公司2008年度日常关联交易公告》。
本议案将提交本公司2007年度股东大会审议。
十、会议以 11票赞成， 0票弃权， 0票反对 审议并通过《关于变更部分前次募集资金投资项目的议案》。
本公司决定将原募集资金投资项目“企业信息化改造”项目 、“新型微显示器”项目维持现有投资，剩余募集资金金额25,046万元拟变更为补充公司流动资金，占募集资金总额的9.96%。
详情见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的《TCL集团股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的公告》。
公司独立董事一致认为：本次变更部分募集资金使用项目的决策是董事会根据公司目前实际情况和外部投资环境的改变而作出的决定，提高了募集资金的使用效率和实现了资源的有效配置，有利于募集资金使用的效益最大化，符合公司的长远发展战略与规划。本次募集资金投向变更的决策程序符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规和公司《章程》、《募集资金管理办法》的规定，不存在损害股东，特别是中小投资者和公司利益的情形。同意提交公司股东大会审议。
本议案将提交本公司2007年度股东大会审议。
十一、会议以 11票赞成， 0票弃权， 0票反对 审议并通过《关于续聘会计师事务所的议案》。
公司董事会审计委员会于2008年3月12日在广东省惠州市鹅岭南路TCL工业大厦9楼第二会议室召开电话会。审议并全票通过《关于续聘深圳大华天诚会计师事务所为公司2008年度审计机构的议案》。审计委员会认为，深圳大华天诚会计师事务所具备专业的业务与服务水平，同意向公司董事会提议续聘深圳大华天诚会计师事务所为公司2008年度的审计机构。
公司拟续聘深圳大华天诚会计师事务所为本公司2008年度审计机构。2008年审计报酬为220万元。
本议案将提交本公司2007年度股东大会审议。
十二、会议以 11票赞成， 0票弃权， 0票反对 审议并通过《内部控制自我评估报告》。
详情请见本公司2007年年度报告第六节第六小节之《董事会对公司内部控制的自我评估报告》。
公司全体独立董事一致同意公司《内部控制自我评估报告》，认为该报告真实反映了本公司内控制度的情况，对公司为加强和完善内部控制所进行的重要活动、工作和成效等方面情况作了介绍，就本公司组织机构、业务管理流程、控股子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、信息披露等内部的重点控制活动进行了说明，并对存在的问题提出了改进整改措施。希望公司进一步加强内部控制力度，加强对子公司的管控以提高对外投资的收益水平，继续推进公司内部控制的各项工作的开展，不断提高公司治理水平。
十三、会议以 11票赞成， 0票弃权， 0票反对 审议并通过《关于修改大、中小尺寸液晶电视模组项目可行性分析报告的议案》。
根据与合作方的谈判进展，公司本着审慎和对投资者负责的原则，在拟投资项目内容保持不变的前提下，计划对中小尺寸液晶电视模组一体化制造项目、大尺寸高清晰液晶电视模组一体化制造项目的实施地点进行调整。
以上两项目原计划均选址在佛山市南海经济开发区松夏工业园A区TCL集团现有南海家电生产基地0610130960地块内。
现将以上两项目计划实施地点调整为： 惠州市仲恺高新区36#、37#地， 项目其他内容不变。
本次对募集资金投资项目的调整仅限于实施地点，募集资金仍是用于原项目的建设，未改变募集资金的使用方向。项目实施地点调整后，项目的市场前景及可能存在的因市场、技术、环保等因素引致的风险与原项目相同，不会对项目的实施造成实质性的影响，也不影响募集资金产生的预期效益。
由于募集资金投资项目实施地点需要调整，本公司非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告亦作相应调整。涉及的其它相关文件亦作相应调整。
十四、会议以 11票赞成， 0票弃权， 0票反对 审议并通过本公司《董事会审计委员会年度审计工作规程》。
为充分发挥审计委员会的监督作用，维护审计的独立性，制定本规程，详情见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的《董事会审计委员会年度审计工作规程》。
十五、会议以 11票赞成， 0票弃权， 0票反对 审议并通过本公司《独立董事年报工作制度》。
为进一步明确独立董事职责，充分发挥独立董事的监督作用，维护审计的独立性，制定本制度，详情见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的《独立董事年度报告工作制度》。
十六、会议以 11票赞成， 0票弃权， 0票反对 审议并通过《关于申请公司股票交易撤销退市风险警示的议案》。
由于公司2005、2006年度连续两个会计年度亏损,根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定,深圳证券交易所自2007年5月8日起对公司股票实施退市风险警示。
深圳大华天诚会计师事务所对本公司2007年度财务报告出具了标准无保留意见的审计意见, 本公司2007年度实现净利润3.96亿元,扣除非经常性损益后的净利润为1.36亿元。
鉴于本公司业务运营正常，扣除非经常性损益后的利润为正值，符合《深圳证券交易所股票上市规则》关于撤销股票交易退市风险警示的有关规定，公司将向深圳证券交易所申请撤销股票交易退市风险警示。
十七、会议以 11票赞成， 0票弃权， 0票反对 审议并通过《关于通知召开本公司2007年度股东大会的议案》。
兹定于2008年 4月 8日上午10点在深圳TCL大厦A座4楼召开本公司2007年度股东大会，审议以下议案：
1.《本公司2007年度董事会工作报告》；
2.《本公司2007年度监事会工作报告》；
3.《本公司2007年度财务报告》；
4.《本公司2007年度利润分配预案》；
5.《本公司2007年年度报告全文及摘要》；
6.《关于前次募集资金使用情况的说明》
7.《关于为控股子公司提供担保的议案》；
8.《关于2008年度日常关联交易的议案》；
9.《关于变更部分前次募集资金投资项目的议案》；
10.《关于续聘会计师事务所的议案》；
特此公告。
TCL集团股份有限公司
董事会
二零零八年三月十三日
股票简称：*ST TCL 股票代码：000100 公告编号:2008－004
TCL集团股份有限公司
第二届监事会第十三次会议决议公告
TCL集团股份有限公司（以下简称“本公司”）第二届监事会第十三次会议于2008年3月3日以电子邮件形式发出通知，并于2008年3月13日上午10点在深圳科技园TCL大厦19楼会议室召开。本次监事会应参会 3人，实际参会监事 3人，符合《公司法》及本公司《章程》的规定。
会议以记名投票的方式全票（3票）审议通过以下议案：
1．本公司2007年监事会工作报告；
2．关于本公司2007年度坏帐核销的议案
2007年度，本公司拟核销坏账5,620万元，其中：应收账款核销3,672万元，其他应收款核销1,948万元。由于已全额计提坏帐准备，此项核销不影响公司利润。以上核销不涉及关联交易和关联人。
此项坏帐准备的核销，不意味放弃债权，公司将通过对债务人的影响和多渠道的努力，尽量争取有所回收，且公司在财务部门设有专门登记簿予以记载，按时催收以保证诉讼时效。
3．本公司2007年年度财务报告；
4．本公司2007年年度报告及其摘要；
公司监事会根据《证券法》第68条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》(2007年修订)的有关要求，对公司编制的2007年年度报告进行了认真严格的审核，并提出了如下的书面审核意见：
(1)公司2007年年度报告的编制符合法律、法规及《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。
(2)公司2007年年度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的规定，所包含的信息反映了公司2007年度的经营管理和财务状况等事项。
(3)在公司监事会提出本意见前，我们没有发现参与2007年年报编制和审议的人员违反保密规定的行为。
5．关于2008年度日常关联交易的议案
我们认为：上述关联交易均为公司日常经营活动中正常业务往来，关联方均为公司外围支持产业，交易遵循公平合理、平等互利的市场化原则，不会对公司的独立性构成影响，也不会损害公司与全体股东的利益。
6．关于变更部分前次募集资金投资项目的议案
本公司决定将原募集资金投资项目“企业信息化改造”项目 、“新型微显示器”项目维持现有投资，剩余募集资金金额25,046万元拟变更为补充公司流动资金，占募集资金总额的9.96%。
我们认为：公司董事会本次变更募集资金投向决策的内容及程序均符合中国证监会、深圳证券交易所的相关规定.董事会成员在对变更募集资金投向的判断和审查方面履行了诚信尽职义务, 本次募集资金变更有利于募集资金的合理利用,符合公司目前的实际情况,也符合全体股东特别是中小投资者及公司的利益。
7．内部控制自我评估报告
我们认为：公司《内部控制自我评估报告》对公司内部控制制度体系的建立和完善、重点控制环节、存在的问题以及整改措施等几个方面的内容作了详细介绍和说明，是符合本公司内部控制活动现状的客观评价。随着公司的快速发展，公司应在进一步完善内部控制制度体系的基础上，增强内部控制的执行力度，切实为企业持续健康发展提供有力保障。
特此公告。
TCL集团股份有限公司
监事会
2008年3月13日
(下转D34版)