南京化纤股份有限公司第五届
董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
南京化纤股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第二十一次会议于2008年 3月12 日（星期三）下午3：00在南京市成贤街43号南京轻纺产业集团公司三楼会议室召开。召开本次会议的通知已于3 月3日以传真和邮件方式送达公司各位董事、监事和高管人员。会议由公司董事长沈光宇先生主持，本次会议应到董事 7名，实到董事7名；公司全体监事和部份高管人员列席了会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事认真审议并以举手表决的方式通过以下议案：
（一）以赞成7票，占全体董事表决票数的100%；回避0票；反对0票；弃权0票的表决结果通过了《公司2007年度董事会工作报告》；
（二）以赞成7票，占全体董事表决票数的100%；回避0票；反对0票；弃权0票的表决结果通过了《公司2007年度报告全文及摘要》；公司20067年年度报告全文刊登在上交所网站www.sse.com.cn；年度报告摘要刊登在《上海证券报》。
（三）以赞成7票，占全体董事表决票数的100%；回避0票；反对0票；弃权0票的表决结果通过了《2007年度财务决算报告和关于对2007年年初数进行追溯调整的议案》。追溯调整的内容：资产减值损失可抵扣暂时性差异，影响股东权益累计数是34,277.13元。
（四）以赞成7票，占全体董事表决票数的100%；回避0票；反对0票；弃权0票的表决结果通过了《关于增资江苏金羚纸业有限公司的议案》；
江苏金羚纸业有限公司是本公司控股的子公司，注册资本5000万元人民币；本公司出资4750万元，占注册资本95%，南京维卡纤维有限公司出资250万元，占注册资本5%。
江苏金羚纸业有限公司的经营范围是：浆粕、纸张生产销售及相关技术咨询服务；浆粕造纸技术开发及研究、棉短绒销售。公司目前浆粕产能为3万吨/年。
截止2007年12月31日，公司的资产总额为25,046.57万元，净资产为8,937.12万元；2007年度实现营业收入19,919.72万元，利润总额114.32万元，净利润59.28万元。
为了适应快速增长的市场需求，扩大经营规模，降低生产经营风险，江苏金羚纸业有限公司董事会近日做出增资扩股的决议，拟由公司全体股东同比例增资，将公司注册资本增加至10,000万元。本公司出资增至9500万元，仍占注册资本的95%，南京维卡纤维有限公司出资增至500万元，仍占公司注册资本的5%。
（五）以赞成7票，占全体董事表决票数的100%；回避0票；反对0票；弃权0票的表决结果通过了《关于修改公司章程的预案》；
（六）以赞成7票，占全体董事表决票数的100%；回避0票；反对0票；弃权0票的表决结果通过了《公司2007年度利润分配预案》；
经南京立信永华会计师事务所有限责任公司审计，公司2007年度实现净利润34,307,340.18元，提取法定盈余公积金3,430,734.02元，提取任意盈余公积金2,189,435.93元，加年初未分配利润185,023,873.32元，减去当年支付的普通股股利19,385,687.00元，本年度可供股东分配利润为194,325,356.55元。
拟以2007年末股本总数 213,242,558股为基数，向全体股东按每10股送红股1股，每10股派发现金红利0.2元（含税）；拟以资本公积每10股转增1股；剩余利润转入下年度。
（七）以赞成7票，占全体董事表决票数的100%；回避0票；反对0票；弃权0票的表决结果通过了《关于核销坏账的议案》；
（八）以赞成5票，占全体董事表决票数的100%；回避2票；反对0票；弃权0票的表决结果通过了《关于与兰精（南京）纤维有限公司日常关联交易的议案》；
（九）以赞成票7票，占全体董事表决票数的100%；回避0票；反对0票；弃权0票的表决结果通过了《关于为公司控股子公司法伯耳纺织有限公司提供担保的议案》；
法伯耳纺织有限公司由于生产经营需要，向中国工商银行江苏省分行南京六合支行申请4000万元流动资金贷款；向招商银行南京珠江路支行申请7000万元流动资金贷款。公司拟为其提供连带责任担保，有效期为担保合同签定之日二年内有效。
法伯耳纺织有限公司是由本公司出资74.52%、香港金汇投资发展有限公司出资25.48%合资组建的一家以差别化粘胶纤维制造、销售及相关配套技术开发和服务的新型企业，公司于2004年4月23日成立，注册资本2000万美圆；法伯耳纺织有限公司位于红山工业集中区粘胶纤维生产基地内；法定代表人：沈光宇；经营范围：差别化粘胶长丝、技术开发、技术服务及相关配套服务，销售自产产品，并在园区内销售自产富余蒸汽及工业水；
截止2007年12月31日，公司经审计后的资产总额80,516.80万元，净资产13,469.55万元，资产负债率83.27%；该公司自2007年4月正式投产以来实现营业收入12,745.13万元，2007年度净利润为-2,985.21万元（其中一次性摊销开办费1816万元）；
截止目前为止，公司担保总额为32000万元，占公司2007年末经审计净资产的45.73%，由于法伯耳纺织有限公司的资产负债率超过了70%，按照《公司章程》的规定，该项担保尚需经公司2007年度股东大会的批准后方可实施。
（十 ）以赞成7票，占全体董事表决票数的100%；回避0票；反对0票；弃权0票的表决结果通过了《关于公司续聘南京立信永华会计师事务所有限责任公司的提案》；
公司拟继续聘用南京立信永华会计事务所为公司2008年度财务报告审计机构，审计费用为40万元人民币。
(十一) 以赞成7票，占全体董事表决票数的100%；回避0票；反对0票；弃权0票的表决结果通过了《关于召开公司2007年度股东大会的提案》；
召开股东大会的相关事宜将另行通知。
以上第一、二、三、五、六、八、九、十项提案需提交公司2007年度股东大会审议。公司独立董事对相关提案发表了独立意见。
南京化纤股份有限公司
董 事 会
2008年3月14日
股票简称：南京化纤 股票代码： 600889 编号：临2008-003
南京化纤股份有限公司
第五届监事会第九次会议决议公告
南京化纤股份有限公司第五届监事会第九次会议于2008年3月12日在南京市成贤街43号南京轻纺产业集团公司三楼会议室召开。公司通知已于2008年3月12日以传真和邮件方式送达。公司三名监事全部出席会议，会议由公司监事会主席朱京芝女士主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
与会监事认真审议并以举手表决的方式通过以下提案：
1、审议通过《公司2007年度监事会工作报告》；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；
2、审议通过《公司2007年度财务决算报告和2008年财务预算报告》；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；
3、审议通过《公司2007年度报告正文及摘要》；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；
公司监事会根据《证券法》第60条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则》（2007年修订）的有关要求，对董事会编制的公司2007年度报告进行了严格的审核，并提出了如下书面审核意见，与会全体监事一致认为：
1、公司2007年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2007年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实的反映公司2007年度的经营管理和财务状况等事项；
3、在公司监事会提出本意见前，未发现参与2007年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
4、对董事会编制2007年度报告发表了无异议的审核意见。
以上一、二、三项提案须提交公司2007年度股东大会审议通过。
特此公告。
南京化纤股份有限公司
监 事 会
2008年3月14日
股票简称：南京化纤 股票代码： 600889 编号：临2008-004
南京化纤股份有限公司
关于与兰精（南京）纤维有限公司
日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
南京化纤股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第二十一次会议于2008年 3月12 日（星期三）下午3：00在南京市成贤街43号南京轻纺产业集团公司三楼会议室召开。召开本次会议的通知已于3 月3日以传真和邮件方式送达公司各位董事、监事和高管人员。会议由公司董事长沈光宇先生主持，本次会议应到董事 7名，实到董事7名；公司全体监事和部份高管人员列席了会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
与会董事认真审议并以举手表决的方式通过了南京化纤股份有限公司与兰精（南京）纤维有限公司日常关联交易的议案：
表决结果： 赞成5票，占全体董事表决票数的100%；回避2票；反对0票；弃权0票；
公司与兰精（南京）纤维有限公司（以下简称兰精公司）日常关联交易情况如下：
一、预计全年日常关联交易的基本情况 单位：万元
| 关联交易类别 | 本公司或控股公司 | 关联人 | 08年预计总金额 | 2007年实际额 |
| 水 | 控股公司 | 兰精公司 | 1368 | 971 |
| 电 | 控股公司 | 兰精公司 | 869 | |
| 汽 | 控股公司 | 兰精公司 | 3105 | 1583 |
| 码头 | 控股公司 | 兰精公司 | 105 | 61 |
二、关联方介绍和关联关系
1、 关联方基本情况
公司名称：兰精（南京）纤维有限公司
注册地：江苏省南京市六合区红山精细化工园红山大道（南京辉绿岩铸石有限公司内）
法人代表：CHRISTIAN REISINGER
注册资本：3700万美元
企业类型：有限责任公司（中外合资）
经营范围：开发、生产特种粘胶短纤维和差别化化学纤维（含无纺、无光、色纺），销售自产产品并提供客户咨询及售后服务
2、 关联方与公司的关联关系
公司持有兰精公司30%的股份。
3、履约能力
兰精公司依法存续且生产经营正常，经营状况良好，有较强的履约能力。
三、定价政策和定价依据
公司向兰精公司销售其生产经营过程中所需要的水、电、汽以及码头服务，交易双方在签订关于兰精（南京）纤维有限公司的投资协议时已就水、电、汽和码头使用定价事宜作出了明确约定：交易价格依据国家、地方有关价格标准确定；若无明确标准，则根据当地可比价格由双方协商确定。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，该项关联交易事项需提交股东大会审议。
公司独立董事对相关提案发表了独立意见。
特此公告
南京化纤股份有限公司
董 事 会
2008年3月14日