张家界旅游开发股份有限公司
六届十五次董事会暨2007年度
董事会年会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
张家界旅游开发股份有限公司（以下简称"公司"）第六届董事会第十五次会议暨2007年度董事会年会由董事长李智勇先生提议召开并以书面方式于2008年3月3日通知相关与会人员。会议于2008年3月13日在张家界国际大酒店二楼资江厅召开。会议应到董事9人，实到董事7人，董事长李智勇先生因公出差未能出席本次会议，授权副董事长袁祖荣先生主持本次会议并代为行使表决权。董事于立群先生因公出差未出席本次会议，授权副董事长廖朝晖女士代为行使表决权。监事会2名成员及公司高管人员列席了会议。会议由副董事长袁祖荣先生主持。会议的召开符合《公司法》和公司章程的有关规定。与会董事经审议通过了如下决议：
一、《2007年度董事会工作报告》，本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0 票弃权；
二、《2007年度总裁工作报告》，本议案表决结果为 9票赞成，0票反对，0票弃权；
三、《关于制定〈独立董事年报工作制度〉的议案》，本议案表决结果为9票赞成， 0票反对，0票弃权；
四、《关于制定〈审计委员会年报工作规程〉的议案》，本议案表决结果为9票赞成， 0票反对，0票弃权；
五、《关于2007年度计提资产减值准备的议案》，本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权。经对2007年年末公司资产进行期末清查，公司拟计提如下资产减值准备：（一）拟计提坏账准备973,693.21元；（二）拟计提固定资产减值准备7,720,930.19元；（三）拟对在建的猛洞河铜柱园计提在建工程减值准备1,542,827.01元；（四）拟对临湘山水旅游项目开发经营权计提无形资产减值准备3,330,000.00元；（五）拟对宝峰湖公司对坐龙峡公司的长期股权投资差额计提商誉减值准备2,204,684.37元，拟对张家界国际大酒店的长期股权投资差额计提商誉减值准备3,750,000.00元，累计本期计提商誉减值准备5,954,684.37元。以上合计在2007年度内拟计提资产减值准备19,522,134.78元，已全部计入2007的年度损益，本年度长期投资、工程物资、生产性物资等资产不存在减值情况，故未计提资产减值准备。
六、《关于预计负债转回的议案》，本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权。公司将根据2007年度债务和解协议的履行情况，在2007年年度报告中冲回已计提的预计负债3,302.60万元。
七、《关于2007年年度报告中涉及会计政策和会计估计变更以及会计差错更正的议案》，本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权。会计政策方面：①按追溯调整法共调减2007年1月1日的未分配利润126,376,958.33元,调减盈余公积18,324,388.78元，调减年初少数股东权益218,580.38元。②少数股东权益:本公司2007年1月1日按原会计准则编制的合并报表中子公司少数股东享有的权益为28,181,525.22元，新会计准则计入股东权益，由此增加2007年1月1日股东权益28,181,525.22元。按照财政部颁布的企业会计准则(2006)的规定进行追溯调整对上年度的影响数如下：调增投资收益3,104,736.81元，调增所得税298,674.67元，调增少数股东损益91,494.64元。母公司持有的对子公司长期股权投资，原按权益法进行核算，根据企业会计准则的规定，改为成本法，在合并报表时再按益法进行调整。由此调减母公司长期股权投资23,283,731.45元，调减母公司年初未分配利润21,282,440.92元，调减母公司年初资本公积2,001,290.53元。会计估计变更方面：本公司原对十里画廊景区的电动小火车的使用年限估计为 8年，并按此期限计提折旧。经过几个年度的运行，发现该项估计有误，调整为5年。此项会计估计变更减少本年度净利润41.12万元。本公司子公司湘西猛洞河旅游开发有限公司漂流舟原归类为运输工具按照8年计提折旧，本年度发现该项估计有误，改为3年，此项会计估计变更减少本年度净利润19.93万元；会计差错更正方面：根据税务部门对本公司及所辖子公司2006年度纳税情况的稽查结论,本公司2006年度应补缴企业所得税439,758.91元,宝峰湖公司应补缴以前年度企业所得税966,703.04元,对上述纳税事项共调减年初未分配利润1,405,446.91元,调减年初少数股东权益1,015.04元。
八、《2007年度财务决算报告》，本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权；
九、《2007年度利润分配预案》，本议案表决结果为 9票赞成，0票反对，0票弃权。2007年，公司实现净利润5,389,154.81元，加上期初未分配利润-293,303,912.88元，2007年末可供分配的利润为-287,914,758.07元，未提取法定盈余公积金，可供投资者分配的利润为-287,914,758.07 元。截至本报告期末，公司实际可供股东分配利润为负。据此，公司拟定2007年利润分配和公积金转增股本预案为：本年度不进行利润分配，也不实施公积金转增股本。公司独立董事对本议案独立意见如下：独立董事认同公司关于本年度不进行利润分配、也不实施公积转增股本的理由和解释，该预案不存在损害中小股东利益的情况。
十、《2007年年度报告》及其摘要，本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权；
十一、《董事会对公司审计机构出具的审计报告中强调事项的说明》，本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权。针对审计意见中的强调事项，董事会作出如下说明：
1、2007年度归属于母公司的所有者权益为-84,666,993.84元，主要是因为公司前期根据会计谨慎性原则对公司或有负债进行较大比例的计提，截止至2007年12月31日，公司仍然存在计提的预计负债余额为16,567.13万元。目前公司正在与债权人进行债务重组的谈判，一旦与债权人达成债务和解的协议，上述计提的预计负债将在2008年度内予以转回。
2、由于被担保人难以偿还到期债务，截至2007年12月31日，公司仍存在对外担保（不含对控股子公司的担保）33,485.5万元，均已逾期，且均因债务人无力偿还本金导致涉诉，本公司已被判决承担连带担保责任。公司认为：（1）由于上述强调事项的影响，公司名下主要资产的经营权和股权目前仍被查封和冻结中,随时可能被强制执行，这给公司的资产、股权安全带来了极大的不确定性，一旦上述案件部分或全部强制执行，公司将蒙受巨大的资产损失，主营业务及业务架构将受到严重影响，甚至危及公司的持续经营；（2）2007年，在各级政府及公司经营层的努力下，公司重组已取得突破性进展，在债务重组方面已成功解决6,270万元或有负债，且其他或有负债的谈判工作正在进行当中，该审计报告中的强调事项正在得到逐步解决；（3）截至报告期末，公司因或有负债涉及的诉讼事项暂时未给公司资产及广大股东造成重大损失，公司的生产经营保持稳定，公司董事会将继续敦促有关各方尽快就债务和解方式达成共识，早日化解风险。
十二、《关于向深圳证券交易所提交〈撤销公司股票交易退市风险警示的申请〉的议案》，本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权。鉴于我公司2007年度经审计后的净利润为正值，符合现行的《深圳证券交易所股票上市规则》关于撤销股票交易退市风险警示特别处理的有关规定，公司拟向深圳证券交易所提出撤销公司股票交易退市风险警示的申请。
此外，由于公司2007年度经审计的股东权益及扣除非经常性损益后的净利润均为负值。公司将根据相关规定向深圳证券交易所提交《关于公司股票交易实行其他特别处理的申请》， 上述申请尚需获得深圳证券交易所的批准。
十三、《关于召开2007年度股东大会的议案》，本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权。 同意于2008年4月25日在张家界国际大酒店资江厅召开2007年度股东大会。
张家界旅游开发股份有限公司董事会
二零零八年三月十五日
证券代码：000430 证券简称：S*ST张股 公告编号：2008-14
张家界旅游开发股份有限公司
第六届监事会第十二次会议
暨2007年年度监事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
张家界旅游开发股份有限公司第六届监事会第十二次会议暨2007年年度监事会会议由监事会主席刘世星先生提议召开并于2008年3月3日以书面方式通知相关与会人员。会议于2008年3月13日在张家界国际大酒店二楼资江厅召开，会议应到监事3人，实到监事2人，监事张林因公出差，未出席本次会议，会议由刘世星先生主持，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下决议：
一、会议审议通过了《2007年度监事会工作报告》，本议案表决结果为2票赞成，0票反对，0票弃权；
二、会议审议通过了《2007年年度报告》及摘要，本议案表决结果为2票赞成，0票反对，0票弃权；
三、会议审议通过了《公司2007年度利润分配及公积金转增股本预案》，本议案表决结果为2票赞成，0票反对，0票弃权；
三、会议审议了《董事会对公司审计机构出具的审计报告中强调事项的说明》，就开元德信会计师事务所有限公司出具的非标准无保留审计报告中带强调事项段发表审核意见如下：
监事会通过检查公司财务报告及审阅开元德信会计师事务所出具的审计报告，认为：开元德信会计师事务所就公司财务报告出具的无保留带强调事项的审计报告符合公正客观、实事求是的原则。监事会认为或有负债对公司股权及持续经营仍然构成威胁。2007年在新的控股股东及公司自身的努力下，已经实现了关键性的突破，解决了6,270万元的或有负债，目前，相关债务重组的谈判仍在进行当中。监事会同意董事会关于开元德信会计师事务所出具的审计报告所涉及事项的说明，影响程序的解释和消除该事项及其影响的具体措施，并将督促公司加快债务重组谈判的进度，尽快化解风险，切实维护广大投资者利益。
本议案表决结果为2票赞成，0票反对，0票弃权
特此公告。
张家界旅游开发股份有限公司监事会
2008年3月15日
证券代码：000430 证券简称：S*ST张股 公告编号：2008-15
张家界旅游开发股份有限公司
关于召开2007年年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议基本情况
1.召开时间：2008年4月25日（星期五）上午9∶30 - 12∶00
2.召开地点：张家界国际大酒店二楼会议室
3.召集人：张家界旅游开发股份有限公司董事会
4.召开方式：现场投票
5.出席对象：
全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
（1）有权出席股东大会股东的股权登记日：2008年4月21日；
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
（3）见证律师。
二、会议审议事项
1.提案名称：（一）《2007年度董事会工作报告》；（二）《2007年监事会工作报告》；（三）《2007年度财务决算报告》；（四）《2007年度利润分配及公积金转增股本预案》；（五）《关于公司2007年度计提资产减值准备的议案》；（六）《2007年年度报告》及其摘要；
2.披露情况：该议案已刊登在2008年3月15日巨潮资讯网《上海证券报》、《证券时报》上，具体内容附后。
三、现场股东大会会议登记方法
1.登记方式：
（1）法人股股东由法定代表人亲自办理时须持法定代表人证明书及本人的身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、深交所股票账户卡，委托代理人办理时须持出席人身份证原件及复印件、法人授权委托书、法人单位营业执照复印件、深交所股票账户卡。
（2）社会公众股股东亲自办理时须持本人身份证原件及复印件、深交所股票账户卡，委托代理人办理时须持双方身份证原件及复印件、授权委托书、委托人深交所股票账户卡；
（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记。
2.登记时间：2008年4月22日
3.登记地点：长沙市车站北路459号证券大厦604室 邮编：410001 传真：0731-4331165
四、其它事项
1.会议联系方式：
（1）地址：长沙市车站北路459号证券大厦604室
（2）邮编：410001
（3）联系人：王安祺、王艺
（4）电话：0731-4331165
（5）传真：0731-4331165
2.会议费用：与会股东或代理人食宿及交通费自理。
五、授权委托书
兹全权授权 先生（女士）作为股东代理人，代理本人（本公司）出席张家界旅游开发股份有限公司2007年年度股东大会，并代为行使表决权。
代理人应对本次股东大会以下事项进行审议：
1、《2007年度董事会工作报告》； □ 同意 □ 反对 □ 弃权
2、《2007年监事会工作报告》； □ 同意 □ 反对 □ 弃权
3、《2007年度财务决算报告》； □ 同意 □ 反对 □ 弃权
4、《2007年度利润分配预案及公积转增股本议案》；□ 同意 □ 反对 □ 弃权
5、《关于公司2007年度计提资产减值准备的议案》；□ 同意 □ 反对 □ 弃权
6、《2007年年度报告》及其摘要； □ 同意 □ 反对 □ 弃权
委托人签（章）： 委托人持有股数：
委托人股东帐号： 委托有效期限：
委托人身份证或营业执照号码：
代理人签名： 代理人身份证号码：
签发日期：
张家界旅游开发股份有限公司董事会
2008年3月15日