上海二纺机股份有限公司
第六届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
上海二纺机股份有限公司第六届董事会第九次会议，于2008年3月13日在上海召开。应到董事9人，实到7人，公司独立董事高勇、董事张敷彪因有重要公务，未能亲自出席会议，分别委托曹惠民独立董事、李培忠董事代为行使表决权；监事会全体成员及高级管理人员列席了会议。本次会议的召开和程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定。会议由李培忠董事长主持，会议审议情况如下：
一、会议以九票同意、零票反对、零票弃权，审议通过了《公司2007年度董事会工作报告》；
二、会议以九票同意、零票反对、零票弃权，审议通过了《公司2007年度经营回顾及2008年度工作展望报告》
三、会议以九票同意、零票反对、零票弃权，审议通过了《公司2007年度报告正文与摘要》；
四、会议以九票同意、零票反对、零票弃权，审议通过了《公司2007年度财务决算
报告》；
五、会议以九票同意、零票反对、零票弃权，审议通过了《公司2008年度财务预算报告》；
六、会议以九票同意、零票反对、零票弃权，审议通过了《公司2007年度利润分配预案》
根据立信会计师事务所有限公司审计确认的2007年度本公司会计报表实现的利润为-27,781.56万元。据此，公司2007年度的利润分配预案拟为不分配，也不以资本公积金转增形式送股。
七、会议以九票同意、零票反对、零票弃权，审议通过了《关于计提2007年度资产减值准备的议案》
按照《企业会计准则》相关规定,共应计提坏帐准备4,165.21万元。新增计提准备金额为1,557.77万元；
公司期末存货应计提跌价准备：18,863.38万元，新增跌价准备金额为13,483.43万元；
固定资产应计提减值准备：12,270.17万元，新增减值准备金额为：5,900.52万元。
上述期末各项资产应计提减值准备35,298.76万元，本年新增加计提20,941.72万元。
八、会议以九票同意、零票反对、零票弃权，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》
2008年，公司拟聘请立信会计师事务所有限公司为公司审计事务所。聘用期为一年。
九、会议以七票同意、零票反对、零票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会审定公司2008年度日常销售经营关联交易的议案》
预计2008年度将发生持续性销售经营关联交易额为29,000万元。
本议案是涉及关联交易的议案，关联董事:李培忠、张敷彪回避了对本议案的审议表决。
十、会议以九票同意、零票反对、零票弃权，审议通过了《关于对前期已披露的2007年期初资产负债表相关项目及其金额做出变更或调整的议案》；
2006年度利润表的追溯调整情况列示如下：
| 项 目 | 金 额 |
| 2006年度净利润（原会计准则） | -66,077,975.44 |
| 追溯调整项目影响合计数 | 568,768.99 |
| 其中：1、原股权投资差额不再摊销 | -260,292.11 |
| 2、将上年因符合财政部财会二字（1996）2号《关于合并会计报表合并范围请示的复函》文件的规定，未予合并子公司纳入合并。 | -34,204.35 |
| 3、原计入未确认投资损失的金额转入当期损益 | 863,265.45 |
| 2006年度净利润（新会计准则） | -65,509,206.45 |
| 假定全面执行新会计准则的备考信息 | |
| 其他项目影响合计数 | --- |
| 2006年度全面模拟新会计准则净利润 | -65,509,206.45 |
2007年初所有者权益的调节过程以及做出修正的项目、影响金额列示如下：
| 项 目 | 2007年报披露数 | 2006年报原披露数 | 差 异 |
| 2006年12月31日股东权益（原会计准则） | 600,898,748.19 | 600,898,748.19 | --- |
| 长期股权投资差额追溯 | -893,445.96 | 1,211,530.99 | -2,104,976.95 |
| 其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额 | -244,296.00 | 61,074.00 | -305,370.00 |
| 其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额 | -649,149.96 | 1,150,456.99 | -1,799,606.95 |
| 可供出售金融资产 | 15,455,378.11 | --- | 15,455,378.11 |
| 少数股东权益纳入合并报表股东权益 | 10,462,497.70 | 8,414,608.68 | 2,047,889.02 |
| 三个小型子公司纳入合并报表 | 2,189,654.30 | --- | 2,189,654.30 |
| 其 他 | --- | --- | --- |
| 2007年1月1日股东权益（新会计准则） | 628,112,832.34 | 610,524,887.86 | 17,587,944.48 |
十一、会议以九票同意、零票反对、零票弃权，审议通过了《关于交易性金融资产及可供出售金融资产界定及计量的议案》；
十二、会议以九票同意、零票反对、零票弃权，审议通过了《关于建立<上海二纺机股份有限公司独立董事年报工作制度>的议案》；
十三、会议以九票同意、零票反对、零票弃权，审议通过了《关于修改<上海二纺机股份有限公司董事会审计委员会工作细则>的议案》；
十四、会议以九票同意、零票反对、零票弃权，审议通过了《关于修改<上海二纺机股份有限公司投资者关系管理工作制度>的议案》；
十五、会议以九票同意、零票反对、零票弃权，审议通过了《公司高级管理人员薪酬考核的议案》；
十六、会议以九票同意、零票反对、零票弃权，审议通过了《关于为上海普恩伊进出口有限公司提供贷款担保事项的议案》；
十七、会议以九票同意、零票反对、零票弃权，审议通过了《关于召开公司第二十四次（暨2007年度）股东大会事宜的议案》
有关内容详见“上海二纺机股份有限公司关于召开公司第二十四次(暨2007年度)股东大会的公告”
上述十二至十四项议案的附件可以通过“上证所网站：http://www.sse.com.cn搜索”。
上述一、三---九项议案须提交公司第二十四次（暨2007年度）股东大会审议通过。
上海二纺机股份有限公司董事会
2008年3月13日
证券代码 600604 900902 股票简称 二纺机 二纺B股 编 号2008-002
上海二纺机股份有限公司
第六届监事会第四次会议决议公告
上海二纺机股份有限公司第六届监事会第四次会议于2008年3月13日在本市召开，应到监事5人，实到监事5人，会议由监事会主席徐祖成主持，本次会议的召开和程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所审议表决和作出决议合法有效。会议审议通过了《公司监事会2007年度工作报告》、《公司2007年度报告正文和摘要》、《关于公司2008年度持续性销售经营关联交易的议案》、《监事会对公司2007年度报告的独立意见》和《第六届监事会第四次会议决议》。
特此公告
上海二纺机股份有限公司
2008年3月13日
证券代码：600604 900902 证券简称：二纺机 二纺B股 编号：临2008-003
上海二纺机股份有限公司
2008年度日常销售经营关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示：
● 本次交易为关联交易，关联方股东单位上海电气(集团)总公司、太平洋机电(集团)有限公司任职的二名董事李培忠先生、张敷彪先生回避本关联交易议案的表决
● 本次关联交易，有利于公司加快推进与实施纺织机械工程承包销售经营合作的战略，充分发挥上海电气租赁公司的资金与市场优势；拓展产品的销售市场，提升公司产品的市场竞争能力,增强公司的经营盈利能力和持续发展能力。
● 鉴于公司产品销售市场的变化及本公司实际，公司董事会提请股东大会，授权董事会审定2008年度产品日常销售经营关联交易。
一、关联交易概述
根据《上市公司治理准则》的要求，在规范公司法人治理结构的前提下，针对棉纺及化纤机械销售市场的变化情况，使公司能根据市场的需求，抓住机遇，做精、做强、做大棉纺及化纤机械销售市场，进一步提高公司经营运行的效率和质量。为此，公司董事会提请股东大会授权董事会审定公司2008年度日常销售经营关联交易。
关联交易的基本情况：
| 关联交易类别 | 按产品划分 | 关联人 | 2008年度预计总额 （万元） |
| 销售 经营 | 化纤纺丝机械 | 上海太平洋纺织机械 成套设备有限公司 | 9,000 |
| 销售 经营 | 棉毛纺织机械 | 上海电气租赁公司 | 20,000 |
| 合 计 | 29,000 | ||
在上述关联交易范围内，预计2008年度将发生关联交易29,000万元。
二、关联方介绍和关联关系
1、关联方
关联方一：上海太平洋纺织机械成套设备有限公司（以下简称成套公司）概况：
成套公司为本公司控股股东太平洋机电（集团）有限公司的直属控股子公司，本公司对成套公司参股股份为20%。本公司与太平洋机电（集团）有限公司的下属子公司之间进行的交易行为形成关联交易。
成套公司成立于2002年，专业从事化纤、棉纺等纺织机电工程项目，从工程项目的咨询，可行性论证直至组织项目的工程设计、工艺设计，工程管理、设备安装调试、开车运行，对工程实行总承包。
注册资本500万元人民币；
法定代表人：李培忠；
经营范围：纺织机电成套设备及配件的销售、安装、售后服务（上述两项上门服务），纺织机电工程设计。（涉及许可证经营的凭许可证经营）。
关联方二：上海电气租赁有限公司（以下简称租赁公司）概况：
租赁公司由上海电气（集团）公司投资组建。本公司与上海电气（集团）公司的下属子公司之间进行的交易行为形成关联交易。
租赁公司成立于2005年8月，重点从事各种机械设备、电子电气设备的融资租赁，以及轨道交通、电站、船舶、飞机等大型项目结构性融资租赁业务。目前从事的融资租赁业务有印刷机械、纺织机械、工程机械、机床、航空等领域，并已在相关行业建立起了良好的信息与服务网络。
注册资本： 20000万元人民币；
法定代表人：陆红贵；
经营范围： 各种机械设备、电子电气设备的融资租赁，以及轨道交通、电站、船舶、飞机等大型项目结构性融资租赁业务。目前从事的融资租赁业务有印刷机械、纺织机械、工程机械、机床、航空等。
2、关联方承诺：
（1）、成套公司、租赁公司销售网络向本公司全面开放；
（2）、经营运行中形成的关联交易均以市场需求的实际价格为交易价；
（3）、严格遵循上市公司《控股股东行为规范条例》及《股票上市规则》的有关规定，不侵占上市公司及其他股东的利益。
2007年，公司与成套公司、租赁公司之间发生的关联交易总额分别为6,278.62万元和8,968.28万元。
三、定价政策和定价依据
上述关联交易均以市场需求的实际价格为交易价。
四、关联交易目的和关联交易对上市公司的影响
公司与成套公司及租赁公司之间销售经营而形成的关联交易，有利于公司加快推进销售经营合作的战略，进一步拓展产品的销售市场，提升公司产品的市场竞争能力,增强公司的经营盈利能力和持续发展能力。
由于本年度关联交易金额较大，而产品销售价格随市场需求情况不断波动变化，经营交易行为又经常发生。根据《股票上市规则》、《公司章程》及其他有关法律法规的规定，公司履行上述审批程序需要一定时间，这将可能导致公司贻误市场机遇。为此实施本年度关联交易，将有利于在规范公司经营运作的前提下，进一步提高公司的经营运行效率和效益。
五、独立董事意见
高勇独立董事、曹惠民独立董事、邓伟利独立董事在本次董事会前，出具了同意将《关于提请股东大会授权董事会审定公司2008年度日常销售经营关联交易的议案》提交董事会审议的书面意见，在本次董事会上出具了同意该议案的书面意见［二纺机独立董事意见（2008）第03号］，认为第六届董事会第九次会议审议《关于提请股东大会授权董事会审定公司2008年度日常销售经营关联交易的议案》的程序及内容符合国家法律法规和《公司章程》的规定，本年度关联交易以市场需求的实际价格为交易价是公允的，未有损害上市公司利益和股东利益的行为，公司控股股东太平洋机电（集团）有限公司将放弃在下一次股东大会上对本议案的投票权，因此该关联交易对全体股东是公正的。
六、关联交易授权的有效期
上述关联交易获得股东大会通过后，有效期为2008年1月1日起至2008年度股东大会召开之日止。
上海二纺机股份有限公司董事会
2008年3月14日
证券代码：600604 900902； 股票简称：二纺机 二纺B股； 编号：临2008-004
上海二纺机股份有限公司
关于为控股子公司提供担保的公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称：上海普恩伊进出口有限公司。
● 本次担保数量及累计为其担保数量：本次担保数为325万美元，本次担保后，累计为该公司提供担保为4020万元人民币、325万美元，占本公司净资产约15.84%。
● 反担保方名称：上海普恩伊进出口有限公司；方式：等额资产作为反担保。
● 对外担保累计数量：截止目前，公司对外担保累计数量为4020万元人民币、325万美元。
一、担保情况概述
上海普恩伊进出口有限公司因不断拓展市场和扩大经营业务，需要继续增加贷款的授信额度。根据该公司实际运作情况和本公司对该公司的控股情况（90%），符合中国证监会《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》的有关精神，及上海证券交易所《股票上市规则》有关条款，公司对该公司向中信银行申请325万美元的国际贸易融资授信额度提供连带责任担保，担保期限以签定的最高额保证合同为准（2008年1月1日至2010年12月31日）。公司将在具体运作过程中，严格按照有关协议执行。
二、董事会意见
本公司第六届董事会第九次会议于2008年3月13日召开，应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人，经审议一致通过：为该公司中信银行申请325万美元的国际贸易融资授信额度提供连带责任担保，担保期限以签定的最高额保证合同为准（2008年1月1日至2010年12月31日）。
三、被担保人基本情况
被担保人： 上海普恩伊进出口有限公司
注册资本： 叁仟万元人民币
法定代表人：李培忠
经营范围：经营自产产品和与之配套的商品及相关技术出口和进口业务。
本公司直接持有该公司90%股份。
截止2007年12月31日，该公司资产总额为10,168.11万元，负债总额为6,930.94万元，负债率为：68.16 %。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止目前，公司对外担保累计数量为4020万元人民币、325万美元。（包括本次担保额），占本公司净资产约15.84%；无逾期担保。
五、备查文件目录
上海二纺机股份有限公司第六届董事会第九次会议决议。
特此公告。
上海二纺机股份有限公司董事会
2008年3月13日
证券代码：600604 900902 股票简称： 二纺机 二纺B股 编号：临2008-005
上海二纺机股份有限公司
关于召开公司第二十四次
(暨2007年度)股东大会的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
公司第六届董事会第九次会议审议决定，公司第二十四次(暨2007年度)股东大会于2008年4月18日(星期五)下午1:00点正以现场方式召开，现将股东大会的有关事项公告如下：
一、审议事项：
1、审议《公司2007年度董事会工作报告》
2、审议《公司2007年度监事会工作报告》
3、审议《上海二纺机股份有限公司2007年度报告正文和摘要》
4、审议《公司2007年度财务决算报告》；
5、审议《公司2008年度财务预算报告》；
6、《公司2007年度利润分配预案》
7、审议《关于计提2007年度资产减值准备的议案》
8、审议《关于聘任会计师事务所的议案》
9、审议《关于提请股东大会授权董事会审定公司2008年度日常销售经营关联交易的议案》
二、出席会议的对象。
1、本公司的董事、监事及高级管理人员。
2、凡于2008年4月3日交易结束，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司Ａ股股东，及2008年4月9日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司Ｂ股股东（包括ＡＤＲ）。
（Ｂ股的最后交易日为2008年4月3日）
三、会议登记办法。
1. 凡符合上述会议出席资格的法人股东，请持有单位介绍信及股东帐户磁卡，社会个人股东持股东帐户磁卡、本人身份证办理登记手续；
2. 异地或境外股东可填写会议登记表（附后）,于2008年4月10日前邮寄（以收到邮戳为准）或传真至本公司；
3. 凡有参加会议资格但因故无法出席会议的股东，可委托他人代表前往登记、出席会议（该股东代理人不必是公司股东），并填写授权委托书（附后）；
4. 登记时间：2008年4月11日。
上午 8:30～11:30 下午 12:30～15:30
5. 登记地点：上海市场中路687号。（公交车118、749、812、850、518、206、134、98路均可）
6. 联系人：吴 涛 联系电话：021—65318494、51265073
7. 传 真：021—65421963、65318494
四、其它事项。
1、 会议地点：上海市场中路687号 上海二纺机股份有限公司本部
2、公司在此重申，根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股东大会规范意见》和上海金融办、中国证券监督管理委员会上海证监局下达的《关于维护本市上市公司股东大会秩序的通知》等文件的规定，本次股东大会不以任何形式发放礼品。与会股东的交通和食宿费用均为自理。
| 股东联系 地址 | 受托人（签名）： 委托日期： |
上海二纺机股份有限公司董事会
2008年3月14日