§5 董事、监事和高级管理人员
5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
单位:股
| 姓名 | 职务 | 性别 | 年龄 | 任期起止日期 | 年初持股数 | 年末持股数 | 变动原因 | 报告期内从公司领取的报酬总额(万元) | 报告期被授予的股权激励情况 | 是否在股东单位或其他关联单位领取 | |||
| 可行权股数 | 已行权数量 | 行权价 | 期末股票市价 | ||||||||||
| 李标 | 董事长 | 男 | 40 | 2006年3月20日～2008年2月28日 | 1,300 | 1,300 | 13.33 | 0 | 0 | 0 | 0 | 否 | |
| 袁平东 | 董事、总经理 | 男 | 39 | 2007年4月6日～2008年2月28日 | 0 | 0 | 9.93 | 0 | 0 | 0 | 0 | 否 | |
| 陈吉庆 | 董事 | 男 | 59 | 2005年1月31日～2008年2月28日 | 1,365 | 1,365 | 12.65 | 0 | 0 | 0 | 0 | 否 | |
| 张逸屏 | 董事 | 男 | 61 | 2005年1月31日～2008年2月28日 | 7,644 | 5,744 | 二级市场买卖 | 10.10 | 0 | 0 | 0 | 0 | 否 |
| 蒋茜 | 董事、董事会秘书、常务副总经理 | 女 | 35 | 2005年1月31日～2008年2月28日 | 4,251 | 4,251 | 11.98 | 0 | 0 | 0 | 0 | 否 | |
| 徐志谦 | 董事、副总经理 | 男 | 43 | 2005年1月31日～2008年2月28日 | 0 | 0 | 10.58 | 0 | 0 | 0 | 0 | 否 | |
| 秦智勇 | 董事、副总经理 | 男 | 50 | 2006年6月23日～2008年2月28日 | 2,600 | 2,470 | 9.90 | 0 | 0 | 0 | 0 | 否 | |
| 谭满秋 | 董事 | 女 | 49 | 2005年1月31日～2008年2月28日 | 0 | 0 | 3.80 | 0 | 0 | 0 | 0 | 否 | |
| 刘红 | 董事 | 男 | 42 | 2005年1月31日～2008年2月28日 | 900 | 3,000 | 二级市场买卖 | 5.49 | 0 | 0 | 0 | 0 | 否 |
| 李缨 | 董事 | 女 | 40 | 2006年3月20日～2008年2月28日 | 0 | 0 | 8.20 | 0 | 0 | 0 | 0 | 否 | |
| 时德 | 独立董事 | 男 | 72 | 2005年1月31日～2008年2月28日 | 0 | 0 | 3.60 | 0 | 0 | 0 | 0 | 否 | |
| 李豫湘 | 独立董事 | 男 | 43 | 2005年1月31日～2008年2月28日 | 0 | 0 | 3.60 | 0 | 0 | 0 | 0 | 否 | |
| 任红 | 独立董事 | 男 | 47 | 2005年1月31日～2008年2月28日 | 0 | 0 | 3.60 | 0 | 0 | 0 | 0 | 否 | |
| 杨胜利 | 独立董事 | 男 | 67 | 2005年1月31日～2008年2月28日 | 0 | 0 | 3.60 | 0 | 0 | 0 | 0 | 否 | |
| 程源伟 | 独立董事 | 男 | 42 | 2005年1月31日～2008年2月28日 | 0 | 0 | 3.60 | 0 | 0 | 0 | 0 | 否 | |
| 胡芳 | 监事会召集人、副总经理 | 女 | 42 | 2007年8月2日～2008年2月28日 | 0 | 0 | 8.40 | 0 | 0 | 0 | 0 | 否 | |
| 李成碧 | 监事 | 女 | 54 | 2005年1月31日～2008年2月28日 | 1,868 | 1,868 | 5.46 | 0 | 0 | 0 | 0 | 否 | |
| 邓明明 | 监事 | 女 | 30 | 2006年3月20日～2008年2月28日 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 是 | |
| 邹思本 | 监事 | 男 | 57 | 2005年1月31日～2008年2月28日 | 2,214 | 2,214 | 4.52 | 0 | 0 | 0 | 0 | 否 | |
| 肖怡 | 监事 | 女 | 33 | 2005年1月31日～2008年2月28日 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 是 | |
| 冉隆富 | 总工程师 | 男 | 54 | 2006年8月29日～2008年2月28日 | 0 | 0 | 10.03 | 0 | 0 | 0 | 0 | 否 | |
| 陈林 | 财务总监 | 男 | 31 | 2007年11月2日～2008年2月28日 | 200 | 760 | 二级市场买卖 | 5.55 | 0 | 0 | 0 | 0 | 否 |
| 合计 | / | / | / | / | 22,342 | 23,102 | / | 147.92 | 0 | 0 | / | / | / |
1)董事长李标持有本公司的股票期权为0。被授予的限制性股票数量为0。
2)董事、总经理袁平东持有本公司的股票期权为0。被授予的限制性股票数量为0。
3)董事陈吉庆持有本公司的股票期权为0。被授予的限制性股票数量为0。
4)董事张逸屏持有本公司的股票期权为0。被授予的限制性股票数量为0。
5)董事、董事会秘书、常务副总经理蒋茜持有本公司的股票期权为0。被授予的限制性股票数量为0。
6)董事、副总经理徐志谦持有本公司的股票期权为0。被授予的限制性股票数量为0。
7)董事、副总经理秦智勇持有本公司的股票期权为0。被授予的限制性股票数量为0。
8)董事谭满秋持有本公司的股票期权为0。被授予的限制性股票数量为0。
9)董事刘红持有本公司的股票期权为0。被授予的限制性股票数量为0。
10)董事李缨持有本公司的股票期权为0。被授予的限制性股票数量为0。
11)独立董事时德持有本公司的股票期权为0。被授予的限制性股票数量为0。
12)独立董事李豫湘持有本公司的股票期权为0。被授予的限制性股票数量为0。
13)独立董事任红持有本公司的股票期权为0。被授予的限制性股票数量为0。
14)独立董事杨胜利持有本公司的股票期权为0。被授予的限制性股票数量为0。
15)独立董事程源伟持有本公司的股票期权为0。被授予的限制性股票数量为0。
16)监事会召集人、副总经理胡芳持有本公司的股票期权为0。被授予的限制性股票数量为0。
17)监事李成碧持有本公司的股票期权为0。被授予的限制性股票数量为0。
18)监事邓明明持有本公司的股票期权为0。被授予的限制性股票数量为0。
19)监事邹思本持有本公司的股票期权为0。被授予的限制性股票数量为0。
20)监事肖怡持有本公司的股票期权为0。被授予的限制性股票数量为0。
21)总工程师冉隆富持有本公司的股票期权为0。被授予的限制性股票数量为0。
22)财务总监陈林持有本公司的股票期权为0。被授予的限制性股票数量为0。
§6 董事会报告
6.1 管理层讨论与分析
1、报告期内公司经营情况的回顾
（1）报告期内总体经营情况
报告期内，公司以“挖潜增效、务实创新、强化营销、促进发展”的整体经营思路，坚定不移地加快产品结构调整，规范管理带动经营效益提高，大力开展增收节支工作，狠抓效益增长点，实现了规模效益协调增长。公司通过积极调整产品结构，优化公司发展战略，坚持以市场需求为中心，顺应市场变化快速反应，把握行业景气契机，积极、持续进行管理创新和市场开拓。公司通过对产品利润率、销售趋势、市场需求量等进行逐个分析，加大了高毛利产品销售力度；根据市场需求改变或增加了部分产品剂型、包装、规格等，开展组合营销，满足差异化需求，提高公司整体赢利水平。同时，公司不断完善规范化、精细化和信息化的管理体系，2007年度公司取得了良好的经济效益。
（2）公司存在的主要优势、经营和盈利能力的连续性和稳定性
① 公司主要优势
A、医改政策方面的优势：公司是西南地区最大的普药生产企业，产品资源丰富，拥有470余个品规，常年生产品种200多个，几乎涵盖普通诊所常用药物，并且绝大部分产品进入医保目录，完全吻合国家医改对药品种类、属性的需求。2007年2月，国家食品药品监督管理局公布了首批10家定点生产“城市社区、农村基本用药”的企业，我公司成为首批生产注射用青霉素钠、注射用头孢唑啉钠、对乙酰氨基酚片和颠茄片定点企业。“定点生产企业”的产品可以使用专有标识，在全国各地的挂网采购、集中招标中直接入围，“定点生产企业”在税收、某些药品配额等政策上也可获得较大的支持。随着国家医疗改革特别是农村医疗市场改革的进行，普药生产企业将是最直接的受益者。
B、生产技术方面的优势：公司是西南地区最大的西药生产企业和唯一的麻醉药品定点生产基地，曾荣获“中国医药工业50强”、“全国医药行业优秀企业”、“重庆优秀诚信企业”称号，并连续14年被评为“重庆工业企业50强”。公司具有“麻药定点生产”和“基本用药定点生产”两大资质，稳定的药品质量，特别是针剂、大输液及麻醉药和精神药品，在长期的生产经营中形成了质量可靠的信誉。近来来，公司加大产品开发和生产技术、设备投入力度，软袋大输液、缓释片剂、滴丸剂及冻干粉针等制剂技术都居国内一流水平。目前拥有国内先进的日本进口冻干剂生产线和德国进口双管非PVC共挤膜软袋大输液生产线，销售额超过千万元产品主要包括大输液、散列通、益保世灵、复方甘草片、芬尼康、美菲康等品种，公司经营业绩稳定增长，各项财务指标在2007年得到大幅度提升。
C、集团优势：公司的实际控制人为太极集团有限公司。集团公司实力雄厚，并直接或间接控股了太极集团（600129）、桐君阁（000591）、西南药业三家上市公司。上市公司重庆太极实业（集团）股份有限公司为国内规模较大的中成药生产企业，拥有遍及全国、完善的医药工业分销体系；重庆桐君阁股份有限公司为西部最大的医药商业企业，拥有健全的医药商业分销体系，基本上控制了川、渝两地医药商业流通市场。公司通过重庆太极实业（集团）股份有限公司和重庆桐君阁股份有限公司的销售网络，可以大幅节约公司销售成本。
②公司面临的困难
2008年国家对医药行业监管力度将进一步加强，药品政策性降价继续进行，外资企业介入程度加深，市场形势将更加严峻。
A、城镇医疗保险制度实施后，药品消费结构将发生变化，从而将进一步促进国内基本治疗药物市场的发展，质优价廉药品的市场份额将会增加，而进口药、高价药的市场份额会下降，这可能会对本公司较高价位药品的销售带来不利影响；
B、我国加入WTO后，与贸易相关的知识产权保护更加严格，仿制国外专利药品受到限制，外国专利药品将进一步进入并扩大国内市场份额；逐步降低药品进口关税及开放药品分销服务市场，将使国外药品大量进入中国，市场竞争进一步加剧。这些因素将可能对公司的生产、销售以及新产品的的研制和开发产生影响；
C、在化学合成药生产方面，国内制药企业拥有自主知识产权的化学药不到3％，大多数企业的生产内容和品种相近。随着我国《专利法》的修订及《药品行政保护条例》的实施，国内企业仿制国外上市产品越来越困难，极大地限制了国内同品种药品的研制开发；
D、公司属于化学制剂类医药企业，主要原材料为各种原料药。近年来，随着国家经济的发展，原料药和能源等的价格在不断提高，但药品价格趋于稳定，这势必会增加公司生产成本。
③公司持续经营能力的简要分析
医药行业与人民群众的日常生活息息相关，是为人民防病治病、康复保健、提高民族素质的特殊产业。在保证国民经济健康、持续发展中，起到了积极的、不可替代的作用。公司有着较强的生产能力和稳定的产品销售市场，随着国家医疗体制改革进程的深入，公司的市场竞争力也将得到显著提升。
经过50多年的奋斗，公司目前已步入发展的快车道，经营规模不断扩大，经济效益稳步提高。重点产品“散列通”、“芬尼康”、“益保世灵”、“美菲康”及涵盖各个治疗领域的普药产品，深受消费者欢迎。公司以生产出 “百姓买得起”、“使用放心”的产品为己任，坚持“品种多、规格齐、质量好、价格优、上规模”的经营方针，保持持续稳健的快速增长。
（3）公司主营业务及其经营状况
公司的主营业务是西药制剂的生产和销售。
报告期公司累计实现主营业务收入50,872.51万元，主营业务利润3,780.48万元，净利润3,532.63万元，分别比去年同期增长11.53％、177.15％和210.62％。
（4）报告期公司资产构成同比发生重大变动的说明
财务报表数据变动幅度达30%（含30%）以上，且占公司报表中资产总额5%（含5%）或报告期利润总额10%（含10%）以上项目分析：
项 目2007年12月31日（或2007年度）2006年12月31日（或2006年度）差异变动金额 差异变动幅度
货币资金 153,129,985.51 89,859,524.70 63,270,460.81 70.41%
短期借款 182,000,000.00 112,000,000.00 70,000,000.00 62.50%
应付票据 70,070,000.00 145,700,000.00 -75,630,000.00
一年内到期的非流动负债100,000,000.00 -100,000,000.00 -100.00%
长期借款 100,000,000.00 00,000,000.00 100.00%
未分配利润 78,014,728.60 45,949,095.39 2,065,633.21
营业税金及附加 5,027,497.58 3,263,419.43 1,764,078.15 54.06%
财务费用 21,979,549.81 14,363,644.28 7,615,905.53 53.02%
资产减值损失 7,893,790.40 2,293,712.42 5,600,077.98
营业外收入 4,648,050.13 651,355.16 3,996,694.97
所得税费用 6,756,085.70 2,979,401.53 3,776,684.17 126.76%
变动原因分析如下：
（1）货币资金年末数较年初数增加63,270,460.81元，增长幅度为70.41%，主要系年末借款增加所致。
（2）短期借款年末数较年初数增加70,000,000.00元，增长幅度为62.50%，主要系年末公司补充流动资金增加银行贷款所致。
（3）应付票据年末数较年初数减少75,630,000.00元，减少幅度为51.91%，主要系年末票据到期承付所致。
（4）一年内到期的非流动负债年末数较年初数减少100,000,000.00元，而长期借款年末数较年初数增加100,000,000.00元，主要系偿还本年到期的借款而新增长期借款所致。
（5）未分配利润年末数较年初数增加32,065,633.21元，增长幅度为69.79%，原因系本年净利润增加所致。
（6）营业税金及附加本年数较上年数增加1,764,078.15元，增长幅度为54.06%，主要系本年收入增加所致。
（7）财务费用本年数较上年数增加7,615,905.53元，增长幅度为53.02%，主要系本年借款增加所致。
（8）资产减值损失本年数较上年数增加5,600,077.98元，增长幅度为244.15%，主要系本年坏账损失计提数增加所致。
（9）营业外收入本年数较上年数增加3,996,694.97元，增长幅度为613.60%，主要系本年政府补助增加所致。
(10）所得税费用本年数较上年数增加3,776,684.17元，增长幅度为126.76%，主要系本年利润增加所致。
（5）主要经营情况
A、销售方面：公司通过细分市场、强化终端工作，促进了销量的增长；对产品利润率、销售趋势、市场需求量等进行逐个分析，加大高毛利产品销售力度；改变或增加部分产品剂型、包装、规格等，开展组合营销，满足差异化需求，提高了公司整体赢利水平；转变观念，强化代理工作，发展代理新客户。
B、生产管理方面：公司通过合理配置资源，根据市场需求，加强了生产计划管理。今年以来，随着产品销量上升，生产安排难度加大，公司按重点次序对日常生产的200多个品种进行分类管理，加强物料供应的衔接，均衡生产，确保了重点品种销售需要。
C、定额管理方面：通过加强定额管理，完善了公司各项定额考核指标，如：严格控制能源消耗，不断降低生产成本。
D、技术方面：2007年公司共组织技术攻关和新产品投产共15项，包括洛芬待因缓释片解决释放度、氯霉素耳丸解决黏结、辅酶Q10氯化钠注射液投产等，解决了产品质量问题，为生产和销售提供了强劲技术支持。根据发展需要，公司全面完成所有车间在产品种229个品规的工艺规程的修订工作，完成我公司232个品规的注射剂品种的工艺、处方进行自查清理，并完善了相关程序。
（6）公司在产品开发中采用新工艺和新技术情况
A、公司产品体系完整，具有上百种化学制剂药的生产能力，各种剂型都获得了GMP认证；
B、本公司具有完善的技术开发体系，技术开发能力较强。除了自身的研究人员以外，公司还积极与国内知名院所（军事科学院、中国药科大学、重庆市中药研究院、四川抗生素研究所等）和国外知名公司（日本安斯泰、日本协和、日本天野等）合作，致力于新产品的研发，取得丰硕成果。在许多产品上，公司的技术水平都居国内同行业的前列。
（7）公司主要子公司的经营情况及业绩分析
公司下属控股子公司在2007在度，都未发生经营活动。
2、公司未来发展展望
（1）宏观环境：机遇和挑战并存
2007年我国经济仍然保持了良好的增长势头，但医药行业中原料药价格持续上涨、普药同质化竞争愈演愈烈、大输液价格太低等都标志着医药生产和商业企业都还处于一个整合、规范的时期。十七大的召开，民生问题被提到了历史性的高度，2008年“新农合”和“社区医疗服务”政策将进一步加大推行力度；大型医药商业物流企业与大型工业企业的联合将会进一步加强、加深；医药市场的容量增加；各普药生产厂家将获得更多的机遇，但同时农村药品市场的争夺也将进入白热化的状态。
（2）自身市场环境：抢占终端是关键
公司主要生产和销售普药品种。2007年销售的增长，主要得益于对各终端的深度开发和抢占。当前，国家正大力推进“新农合”和“社区医疗服务”，公司将充分发挥“定点生产企业”、区域市场、公共关系、品牌效应等方面的优势，大力推进公司产品对乡镇、农村市场的占领，同时促进城市各销售终端对高毛利品种的销售，从而实现规模与效益同步增长的目标。
（3）公司未来发展机遇、发展对策
A、未来发展机遇
随着医药行业的迅速发展，城镇社区医疗和“新农合”（新型农村合作医疗）的全面推进，普药的行业份额在医改后几年将大幅增加；乡镇农村市场将是新的竞争市场。2006年以来，医药行业内出现了一个新的热点就是关于药品“第三终端”的启动，在国家大幅度加大对农村医疗投入的推动下，未来几年国内农村和社区医药市场有望取得较高水平的增长，增长的动力主要来自对普药类产品需求的快速增长。
公司作为普药、抗生素等的重要的生产企业，将会从第三终端的成长中获得巨大的收益。
B、公司发展对策
今后公司将一方面加强内部控制，不断提高产品质量，维护多年来形成的市场声誉和形象，同时加强与西南地区客户的联系和沟通，巩固和扩大公司西南地区市场地位；另一方面，加大宣传和销售力度，拓展其他地区市场，建立营销网点，提高产品在全国的知名度，努力降低市场变化给公司经营带来的风险。
针对城镇医疗保险制度实施后药品需求的变化，公司将适时调整产品结构，根据需求加大普药和低价药品的销售和生产，同时严格控制高价位产品的生产成本和费用，尽量降低产品价格；针对药品价格体制的改革，公司将制定科学的营销策略，加大非处方药的市场开发力度，同时深挖内潜，降能节耗，努力降低产品成本；针对医药产业政策的影响，公司将利用已有的人才、资源、信息，加大政策研究力度，同时进一步强化内部管理，遵纪守法，规范经营。
面对国内外市场竞争的加剧，公司将保持充足的研发经费投入，及时开发新产品并根据市场需要调整产品结构，同时在成本控制方面，采取措施，切实降低采购成本、加强处方改进、工艺技术革新和攻关，提高劳动生产率；在供应方面，解决好产品的原、辅材料、包装材料的配套供应、搞好产销计划衔接，有针对性地与相关生产企业建立生产战略联盟，解决骨干品种原料供应工作；在营销工作方面，在不断完善现有营销网络的同时，围绕公司主导产品，加快公司医药品牌建设，保持公司持续健康发展。
（4）新年度的工作计划
A、 2008年是加快发展的一年，公司将以“细化管理、深入挖潜、调整结构、加快发展”为工作思路；按照“立足西南，精耕细作川渝地区，细分市场，细分品种，控制终端”的营销策略，坚持销售为龙头，积极把握市场行情，协调产、供、销计划衔接工作，确保销售规模与经济效益的同步增长。
B、 学习一流标杆企业、搭建一流的人才结构、构建优化的运营管理平台、形成一流的理念与风格。
C 、在药品销售方面：进一步推进市场和产品细分，强化终端工作；抓好“新农合”及“社区医疗”工作；做好“定点生产”产品的上市推广；发挥麻精药品生产企业优势；调整产品结构，抓好新产品梯度跟进，开展组合营销，确保销量和利润的同步增长等。
D、继续推行原料采购等的统一招标工作，降低生产成本，增强公司竞争力。
E、进一步完善公司法人治理结构和内部控制制度。
6.2 主营业务分行业、产品情况表
单位:元 币种:人民币
| 分行业或分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 营业利润率（%） | 营业收入比上年增减(%) | 营业成本比上年增减(%) | 营业利润率比上年增减(%) |
| 行业 | ||||||
| 药品销售收入 | 490,167,539.56 | 315,413,921.84 | 35.65 | 10.22 | 4.15 | 增加5.16个百分点 |
| 受托加工收入 | 11,067,043.06 | 9,230,296.25 | 16.60 | 47.17 | 47.16 | 增加0.01个百分点 |
| 产品 | ||||||
| 注射用头孢唑肟钠 | 52,579,670.91 | 20,883,282.08 | 60.28 | 53 | 97.66 | 减少6.93个百分点 |
| 复方对乙酰氨基酚片(II)(散列通) | 37,027,564.73 | 10,689,767.25 | 71.13 | -7.36 | -4.88 | 减少0.75个百分点 |
| 盐酸吗啡缓释片(美菲康) | 23,986,155.50 | 2,131,635.88 | 91.11 | 5.91 | 6.42 | 减少0.04个百分点 |
6.3 主营业务分地区情况
单位:元 币种:人民币
| 地区 | 营业收入 | 营业收入比上年增减（％） |
| 东北地区 | 2,679,291.60 | 147.22 |
| 华北地区 | 24,821,221.00 | -9.48 |
| 华东地区 | 37,929,440.19 | 64.87 |
| 华南地区 | 25,733,460.24 | -15.99 |
| 西北地区 | 2,579,857.08 | 62.42 |
| 西南地区 | 402,451,324.58 | 11.02 |
| 中南地区 | 5,039,987.93 | -14.74 |
6.4 募集资金使用情况
□适用 √不适用
变更项目情况
□适用 √不适用
6.5 非募集资金项目情况
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
| 项目名称 | 项目金额 | 项目进度 | 项目收益情况 |
| 受让基因工程人干扰素ω生物制品注射剂 | 4,000 | 实际已支付3000万元 | 截止2007年12月31日ω技术仍处于临床研究阶段 |
| 合计 | 4,000 | / | / |
6.6 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
□适用 √不适用
6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案
2007年度利润分配预案：2007年度，利润不分配；未分配利润用于补充流动资金。
资本公积金转增预案：以2007年末总股本148,793,356股为基数，向全体股东用资本公积金转增股本,每10股转增3股。
公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案
√适用 □不适用
| 本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因 | 公司未分配利润的用途和使用计划 |
| 本期利润较少，暂不进行分配。 | 用于补充流动资金 |
§7 重要事项
7.1 收购资产
□适用 √不适用
7.2 出售资产
□适用 √不适用
7.3 重大担保
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
| 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） | ||||||
| 担保对象名称 | 发生日期 （协议签署日） | 担保金额 | 担保类型 | 担保期 | 是否履行完毕 | 是否为关联方担保（是或否） |
| 重庆太极实业（集团）股份有限公司 | 2007年1月17日 | 10,600 | 一般担保 | 2007年1月17日～2009年1月18日 | 否 | 是 |
| 重庆太极实业（集团）股份有限公司 | 2007年6月26日 | 600 | 一般担保 | 2007年6月26日～2008年6月25日 | 否 | 是 |
| 重庆桐君阁股份有限公司 | 2007年6月28日 | 900 | 一般担保 | 2007年6月28日～2008年1月2日 | 是 | 是 |
| 报告期内担保发生额合计 | 12,100 | |||||
| 报告期末担保余额合计 | 12,100 | |||||
| 公司对子公司的担保情况 | ||||||
| 报告期内对子公司担保发生额合计 | 0 | |||||
| 报告期末对子公司担保余额合计 | 0 | |||||
| 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） | ||||||
| 担保总额 | 12,100 | |||||
| 担保总额占公司净资产的比例 | ||||||
| 其中： | ||||||
| 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 | 12,100 | |||||
| 直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供的债务担保金额 | 0 | |||||
| 担保总额超过净资产50％部分的金额 | 0 | |||||
| 上述三项担保金额合计 | 12,100 | |||||
7.4 重大关联交易
7.4.1 与日常经营相关的关联交易
√适用 □不适用
单位:万元 币种:人民币
| 关联方 | 向关联方销售产品和提供劳务 | 向关联方采购产品和接受劳务 | ||
| 交易金额 | 占同类交易金额的比例 | 交易金额 | 占同类交易金额的比例 | |
| 太极集团有限公司 | 1,822.78 | 3.62 | 0 | 0 |
| 太极集团重庆涪陵制药厂有限公司 | 1,106.70 | 100 | 287.61 | 1.28 |
| 重庆桐君阁股份有限公司及其控股子公司 | 3,848.75 | 7.68 | 384.51 | 2.56 |
| 重庆市涪陵太极印务有限责任公司 | 0 | 0 | 280.80 | 1.28 |
| 合计 | 6,778.23 | 952.92 | ||
其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额67,782,387.20元。
7.4.2 关联债权债务往来
√适用 □不适用
单位:万元 币种:人民币
| 关联方 | 向关联方提供资金 | 关联方向上市公司提供资金 | ||
| 发生额 | 余额 | 发生额 | 余额 | |
| 太极集团有限公司 | 14,094.67 | 0 | 14,170.29 | 75.62 |
| 太极集团重庆涪陵制药厂有限公司 | 44,211.80 | 0 | 44,211.80 | 0 |
| 合计 | 58,306.47 | 0 | 58,382.09 | 75.62 |
其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额58,306.47元，余额-75.62元。
7.4.3 2007年资金被占用情况及清欠进展情况
□适用 √不适用
截止2007年末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案
□适用 √不适用
7.5 委托理财情况
□适用 √不适用
7.6 承诺事项履行情况
7.6.1 公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
√适用 □不适用
股改承诺及履行情况：
① 持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。② 持有上市公司股份总数百分之五以上的非流通股股东在第①项承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。③ 如果违反股权分置改革方案中的相关承诺，太极集团、太极股份同意将违反禁售限售期承诺出售股票所获资金作为违约金全部支付给西南药业。
正在履行中
7.6.2 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明
□适用 √不适用
7.7 重大诉讼仲裁事项
√适用 □不适用
1、2002年2月20日，公司委托律师向重庆市第一中级人民法院提起诉讼，将大鹏证券有限责任公司重庆证券交易营业部（以下简称：大鹏证券）和新华信托投资股份有限公司（以下简称：新华信托）列为被告，诉请法院依法判令归还公司投资款。2004年8月31日，重庆市第一中级人民法院对该诉讼事项以（2004）渝一中民初字第105号民事判决书做出初审判决（该事项已刊登在2002年3月14日出版的《中国证券报》和2004年9月3日出版的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上）。
初审宣判后，新华信托投资股份有限公司不服重庆市第一中级人民法院初审判决，向重庆市高级人民法院提起上诉。2005年3月21日重庆市高级人民法院以“（2004）渝高法民终字第173号”民事判决书做出终审判决，主要内容如下：由被告新华信托投资股份有限公司在判决生效后10天内返还西南药业资金9,863,897.18元及资金占用损失（以9,863,897.18元为基数，按照中国人民银行同期活期存款利率，从2000年2月29日起计付至本金付清日止）。
截止2007年12月31日公司共计收到新华信托还款484,686.00元，公司又于2008年2月27日收到新华信托还款4,000,000.00元。现重庆市第一中级人民法院拟将司法查封的新华信托位于渝中区临江路36-69号邹容路广场B座第八层共计2032.92平方米的房屋进行司法处置来偿还新华信托欠公司其余部分债务，经重庆瑞升房地产评估有限责任公司评估该房产评估价为1139.66万元。
该事项内容详见在2005年3月31日等出版的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上。
2、公司与瑞士豪夫迈－罗须控股公司关于“散利痛”、“散列通”商标争议纠纷由北京市第一中级人民法院做出（2005）一中行初字第627号关于维持第1456508号“散利痛”注册商标以及（2005）一中行初字第677号关于撤销第631613号“散列通”注册商标的一审判决。
公司因不服上述两判决于2006年1月向北京市高级人民法院提请上诉，2006年12月北京市高级人民法院做出（2006）高行终字第248号、（2006）高行终字第253号判决，维持了“散利痛”商标，撤销了“散列通”商标。公司不服该判决向北京市高级人民法院提出申诉，2007年12月28日，北京市高级人民法院驳回了公司申诉请求。目前，公司已向最高人民法院提起申诉。
7.8 其它重大事项及其影响和解决方案的分析说明
7.8.1 证券投资情况
□适用 √不适用
7.8.2 持有其他上市公司股权情况
√适用 □不适用
单位:元
| 证券代码 | 证券简称 | 初始投资金额 | 占该公司股权比例（％） | 期末账面值 | 报告期损益 | 报告期所有者权益变动 | 会计核算科目 | 股份来源 |
| 600779 | 水井坊 | 827,813 | 0.17 | 12,115,664.16 | 1,263,035.73 | 可供出售金融资产 | 发起人股份 | |
| 合计 | 827,813 | - | 12,115,664.16 | 1,263,035.73 | - | - | ||
7.8.3 持有非上市金融企业股权情况
□适用 √不适用
7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况
□适用 √不适用
§8 监事会报告
监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资产交易和关联交易不存在问题。
§9 财务报告
9.1 审计意见
| 财务报告 | □未经审计 √审计 |
| 审计意见 | √标准无保留意见 □非标意见 |
| 审计意见全文 | |
| 重庆市渝中区人和街74号12楼 2008年3月13日 | |
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