（3）连锁发展90%股权
连锁发展公司注册资本5000万元，第一食品持有其90%的权益。主要从事食品、百货、针纺织品和酒类的批发销售。
连锁发展近三年的合并报表主要财务数据如下表：
单位：元
| 项 目 | 2007年12 月31 日 | 2006年12 月31 日 | 2005 年12 月31 日 |
| 总资产 | 120,805,355.11 | 96,675,928.11 | 94,526,856.55 |
| 总负债 | 158,281,241.85 | 84,582,643.37 | 92,179,738.77 |
| 净资产 | -37,475,886.74 | 10,060,167.87 | 1,233,792.63 |
| 项 目 | 2007 年度 | 2006 年度 | 2005 年度 |
| 营业收入 | 421,090,770.64 | 320,962,398.98 | 249,630,874.35 |
| 利润总额 | -59,541,536.85 | -35,308,070.98 | -2,961,298.70 |
| 净利润 | -60,904,538.37 | -24,520,133.57 | -3,282,189.11 |
注：“营业收入”项目的2005、2006年数据采用报表“主营业务收入”数据。
其中，2005年数据摘自上海立信长江会计师事务所有限公司出具的“信长会师报字（2006）第20756号”审计报告；2006年数据摘自立信会计师事务所有限公司出具的“信会师报字（2007）第20519号”审计报告；2007年数据摘自立信出具的“信会师报字(2008)第20564号”审计报告。
本次重大资产置换的置出资产评估机构上海上会资产评估有限公司以2007年12月31日为评估基准日出具了《上海第一食品连锁发展有限公司企业价值评估报告书》（沪上会整资评报（2008）第051号），主要评估内容如下：
评估方法：重置成本法。
资产评估结果：
单位：万元
| 项目 | 账面净值 | 调整后账面净值 | 评估值 | 增减额 | 增减率％ |
| A | B | C | D=C-B | E=D/B | |
| 流动资产 | 10,329.04 | 10,333.25 | 10,108.66 | -224.59 | -2.17 |
| 长期投资 | 153.00 | 153.00 | 344.22 | 191.22 | 124.98 |
| 固定资产 | 69.16 | 69.16 | 59.96 | -9.20 | -13.30 |
| 其中：在建工程 | |||||
| 建 筑 物 | |||||
| 设 备 | 69.16 | 69.16 | 59.96 | -9.20 | -13.30 |
| 无形资产 | 15.73 | 15.73 | 15.47 | -0.26 | -1.65 |
| 其中：土地使用权 | |||||
| 其他资产 | 1.74 | 1.74 | 1.74 | ||
| 资产总计 | 10,568.67 | 10,572.88 | 10,530.05 | -42.83 | -0.41 |
| 流动负债 | 14,805.08 | 14,809.29 | 14,211.75 | -597.54 | -4.03 |
| 长期负债 | |||||
| 负债总计 | 14,805.08 | 14,809.29 | 14,211.75 | -597.54 | -4.03 |
| 净 资 产 | -4,236.40 | -4,236.40 | -3,681.70 | 554.70 | 13.09 |
截至评估基准日连锁发展的账面净资产值为-4,236.40万元，评估价值为-3,681.70万元，所对应的90%的股权评估价值为0.00元。
（4）徐家汇商店49%股权
徐家汇商店注册资本50万元，第一食品持有其49%的权益。主要经销预包装食品、散装食品、烟酒百货、日用杂货、五金交电和化工产品等。
徐家汇商店近三年的财务报表主要数据如下表：
单位：元
| 项 目 | 2007年12 月31 日 | 2006年12 月31 日 | 2005 年12 月31 日 |
| 总资产 | 4,263,636.49 | 11,248,654.21 | 13,156,492.86 |
| 总负债 | 25,981,339.89 | 17,821,591.00 | 10,984,332.99 |
| 净资产 | -21,717,703.40 | -6,572,936.79 | 2,172,159.87 |
| 项 目 | 2007 年度 | 2006 年度 | 2005 年度 |
| 营业收入 | 35,153,919.65 | 47,914,637.66 | 38,745,655.86 |
| 利润总额 | -15,144,766.61 | -8,745,096.66 | 2,598,818.07 |
| 净利润 | -15,144,766.61 | -8,745,096.66 | 2,598,818.07 |
注：“营业收入”项目的2005年数据采用报表“主营业务收入”数据。
其中，2005年数据摘自上海立信长江会计师事务所有限公司出具的“信长会师报字（2006）第20757号”审计报告；2006年数据摘自立信会计师事务所有限公司出具的“信会师报字（2007）第20805号”审计报告；2007年数据摘自立信出具的“信会师报字(2008)第20560号”审计报告。
本次重大资产置换的置出资产评估机构上海上会资产评估有限公司以2007年12月31日为评估基准日出具了《上海徐家汇第一食品商店有限公司企业价值评估报告书》（沪上会整资评报（2008）第052号），主要评估内容如下：
评估方法：成本法。
资产评估结果：
单位：万元
| 项 目 | 账面净值 | 调整后账面净值 | 评估值 | 增减额 | 增减率% |
| A | B | C | D=C-B | E=D/B | |
| 流动资产 | 321.30 | 321.30 | 320.93 | -0.37 | -0.12 |
| 长期投资 | |||||
| 固定资产 | 66.17 | 66.17 | 38.90 | -27.27 | -41.21 |
| 其中：在建工程 | |||||
| 建 筑 物 | |||||
| 设 备 | 66.17 | 66.17 | 38.90 | -27.27 | -41.21 |
| 无形资产 | |||||
| 其中：土地使用权 | |||||
| 其他资产 | 38.90 | 38.90 | 38.90 | ||
| 资产总计 | 426.36 | 426.36 | 398.72 | -27.64 | -6.48 |
| 流动负债 | 2,598.13 | 2,598.13 | 2,598.13 | ||
| 长期负债 | |||||
| 负债总计 | 2,598.13 | 2,598.13 | 2,598.13 | ||
| 净 资 产 | -2,171.77 | -2,171.77 | -2,199.41 | -27.64 | -1.27 |
截至评估基准日徐家汇商店的账面净资产值为-2,171.77万元，评估价值为-2,199.41万元，所对应的49%的股权评估价值为0.00元。
（5）长宁商店5%的股权
长宁商店注册资本200万元，第一食品拥有其5%的权益。主要经销预包装食品及散装食品，日用百货；零售卷烟、雪茄烟，瓶装酒等产品。
长宁商店近三年的财务报表主要数据如下表：
单位：元
| 项 目 | 2007年12 月31 日 | 2006年12 月31 日 | 2005 年12 月31 日 |
| 总资产 | 12,986,271.91 | 10,637,081.70 | 10,308,338.22 |
| 总负债 | 27,161,582.99 | 13,816,170.39 | 9,329,002.10 |
| 净资产 | -14,175,311.08 | -3,179,088.69 | 979,336.12 |
| 项 目 | 2007 年度 | 2006 年度 | 2005 年度 |
| 营业收入 | 31,756,187.35 | 30,318,084.25 | 9,048,239.43 |
| 利润总额 | -10,981,964.32 | -4,158,424.81 | -1,020,663.88 |
| 净利润 | -10,981,964.32 | -4,158,424.81 | -1,020,663.88 |
其中，长宁商店2005年的数据摘自立信出具的“信会师报字(2007)第20802号”审计报告，2006年的数据摘自立信出具的“信会师报字(2007)第20802号”审计报告，2007年的数据摘自立信出具的“信会师报字(2008)第20562号”审计报告。
本次重大资产置换的置出资产评估机构上海上会资产评估有限公司以2007年12月31日为评估基准日出具了《上海长宁第一食品商店有限公司企业价值评估报告书》（沪上会整资评报（2008）第053号），主要评估内容如下：
评估方法：重置成本法。
资产评估结果：
单位：万元
| 项 目 | 账面净值 | 调整后账面净值 | 评估值 | 增减额 | 增减率% |
| A | B | C | D=C-B | E=D/B | |
| 流动资产 | 1,278.89 | 1,280.20 | 1,282.46 | 2.26 | 0.18 |
| 长期投资 | |||||
| 固定资产 | 19.73 | 19.73 | 12.22 | -7.51 | -38.06 |
| 其中：建 筑 物 | |||||
| 设 备 | 19.73 | 19.73 | 12.22 | -7.51 | -38.06 |
| 在建工程 | |||||
| 无形资产 | |||||
| 其中：土地使用权 | |||||
| 其他资产 | |||||
| 资产总计 | 1,298.62 | 1,299.93 | 1,294.68 | -5.25 | -0.40 |
| 流动负债 | 2,716.16 | 2,717.46 | 2,717.46 | ||
| 长期负债 | |||||
| 负债总计 | 2,716.16 | 2,717.46 | 2,717.46 | ||
| 净 资 产 | -1,417.53 | -1,417.53 | -1,422.78 | -5.25 | -0.37 |
截至评估基准日长宁商店的账面净资产值为-1,417.53万元，评估价值为-1,422.78万元，所对应的5%的股权评估价值为0.00元。
（6）其他批发零售业务相关资产及负债
第一食品其他批发零售业务相关资产包括：第一食品商店、批发分公司和外贸业务。
根据上会资产评估以2007年12月31日为评估基准日出具的《上海市第一食品股份有限公司“置出资产”评估报告书》（沪上会整资评报（2008）第054号），主要评估内容如下：
评估方法：成本法。
资产评估结果：
单位：万元
| 项目 | 账面净值 | 调整后账面净值 | 评估值 | 增减额 | 增减率% |
| A | B | C | D=C-B | E=D/B | |
| 流动资产 | 14,143.22 | 14,184.23 | 14,247.27 | 63.04 | 0.44 |
| 固定资产 | 660.05 | 660.05 | 1,018.82 | 358.77 | 54.36 |
| 其中：在建工程 | |||||
| 建 筑 物 | |||||
| 设 备 | 660.05 | 660.05 | 1,018.82 | 358.77 | 54.36 |
| 无形资产 | |||||
| 其中：土地使用权 | |||||
| 其他资产 | 262.65 | 262.65 | 262.65 | ||
| 资产总计 | 15,065.92 | 15,106.93 | 15,528.74 | 421.81 | 2.79% |
| 流动负债 | 6,999.47 | 7,040.47 | 2,804.07 | -4,236.40 | -60.17 |
| 长期负债 | |||||
| 负债总计 | 6,999.47 | 7,040.47 | 2,804.07 | -4,236.40 | -60.17% |
| 置出资产净额 | 8,066.46 | 8,066.46 | 12,724.67 | 4,658.21 | 57.75% |
截至评估基准日其他批发零售业务相关资产及负债的账面净资产值为8,066.46万元，评估价值为12,724.67万元。
3、资产评估增值的原因（引自上会出具的“沪上会部资评报（2008）第054号”评估报告）
（1）股权价值增值原因分析：
长期投资账面值小计96,639,658.97元，评估值173,672,705.74元，评估增值77,033,046.77元。增值因素主要有：
●长期投资－南浦食品拥有的房地产南浦食品大楼增值约6760万元，致使股权价值增加约3310万元。该房地产位于浦东新区商城路，账面成本仅3900元/平方米。
●资产评估与会计核算方式不同引起股权评估增值。按2007年执行的企业会计准则，对持股50%以上的子公司均采用成本法记录长期投资，而评估采用的长期投资汇总方式为权益法。如：南浦食品全资子公司上海南浦食品公司浦东分公司评估基准日账面净资产为109,726,194.24元，评估净资产为110,421,372.23元，评估仅增值695,177.99元。但由于母公司账面采用成本法核算长期投资，长期投资账面值仅记录5000万元，致使该项长期投资反映增值6000余万元。
（2）分公司及外贸业务增值原因分析：
第一食品所属的第一食品商店、批发分公司和外贸业务的相关资产和负债净额为80,664,584.37元，评估值为127,246,714.61元，评估增值46,582,130.24元，主要增减值因素如下：
●冲回外贸业务应收账款减值准备16,314,384.80元，上述坏账准备按照账龄分析法计提，经我们调查，上述应收账款可以收回；
●第一食品商店应收连锁发展60,502,015.16 元，考虑连锁发展的偿债能力后，我们认为其可收回的债权仅为44,808,792.21元，评估减值15,693,222.95元；
●考虑连锁发展的偿债能力并相应评减债权后，将按连锁发展审计后的净资产全额计提预计负债42,363,992.48元评估为0。
截至2007年12月31日，第一食品商店、批发分公司、外贸业务相关资产不存在被设置抵押、质押、留置权等限制性权利，以及对外担保、诉讼、仲裁或司法强制执行或其他重大争议的事项。
第六章 本次交易协议的主要内容
第一食品与烟糖集团就本次重大资产置换所涉及的资产和股权签署了《资产置换协议》，主要内容如下：
一、交易标的
1、置出资产：指从第一食品置出并置入烟糖集团的第一食品持有的南浦食品49%的权益、鑫全顺100%的权益、连锁发展90%的权益、徐家汇商店49%的权益、长宁商店5%的权益、其他批发零售业务相关资产及负债（包括第一食品商店、批发分公司及外贸业务）。
2、置入资产：指从烟糖集团置出并置入第一食品的烟糖集团持有的华光酿酒100%的权益。
二、交易价格及定价依据
1、置出资产作价
上海上会资产评估有限公司以2007年12月31日为评估基准日，对置出资产进行了评估，烟糖集团与第一食品约定置出资产的作价为其净资产的评估值，即30,091.94万元人民币，最终价格以国资委备案的净资产评估值为准。
2、置入资产作价
上海东洲资产评估有限公司以2007年12月31日为评估基准日，对华光酿酒有限公司进行了评估，其净资产评估值为30,166.93万元，最终价格以国资委备案的净资产评估值为准。
3、置出资产与置入资产的差价
本次资产置换以经上海市国资委备案的评估结果为作价依据，置出资产与置入资产的差额部分人民币74.99万元，由第一食品以现金方式向烟糖集团补足。
三、交割及支付
协议双方同意，烟糖集团将置入资产置换至第一食品，第一食品将置出资产置换至烟糖集团；目前在第一食品名下且与本次置出资产相关的商标转移至烟糖集团；本次资产置换完成后，连锁发展将成为烟糖集团的全资子公司，在第一食品商店、批发分公司工作及从事外贸业务的且劳动关系在第一食品的人员的劳动关系由第一食品转移至连锁发展。
协议双方同意，本次资产置换以本协议第二条项下经上海市国有资产监督管理委员会备案的评估结果为作价依据，本次置出资产与置入资产的差额部分人民币74.99万元，由第一食品以现金方式向烟糖集团补足。
协议双方同意，自资产置换协议生效之日起，协议双方立即进行资产置换的交接手续：自资产置换协议生效之日起，烟糖集团立即进行资产置换的交接手续，将置入资产置换至第一食品名下，并协助第一食品办理相关过户、登记等手续；自资产置换协议生效之日起，第一食品立即进行资产置换的交接手续，将置出资产置换至烟糖集团名下，并协助烟糖集团办理相关的过户、登记等手续；在资产置换协议生效之日起30日内，第一食品将置出资产与置入资产的差额部分以现金形式一次性支付给烟糖集团。
自资产置换协议生效之日起，第一食品立即办理在其名下的且与本次置出资产相关的商标转让手续。自资产置换协议生效之日起，协议双方立即办理在第一食品商店、批发分公司及从事外贸业务的且劳动关系在第一食品的人员的劳动关系的转移手续。本次资产置换所涉及的包括税费在内的一切费用由双方按法律规定各自承担，法律没有规定时，由本协议双方平均承担。
本次置出资产中第一食品商店、批发分公司、外贸业务相关的资产与负债转让时涉及债务转移，但该等债务转移未取得相关债权人同意，烟糖集团承诺，若在本次资产置换实施完成后，相关债权人主张债务转移无效而仍要求第一食品向其履行债务的，烟糖集团承诺将最终承担前述债务，待第一食品履行该等债务后，烟糖集团将向第一食品补偿其所履行的该等债务以及在履行过程中产生的费用。
本次置出资产中第一食品商店、批发分公司、外贸业务相关的资产与负债转让时涉及债权转移，第一食品承诺将在本次资产置换生效后，及时通知相关债务人，办理债权转移手续。
四、评估基准日至置换资产交割日期间的资产变动
资产实际交割日（以下简称“实际交割日”）是指本次资产置换交易双方签订交割确认书，置入资产或置出资产转移至交易对方并由交易对方拥有、控制和经营之日。
在评估基准日至资产实际交割日期间，协议双方应妥善维护和正常经营置换资产，除正常经营过程中必须对置换资产进行交易或财产处置外，不得对置换资产做出其他处理。
置换资产在评估基准日至实际交割日期间的盈利和亏损，均由置换资产原占有方各自享有和承担，即：置入资产在评估基准日至实际交割日期间的盈利和亏损，均由烟糖集团享有和承担；置出资产在评估基准日至实际交割日期间的盈利和亏损，均由第一食品享有和承担。
五、协议生效条件
本协议需要取得下列所有部门、单位或机构的审批或核准：上海市国有资产监督管理委员会的批准；中国证券监督管理委员会的核准；第一食品的股东大会审议通过。
经本协议双方法定代表人或者授权代表签字或盖章并加盖各自单位公章后，并在取得上述的所有审批或核准后，本协议生效。
第七章 与本次交易有关的其他安排
一、烟糖集团对华光酿酒生产场地风险出具的承诺（以下内容引自承诺原文）
鉴于本公司拟与第一食品进行重大资产置换，将本公司全资子公司华光酿酒100%股权置入第一食品，但因历史原因，华光酿酒及其子公司和酒公司目前使用的生产场地系集体土地（以下简称“经营场地”）而存在一定的法律和经营风险。本公司作为第一食品的控股股东暨华光酿酒出资人，本公司承诺：
在本次资产置换实施完成、华光酿酒置入第一食品后：
1、在华光酿酒及和酒公司使用前述经营场地时，若华光酿酒及和酒公司因生产经营使用集体土地而遭受损失，本公司将承担因生产经营使用集体土地而导致华光酿酒及和酒公司发生的所有损失。
2、若华光酿酒及和酒公司不再使用前述经营场地，本公司承诺将基于华光酿酒及和酒公司本次置入第一食品时其在前述经营场地上的建筑物（以下简称“原有建筑物”）评估值人民币40,003,162.47元，向华光酿酒及和酒公司补偿等额于前述原有建筑物评估值人民币40,003,162.47元的现金；若华光酿酒及和酒公司在使用前述经营场地期间对前述经营场地上原有建筑物进行修理而增加其价值的，或者在前述经营场地上新建建筑物的，本公司承诺亦补偿前述修理或新建所发生的成本、费用。
二、本次重大资产置换涉及的人员安置
协议双方同意，本次资产置换完成后，连锁发展将成为烟糖集团的全资子公司，在第一食品商店、批发分公司工作及从事外贸业务的且劳动关系在第一食品的人员的劳动关系由第一食品转移至连锁发展或者烟糖集团指定的其他公司名下。自资产置换协议生效之日起，协议双方立即办理在第一食品商店、批发分公司及从事外贸业务的且劳动关系在第一食品的人员的劳动关系的转移手续。
三、本次资产置换差额的资金来源
根据本次置入资产、置出资产的交易价格,第一食品尚需向烟糖集团支付74.99万元置换差价。公司将通过自有资金和自筹资金支付该等差额，提前做好资金来源计划，并在股东大会批准本次交易后按期安排资金到位。
第八章 本次交易对公司的影响
一、对公司资产和权益状况的影响
以本次重大资产置换方案为依据，并假设该方案于2005年1 月1 日得以实施，公司编制的2007年12月31日模拟备考合并资产负债表，2005年度、2006年度、2007年度的模拟备考合并利润表已经立信会计师事务所有限公司审计，并由立信出具了“信会师报字（2008）第10572号”审计报告。根据上述报表和公司2007年12 月31 日已审合并资产负债表，本次交易前后公司资产总额、负债总额、股东权益总额比较如下：
单位：万元
| 项目 | 实际数（合并） | 备考数（合并） | 增幅(%) |
| 资产总额 | 299,464.90 | 174,048.00 | -41.88 |
| 负债总额 | 178,779.75 | 79,029.07 | -55.80 |
| 所有者权益总额 | 120,685.15 | 95,018.93 | -21.27 |
| 其中：归属于母公司的所有者权益 | 83,270.89 | 72,618.94 | -12.79 |
| 少数股东权益 | 37,414.26 | 22,399.99 | -40.13 |
以2007年12月31日公司财务状况测算，公司资产总额备考数较实际数减少41.88%，负债总额减少55.80%，资产负债率为45.41%，比实际数下降14.29个百分点，主要由于产业的转型导致公司资产、负债结构发生重大变化，资产利用效益得到了提高。
归属于母公司的所有者权益备考数较实际数减少12.79%，所有者权益总额备考数较实际数减少21.27%，是由于按照《企业会计准则第2号—长期股权投资》及《企业会计准则第20号—企业合并》的规定，本次交易属同一控制下的企业合并，置出资产账面价值高于置入资产账面价值，合并差额需调减合并方的所有者权益所致。
少数股东权益备考数较实际数减少40.13%，主要是本次置入的华光酿酒资产公司对其拥有100%所有权，置出资产中公司对南浦食品拥有49%的股权、对连锁发展拥有90%股权。
二、对公司盈利能力的影响
依据经立信会计师事务所有限公司审核的公司2007年度合并利润表、备考合并利润表（假设本次重大资产置换方案于2005年1 月1 日得以实施）及2008年度合并盈利预测报告（假设本次重大资产置换方案于2008年7 月1 日得以实施），本次交易对公司2008年盈利能力的影响比较如下：
单位：万元
| 项目 | 2007年实际数（合并） | 2007年备考数（合并） | 比2007年实际增幅(%) | 2008年 预测 | 比2007年实际增幅(%) |
| 营业收入 | 537,237.84 | 144,517.23 | -73.10 | 410,565.80 | -23.58 |
| 营业成本 | 445,350.20 | 82,721.51 | -81.43 | 313,579.45 | -29.59 |
| 利润总额 | 29,356.85 | 30,462.25 | 3.77 | 36,135.09 | 23.09 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 16,549.60 | 18,579.75 | 12.27 | 21,493.96 | 29.88 |
注：2008年预测数中归属于母公司所有者的净利润包含上海冠生园华光酿酒药业有限公司1-6月净利润人民币2089.60万元。
本次置换完成后，公司营业收入同比大幅下降，主要是本次置出资产中含有品牌代理业务，由于其行业特性，决定了营业收入占公司总收入很大比重，但其利润额占总体利润额的比例却很小，而置入资产情况正与之相反。从上表看出，2007年度备考报表归属于母公司所有者的净利润比2007年度实际数高12.27%。可见置入资产的盈利能力高于置出资产盈利能力；本次置换完成后，预计2008年归属于母公司所有者的净利润将比2007年度实际数增长29.88%。
三、对公司主要财务指标的影响
根据经立信会计师事务所有限公司审核的公司2007 年度会计报表、2008 年合并盈利预测报告，按目前公司36,555.96万股股本计算，本次重大资产置换完成后公司主要财务指标变化情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2007 年实际 | 2008年预测 | 增幅 |
| 营业收入 | 537,237.84 | 410,565.80 | -23.57% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 16,549.60 | 21,493.96 | 29.88% |
| 每股收益（元/股） | 0.45 | 0.59 | 29.88% |
| 每股净资产（元/股） | 2.28 | 2.61 | 14.47 |
| 净资产收益率(摊薄) | 19.87% | 22.49% | 2.62% |
根据上表，假设本次交易于2008年7月1日完成，2008年虽然营业收入同比下降了23.57%，但每股收益、净资产收益率将分别比2007年实际数上升29.88%、2.62%，主要是公司通过资产置换后，置入的有效资产使公司盈利能力得到很大提高。
第九章 独立财务顾问意见
本独立财务顾问审阅了本次重大资产置换所涉及的审计报告、资产评估报告、法律意见书、有关协议及其他材料，在报告书所依据的假设前提成立，且遵循前述交易的基本原则的情况下，针对以下几个方面出具独立财务顾问意见或进行说明：
一、本次重大资产置换的合法合规性
（一）本次重大资产置换所涉拟置入、置出资产均经过了具有证券从业资格的审计机构和评估机构的审计、审核或者评估。本次重大资产置换的价格是以经审核后的净资产价值为基础、以评估价格作为定价依据，有利于维护上市公司的利益。
（二）本次重大资产置换中，第一食品和烟糖集团之间根据有关法律、法规的规定，本着平等、自愿、公平的原则，经充分协商，签订了《资产置换协议》。
（三）在本次资产置换的第一食品董事会的表决中，由于本次重大资产置换的议案属关联交易，关联董事在表决时已经回避，未参加投票表决。表决程序符合国家有关法规和第一食品公司章程的有关规定。
（四）根据国浩律师集团（上海）事务所出具的《法律意见书》，本次拟置出的资产为第一食品合法拥有之资产，不存在产权纠纷，亦不存在其上设置抵押权、留置权及其他对外担保的权利，亦未遭司法冻结；烟糖集团用于置入上市公司的股权未设置抵押权、留置权及其他对外担保的权利，亦未遭司法冻结，作为置入资产其产权清晰、合法、完整，不存在权属争议。基于上述事实，本次重大资产的置换所涉资产权属清晰，不存在法律争议，在相关各方切实履行承诺的情况下，实施不存在实质性法律障碍。
（五）第一食品的独立董事对本次重大资产置换发表了“独立董事意见”， 符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
（六）本次重大资产置换符合有关法律、法规、规定的要求，并严格按照有关规定披露了相关信息。
综上所述，本独立财务顾问认为本次重大资产置换行为符合《公司法》、《证券法》、《通知》及《股票上市规则》等相关法律、法规和规章的规定。
二、本次重大资产置换对第一食品及其全体股东利益的影响
（一）本次重大资产置换对公司及全体股东利益的影响
本次重大资产置换实施后将提升第一食品的整体经营能力，提高公司主营业务的资产质量，增强公司的持续盈利能力。同时，本次交易将消除第一食品与控股股东之间存在的同业竞争问题，有利于公司未来的可持续发展。本次交易符合第一食品及全体股东的共同利益。
（二）本次交易对非关联股东利益的影响
本次重大资产置换的交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构上海东洲资产评估有限公司和上海上会资产评估有限公司出具的资产评估报告为依据确定，相关资产评估报告需报上海国资委备案确认。
本独立财务顾问认为，第一食品本次重大资产置换所涉资产交易价格的确定，遵循了公平、公允、公开的原则和有关法律法规的规定，没有发现损害第一食品现有非关联股东的利益。
三、关联交易中维护第一食品及其中小股东利益的说明
本次重大资产置换程序符合国家有关法律法规和第一食品公司章程的规定，遵循公平、公正、公开、诚信的原则，履行了信息披露义务，第一食品的独立董事和国浩律师集团（上海）事务所对此次关联交易分别出具了独立董事意见和法律意见书，维护了第一食品及其全体股东的利益。
董事会的表决中，由于本次重大资产置换的议案属关联交易，关联董事在表决时已经回避，未参加投票表决。表决程序符合国家有关法规和第一食品公司章程的有关规定。
本独立财务顾问认为，本次重大资产置换实施中存在的关联交易严格遵循了中国证监会、上海证券交易所以及第一食品公司章程的有关规定，维护了第一食品及其全体中小股东的利益。
四、是否符合《通知》第四条的要求
（一）本次重大资产置换完成后，第一食品仍具备股票上市条件
本次重大资产置换后，第一食品的股本总额和股本结构均不发生变动，总股本为3.65亿股，其中上市流通股份总数为2.50 亿股，占总股本的比例是68.27%。截止本报告出具之日，第一食品近三年内未有不按规定公开财务状况、或者对财务会计报告作虚假记载的行为，未有重大违法行为。因此本独立财务顾问认为，实施本次重大资产置换后，第一食品具备继续上市的条件。
（二）本次重大资产置换完成后，第一食品具备持续经营能力
本次重大资产置换完成后，第一食品将拥有华光酿酒100%的股权，第一食品的资产质量和盈利能力将得到改善。因此本独立财务顾问认为，实施本次重大资产置换后，第一食品具备持续经营能力。
（三）本次重大资产置换涉及的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况
根据国浩律师集团事务所出具的《法律意见书》，烟糖集团合法拥有华光酿酒100%股权，有权将拟置入资产转让给第一食品，烟糖集团本次拟转让资产不存在债权债务纠纷；第一食品合法拥有拟置出资产的所有权，有权将拟置出资产转让给烟糖集团，第一食品本次拟转让资产不存在债权债务纠纷。基于上述事实，本独立财务顾问认为本次重大资产置换涉及的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况。
（四）本次重大资产置换不存在明显损害第一食品和全体股东利益的其他情形
本次重大资产置换依法进行，由第一食品董事会提出方案，聘请有关中介机构出具审计、评估、法律、独立财务顾问等相关报告，并按程序报有关监管部门审批。本次关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，有关关联方将在股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的利益，在相关各方充分履行其承诺的情况下，本次重大资产置换不存在损害上市公司和全体股东利益的其他情形。
综上所述，本次财务顾问认为本次重大资产置换符合《通知》第四条的规定。
五、本次重大资产置换对公司法人治理结构及独立性的影响
（一）对公司法人治理结构的影响
本独立财务顾问认为，本次交易前，第一食品已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求，建立了较完善的法人治理结构。本次交易完成后，根据《公司章程》等文件的规范，第一食品将仍然保持合理、有效的法人治理结构。
（二）对公司独立性的影响
1、业务独立情况
本次重大资产重组完成后，第一食品的主营业务将由食品零售和批发、黄酒生产经营、食糖生产经营变更为黄酒的生产经营。因控股股东烟糖集团、间接控股股东光明集团下属企业拥有强大的批发、零售网络，第一食品在黄酒、食糖销售方面与前述关联方存在日常持续性关联交易，前述关联交易均按照市场公允价格进行，不会对公司生产经营的独立性构成重大影响。除上述情况外，第一食品具有独立完整的黄酒生产及销售、食糖的生产业务体系及物资采购体系，不存在业务运营依赖控股股东及其控制的企业的情形。
2、资产独立情况
本次交易完成后，除华光酿酒涉及的集体土地外，第一食品生产经营所必需的其他经营性资产、辅助性生产系统和配套设施均属于第一食品，具备完整性和独立性。
本次交易前后，公司的资金、资产和其他资源由自身独立控制并支配。不存在股东单位和实际控制人违规占用公司的资产、资金及其他资源的情况，包括无偿使用和有偿使用。
3、人员独立情况
本次交易前，公司按照国家法规等有关规定建立了一套完整的劳动、人事、工资管理制度，在劳动、人事和工资管理等方面完全独立；公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举产生，除公司董事长同时兼任控股股东烟糖集团总经理、法定代表人之外，公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在公司工作并领取薪酬，未在控股股东及其下属企业领取报酬、担任兼职；控股股东推荐董事和高管人员通过合法程序进行，不存在干预公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决策的情况。
4、机构独立情况
公司具有健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权。机构设置与控股股东相互独立，公司相应机构与控股股东及其关联企业的内设机构之间不存在上下级关系。
本次重大资产置换完成后，公司的机构将继续保持独立。
5、财务独立情况
（1）公司设立独立的财务会计部门，建立了独立的会计信息体系、会计核算体系和财务管理制度。会计制度符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定。
（2）公司开设独立的银行账户，不存在与控股股东、实际控制人共用银行账户的情况，也不存在将资金存入控股股东、实际控制人结算账户的情况。
（3）公司办理了《税务登记证》，并依法独立纳税。
（4）公司独立做出财务决策，不存在控股股东、实际控制人干预公司资金使用的情况。 本次重大资产置换完成后，公司的财务将继续保持独立。
六、本次重大资产置换完成后，第一食品与控股股东及其关联企业之间的同业竞争情况的说明
经核查，本独立财务顾问认为，本次重大资产置换完成后，第一食品与烟糖集团之间不存在同业竞争。因此，本次重大资产置换有助于解决上市公司目前存在的同业竞争问题，保护上市公司及其中小股东的利益。
七、本次重大资产置换完成后，第一食品与烟糖集团及其关联企业之间的关联交易情况的说明
本次重大资产置换前，第一食品的关联交易主要是与烟糖集团、光明集团及其控股子公司持续存在的商品采购与销售及房屋租赁等关联交易。主要包括与上海捷强烟草糖酒配销中心之间的黄酒销售业务；与东方先导糖酒有限公司之间的食糖销售业务；南浦食品与上海捷强烟草糖酒（集团）有限公司、上海新境界食品贸易有限公司、农工商超市（集团）有限公司及上海伍缘现代杂货有限公司之间的食品采购与销售业务。
本次资产置换完成后，由于南浦食品49%的股权从第一食品置出，南浦食品与上海捷强烟草糖酒（集团）有限公司、上海新境界食品贸易有限公司、农工商超市（集团）有限公司及上海伍缘现代杂货有限公司之间的关联交易将消除。上市公司的关联交易因而将显著减少。
根据立信审计的2007年度备考合并财务报表，本次重大资产置换前后关联交易对比情况如下所示：
单位：万元
| 交易完成前 | 交易完成后 | 交易完成后降低额 | 降低幅度 | |
| 关联采购金额 | 16,128.31 | 1,074.61 | 15,053.70 | 93.34% |
| 关联销售金额 | 109,626.07 | 100,145.04 | 9,481.03 | 8.65% |
| 合计 | 125,754.38 | 101,219.65 | 24,534.73 | 19.51% |
本独立财务顾问认为：本次资产置换完成后，上市公司的关联交易将显著减少，且烟糖集团和光明集团已承诺将尽量减少和规范与上市公司之间的关联交易并且不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
八、第一食品是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联方占用的情形
截至本报告书出具之日，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，也不存在为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。
本次重大资产置换不会改变上述情况。
九、公司的负债结构是否合理，是否存在通过本次重大资产置换大量增加负债（包括或有负债）的情况
2007年12月31日，公司合并报表的资产负债率是59.70%，负债总额为178,780万元。根据立信审计的第一食品近三年备考合并资产负债表，2007年12月31日，公司的资产负债率是45.41%，负债总额为79,029万元。可以预计，本次交易完成后，公司的资产负债率及负债总额都大幅下降。
本独立财务顾问认为：公司的负债结构合理，不存在通过本次重大资产置换大量增加负债（包括或有负债）的情况。
十、第一食品在最近12 个月内发生的资产出售、购买、置换交易行为
除本次拟进行的重大资产置换外，公司最近12 个月内未发生重大资产购买、出售、置换事项。
十一、对本次重大资产置换资产评估方法及评估结果的评价
上海上会资产评估有限公司和上海东洲资产评估有限公司分别担任第一食品本次重大资产置换拟置出和置入资产的评估机构，分别出具了拟置出和置入资产的评估报告，评估基准日为2007 年12月31日。
根据上会出具的资产评估报告，第一食品本次拟置出的食品销售业务整体资产净值账面值为17,730.42万元，评估值为30,091.94万元，评估增值12,361.52万元，增值率69.72%。本次拟置入的华光酿酒审计后净资产为8,442.24万元，评估值为30,166.93万元，评估增值21,724.69万元，评估增值率257.33%。
本独立财务顾问认为，本次资产评估采用的是公认的资产评估方法，符合国家关于资产评估的有关规定。
1、拟置入资产评估增值的原因
华光酿酒评估增值的主要原因是无形资产评估增值17,148万元，其中商标评估增值10,712万元，专利权评估增值6,436万元。
华光酿酒拥有“和”等30个注册商标及23项专利。本次对无形资产的评估采用收益法中的销售收入分成法来进行评估。销售收入分成法建立在利润分享原则基础上，以使用被评估技术后企业预期可获得的利润为对象，在为获得该利润的各要素间进行分配。这一分成收益额占该利润总额的比例,被称为利润分成率。但由于利润难以确定,又由于保守商业秘密等原因,难以获取确切的利润额,因而通常采用销售收入分成率替代利润分成率作为分成率。
对于酒类饮料行业而言，品牌和口味是影响消费者选择的首要条件。华光酿酒的品牌是以“和”为中心的一系列商标的集合体；技术是以发明专利为核心、其他外观设计专利为辅助的，对产品口味、外观有较大影响的所有专利、专有技术。评估人员认为，华光酿酒的商标和专利是其主要的利润来源，所以用销售收入分成法对商标和专利来评估是合理的。
根据上述第一食品2008盈利预测情况，华光酿酒2008年归属于母公司的净利润为4,193.63万元，相对于30,166.93万元的收购价，对应2008年动态市盈率为7.19倍，明显低于A股市场及黄酒行业目前的平均市盈率，收购价格合理。
2、拟置出资产评估增值的原因
（1）分公司及外贸业务增值原因分析：
上海市第一食品股份有限公司所属的上海市第一食品股份有限公司第一食品商店、上海市第一食品股份有限公司批发分公司、上海市第一食品股份有限公司外贸业务的相关资产和负债净额为80,664,584.37元，评估值为127,246,714.61元，评估增值46,582,130.24元，主要增减值因素如下：
●冲回外贸业务应收账款减值准备16,314,384.80元，上述坏账准备按照账龄分析法计提，经我们调查，上述应收账款可以收回；
●上海市第一食品股份有限公司第一食品商店应收上海第一食品连锁发展有限公司60,502,015.16 元，考虑上海第一食品连锁发展有限公司的偿债能力后，我们认为其可收回的债权仅为44,808,792.21元，评估减值15,693,222.95元；
●考虑上海第一食品连锁发展有限公司的偿债能力并相应评减债权后，将按上海第一食品连锁发展有限公司审计后的净资产全额计提预计负债42,363,992.48元评估为0。
（2）股权价值增值原因分析：
长期投资账面值小计96,639,658.97元，评估值173,672,705.74元，评估增值77,033,046.77元。增值因素主要有：
●长期投资－上海市南浦食品有限公司拥有的房地产南浦食品大楼增值约6760万元，致使股权价值增加约3310万元。该房地产位于浦东新区商城路，账面成本仅3900元/平方米。
●资产评估与会计核算方式不同引起股权评估增值
●按2007年执行的企业会计准则，对持股50%以上的子公司均采用成本法记录长期投资，而评估采用的长期投资汇总方式为权益法。如：上海市南浦食品有限公司全资子公司上海南浦食品公司浦东分公司评估基准日账面净资产为109,726,194.24元，评估净资产为110,421,372.23元，评估仅增值695,177.99元。但由于母公司账面采用成本法核算长期投资，长期投资账面值仅记录5000万元，致使该项长期投资反映增值6000余万元。
十二、本次重大资产置换对第一食品持续经营能力及盈利能力的影响
本独立财务顾问认为，本次重大资产置换，有助于改善第一食品主营业务的资产质量，增强公司主营业务的持续经营能力和盈利能力。
十三、关于本次重大资产置换风险因素的说明
本独立财务顾问认为，第一食品已在《上海市第一食品股份有限公司关于重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》中对风险因素作了充分披露，有利于投资者充分考虑投资的潜在风险，体现了对全体股东和投资者利益的保护。
十四、是否存在影响股东及其他投资者做出合理判断的有关本次交易的其他信息
经核查，对于能够影响股东及其他投资者做出合理判断的有关本次交易的重大信息，第一食品董事会均已履行信息披露义务，未发现存在其他未揭示的但影响股东及其他投资者做出合理判断的有关本次交易的重大信息。
十五、对本次重大资产置换的总体评价
综上所述，本独立财务顾问认为：本次重大资产置换符合国家有关法律、法规和政策的规定，体现了公平、公正、公开的原则，有助于解决上市公司与控股股东之间的同业竞争、提高上市公司的盈利能力、促进上市公司的长远发展，符合上市公司和全体股东的利益；在相关各方充分履行其承诺的情况下，不会损害非关联股东的利益，对中小股东公平、合理，有利于上市公司的可持续发展。
第十章 备查文件
一、备查文件
一、 董事会关于本次重大资产置换暨关联交易的报告
二、 董事会决议、监事会决议及独立董事意见
2—1上海市第一食品股份有限公司第六届董事会第五次会议决议及第六届监事会第四次会议决议
2—2上海市第一食品股份有限公司独立董事的独立意见
三、 资产置换协议及相关授权文件
3—1资产置换协议
3—2烟糖集团董事会决议
3—3国资委批复
3—4南浦食品股东会决议
3—5连锁发展股东会决议
3—6徐家汇商店股东会决议
3—7长宁商店股东会决议
四、 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）
五、 重大资产置换暨关联交易报告书附件
5—1上市公司及相关中介机构最近6个月内买卖股票情况的自查报告
5—2法律意见书
5—3烟糖集团承诺函
5—4 第一食品05-07年备考模拟报表及审计报告
5—5第一食品08年盈利预测审核报告
5—6第一食品08年备考盈利预测审核报告
5—7烟糖集团2007年报表
5—8置入、置出资产前3年审计报告
5—8—1华光酿酒审计报告
5—8—2南浦食品审计报告
5—8—3鑫全顺审计报告
5—8—4连锁发展审计报告
5—8—5徐家汇商店审计报告
5—8—6长宁商店审计报告
5—9置入、置出资产的评估报告
5—9—1华光酿酒评估报告
5—9—2置出资产总评估报告
5—9—3南浦食品评估报告
5—9—4鑫全顺评估报告
5—9—5连锁发展评估报告
5—9—6徐家汇商店评估报告
5—9—7长宁商店评估报告
二、文件查阅地址
上海市第一食品股份有限公司
公司办公地址：上海市浦东新区张杨路579号（三鑫大厦内）
法定代表人：吴顺宝
电话：021-58352625
传真：021-58352620
联系人：张黎云、刘启超
法定代表人（或授权代表）：
中国银河证券股份有限公司
2008年3月13日