大连热电股份有限公司
第五届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司第五届董事会第八次会议通知于2008年3月7日以书面方式、传真、电子邮件方式向公司全体董事、监事及高级管理人员发出，会议于2008年3月13日在公司会议室以现场表决方式召开。会议由董事长于长敏先生主持，应到董事九人，实到董事九人,公司监事会成员及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和公司《章程》规定，会议的召集、召开合法、有效。会议审议并一致通过如下决议：
一、关于总经理2007年度工作报告
表决结果：同意九票，反对零票，弃权零票。
二、关于董事会2007年度工作的报告
表决结果：同意九票，反对零票，弃权零票。
该项议案需提交股东大会审议。
三、关于2008年度生产经营计划的报告
表决结果：同意九票，反对零票，弃权零票。
四、关于2007年度财务决算暨2008年度财务预算的报告
表决结果：同意九票，反对零票，弃权零票。
该项议案需提交股东大会审议。
五、关于执行新准则对2007年期初资产负债表相关项目及其金额做出调整的议案
根据上海证券交易所《关于做好上市公司2007年年度报告工作的通知》的规定，公司董事会就2007年年报资产负债表期初数与前期已公告资产负债表期初数差异主要原因说明如下：
（一）根据对新会计准则的理解，公司对2007年年初数进行了调整、重新认定
1、根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》规定，公司将原持有的在长期股权投资中核算的大连冷冻机股份有限公司股票，确认为可供出售的金融资产。截止2006年12月31日，需按照新准则增加可供出售金融资产期初余额9,922,500.00元，减少长期股权投资期初余额4,445,000元，增加资本公积期初余额5,477,500.00元。
2、根据《企业会计准则第18号——所得税》规定，公司资产和负债帐面价值与计税基础存在差异的，应确认为递延所得税资产和递延所得税负债。截止2006年12月31日，公司因计提坏帐准备、存货跌价准备，使资产帐面价值小于资产计税基础的差额为2,6837,990.29元，增加递延所得税资产期初余额8,856,536.80元，同时增加期初未分配利润7,970,883.12元，增加期初盈余公积885,653.68元；
由于序号1事项的影响，应冲减资本公积期初余额1,807,575.00元，增加递延所得税负债期初余额1,807,575.00元。
3、根据《企业会计准则第31号——财务报表列报》规定取消“待摊费用”科目，并入“预付款项”，增加期初余额1,693,831.53元；取消“应付工资”、“应付福利费”、“应交税金”、“其他应交款”科目，新增“应付职工薪酬”、“应交税费”科目，将原应付工资期末余额、应付福利费期末余额33,640.04元、其他应交款—公积金期末余额464,668元、其他应付款——工会经费期末余额46,542.65元转入应付职工薪酬期初余额，共计544,850.69元；将原应交税金期末余额9,372,413.11元、其他应交款—教育附加期末余额307,033.71元转入应交税费期初余额，共计9,679,446.82元；将预提费用科目转入其他应付款科目一并列示，增加其他应付款期初余额1,114,569.60元；将递延收益期末余额转入其他非流动负债科目列示，增加其他非流动负债期初余额10,063,525.45元。
（二）执行新准则后，对公司2007年利润影响主要为：
根据《企业会计准则第18号——所得税》规定，公司资产和负债帐面价值与计税基础存在差异，应确认递延所得税资产或负债。截止2007年12月31日，坏帐准备余额为2,378.31万元，存货跌价准备余额100万元，因此计算递延所得税资产余额为760.83万元，计入当期所得税费用124.82万元；同时，由于所得税税率由33%降低至25%，使递延所得税资产可转回金额减少，增加当期所得税费用184.44万元。两项合计减少当期利润309.26万元。
表决结果：同意九票，反对零票，弃权零票。
六、关于聘请2008年度财务审计机构及支付2007年度财务审计机构报酬的议案
同意继续聘用大连华连会计师事务所有限公司为公司2008年度财务审计机构；同意支付2007年度财务审计机构的报酬总额为33万元，不包括差旅费等其他费用。
本公司独立董事武春友先生、王学先先生、周颖女士就该事项出具了独立意见，认为公司聘用财务审计机构的程序符合《公司法》、《公司章程》的规定；支付财务审计机构报酬的依据充分，报酬数额合理。
表决结果：同意九票，反对零票，弃权零票。
该项议案需提交股东大会审议。
七、关于2007年度利润分配的预案
经大连华连会计师事务所有限公司审计，公司2007年度实现净利润19,250,673.64元，根据公司《章程》的规定，按10%提取法定盈余公积金1,925,067.36元，按20%提取任意盈余公积金3,850,134.73元，当年可供分配的利润13,475,471.55元，加上2006年度未分配利润 60,672,298.49元，可供股东分配的利润合计74,147,770.04元。
公司董事会拟定2007年度利润分配预案为：以公司2007年12月31日总股本20,229.98万股为基数，向全体股东每10股派现金红利0.30元（含税），本次分配利润支出总额为6,068,994.00元，剩余未分配利润68,078,776.04元结转至以后年度分配。
表决结果：同意九票，反对零票，弃权零票。
以上利润分配预案需股东大会批准后实施。
八、关于2008年度日常关联交易的议案
详见公司刊登于2008年3月15日《上海证券报》、《中国证券报》上的大连热电股份有限公司2008年度日常关联交易公告。
公司关联董事于长敏、刘鉴琦、田鲁炜回避对该项议案的表决，该议案由公司非关联董事表决。
公司独立董事武春友先生、王学先先生、周颖女士已对公司2007年度日常关联交易给予了事先认可，并发表了独立意见，认为此项关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易价格合理，不存在内幕交易的情况，不存在损害公司及中小股东利益的行为。
表决结果：同意六票，反对零票，弃权零票。
该项议案需提交股东大会审议。
九、关于2008年度授信额度的议案
为满足煤炭采购等生产经营周转资金的需要，根据公司2008年度生产经营、贷款到期、票据使用等情况，报告期内拟向相关银行申请88,700万元的授信额度（明细见附表），用于到期贷款和票据的周转。
同时，为满足个别银行因其信贷管理规定而提出的要求，公司拟用自有资产为向其申请的授信额度提供抵押担保，具体为：
1、拟用公司所属东海热电厂的锅炉、汽轮机、发电机等共计10台（套）设备为标的物，为向上海浦东发展银行大连分行申请的4,000万元授信额度提供抵押担保，期限1年。
2、拟用公司所属北海热电厂的锅炉、汽轮机、管网等共计10台（套）设备为标的物，为向中国建设银行大连分行申请的4,700万元授信额度提供抵押担保，期限1年。
本项议案如获通过，并取得综合授信额度后，请董事会以及股东大会授权公司在授信额度范围内办理相关手续，在办理每笔流动资金贷款、银行承兑汇票等业务时，将不再逐项提请董事会以及股东大会审批。
2008年度拟申请授信额度明细
单位：人民币万元
| 序号 | 贷 款 银 行 | 种 类 | 申请授信额度 | 备 注 |
| 1 | 交通银行 | 短期 | 22,000 | |
| 2 | 招商银行 | 短期 | 4,000 | |
| 3 | 中国民生银行 | 短期 | 15,000 | |
| 4 | 深圳发展银行 | 短期 | 4,000 | |
| 5 | 中国光大银行 | 短期 | 7,000 | |
| 6 | 中国银行 | 短期 | 10,000 | |
| 7 | 中信银行 | 短期 | 8,000 | |
| 8 | 上海浦东发展银行 | 短期 | 4,000 | 抵押担保 |
| 9 | 中国建设银行 | 短期 | 4,700 | 抵押担保 |
| 10 | 广东发展银行 | 短期 | 6,000 | |
| 11 | 中国工商银行 | 短期 | 2,000 | |
| 12 | 大连银行 | 短期 | 2,000 | |
| 合 计 | 88,700 | |||
表决结果：同意九票，反对零票，弃权零票。
该项议案需提交股东大会审议。
十、关于2008年度提供担保额度的议案
公司拟为大连市热电集团有限公司向中国农业银行大连分行申请的6,000万元人民币授信额度；向中国工商银行大连分行申请的2,000万元人民币授信额度；向招商银行大连分行申请的1,500万元人民币授信额度；向光大银行大连分行申请的6,000万元人民币授信额度；向华夏银行大连分行申请的8,000万元人民币授信额度；向中信银行大连分行申请的1,500万元人民币授信额度提供担保，担保总额度为2.5亿元，担保期限为主债务履行期届满之日起两年，自公司正式签署担保合同之日起生效，担保方式除向中信银行大连分行申请的1,500万元人民币授信额度为资产质押担保外，其余均为连带责任保证。
截止披露日，对外担保余额为17,465万元，占公司2007年末净资产7.25亿元的24%，担保对象均为大连市热电集团有限公司。
公司关联董事于长敏先生、刘鉴琦先生、田鲁炜先生回避对该项议案的表决，非关联董事表决并通过了该项议案。
公司独立董事武春友先生、王学先先生、周颖女士已对该事项给予了事先认可,并发表了独立意见，认为该关联担保事项的表决程序合法，不存在损害公司及中小股东利益的行为。
表决结果：同意六票，反对零票，弃权零票。
该项议案需提交股东大会审议。
十一、关于兴业街大锅炉房停产拆除并处置相关资产的议案
为了改善大气环境质量，有效控制烟尘污染，大连市政府从1998年开始，分两个阶段，实施了以“烟尘综合整治、拆炉并网、集中供热”为重要内容的“蓝天碧海工程”。2007年，大连市制定并印发了《节能减排工作实施方案》，并召开了拆炉并网和烟尘综合治理现场办公会议，会议要求公司拆除位于兴业街的大锅炉房。因其处于商业集中区，烟尘、噪声及煤渣排放造成周边环境较差，严重影响站前地区景观，该锅炉房开始由“主力锅炉房”向“调峰锅炉房”演变，供热设备利用小时数逐年下滑，其收益已无法弥补成本开支。截至2007年年末，该部分资产账面原值6,470万元，净值4,404万元。结合该部分资产盈利能力消退、无法满足城市环保要求等原因，公司建议董事会批准对其实施拆除，并授权公司通过资产处置盘活闲置资产，以提高资金使用效率。
表决结果：同意九票，反对零票，弃权零票。
十二、关于制定《大连热电股份有限公司董事会审计委员会对年度报告审议工作规程》的议案
具体内容详见上海证券交易所网址：www.sse.com.cn
表决结果：同意九票，反对零票，弃权零票。
十三、关于制定《大连热电股份有限公司独立董事年报工作制度》的议案
具体内容详见上海证券交易所网址：www.sse.com.cn
表决结果：同意九票，反对零票，弃权零票。
十四、关于调整审计委员会人员组成的议案
根据董事变更情况，为了充分发挥各位董事所从事专业的优势，拟将审计委员会委员调整为王学先(独立董事)、刘鉴琦，主任委员继续由周颖(独立董事)担任。
表决结果：同意九票，反对零票，弃权零票。
十五、2007年年度报告及摘要
表决结果：同意九票，反对零票，弃权零票。
该项议案需提交股东大会审议。
十六、关于召开公司2007年度股东大会的议案
根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，定于2008年4月17日上午九时，在公司会议室召开2007年度股东大会。具体内容详见刊登于2008年3月15日《上海证券报》、《中国证券报》上的大连热电股份有限公司关于召开公司2007年度股东大会的通知。
表决结果：同意九票，反对零票，弃权零票。
特此公告
大连热电股份有限公司董事会
2008年3月15日
证券代码：600719 证券简称：大连热电 编号：临2008-002
大连热电股份有限公司
第五届监事会第八次会议决议公告
重要提示：本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
大连热电股份有限公司第五届监事会第八次会议于2008年3月13日在公司四楼会议室召开。会议应到监事五名，实到监事五名。本次会议由监事会召集人滕建国先生主持。本次会议符合《公司法》、《证券法》等法律法规和公司《章程》的有关规定，合法有效。
经与会监事审议，会议以投票表决方式通过如下决议：
一、《关于2007年度监事会工作的报告》
2007年度监事会工作报告需提请公司2007年度股东大会审议。
表决结果：同意票五票，反对票和弃权票均为零票。
二、公司《2007年年度报告及摘要》
监事会认为公司《2007年年度报告及摘要》的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司2007年度的经营管理和财务状况等事项；在审议公司《2007年年度报告及摘要》并提出审议意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：同意票五票，反对票和弃权票均为零票。
特此公告
大连热电股份有限公司监事会
2008年3月15日
股票代码：600719 股票简称：大连热电 编号：临2008-003
大连热电股份有限公司
2008年度日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：公司2008年度经常性关联交易
●关联人回避事宜：本次关联交易经公司五届八次董事会批准,与关联交易有利害关系的关联董事对关联交易的表决进行了回避。此项议案需经公司股东大会批准，关联股东将放弃在股东大会上的表决权
一、2008年日常关联交易的基本情况
1、销售产品
2008年度公司生产的工业和非工业蒸汽产品仍由大连市热电集团有限公司（以下简称热电集团）购买。
2、接受劳务
2008年度公司仍将接受热电集团提供的供暖运行与管理服务；热电集团的控股子公司大连海兴热电工程有限公司（以下简称海兴公司）提供的检修服务。
二、关联方介绍和关联关系
（一）热电集团
1.基本情况
法定代表人：于长敏
注册资本：45,461.40万元
企业类型：有限责任公司
住所：辽宁省大连市西岗区沿海街90号
主营业务：热电联产集中供热；供热工程设计及安装维修；工业产品生产资料购销。
2.关联关系：大连市人民政府国有资产监督管理委员会为公司第一大股东，持有公司32.91%股份。热电集团现代表大连市人民政府国有资产监督管理委员会行使职权，为公司的实际控制人。
（二）海兴公司
1.基本情况
公司名称：大连海兴热电工程有限公司
法定代表人：于长敏
注册资本：900万元
企业类型：有限责任公司
住所：辽宁省大连市沙河区香周路210号
经营范围：发电设备检修，工业管道检修及安装，钢结构安装；热电技术咨询。
2.关联关系：海兴公司为公司的实际控制人热电集团的控股子公司。
三、关联交易的定价政策和定价依据
公司与各关联方发生的关联交易，均遵循公开、公平、公正的原则，并按平等、互利互惠的原则进行交易。
1.工业和非工业蒸汽产品销售
根据交易双方签订的《蒸汽销售合同》，公司生产的工业和非工业产品由热电集团购买，交易价格由合同双方根据大连市同类产品的市场价格议定，当市场价格发生变动时，可以根据市场价格的变动作适当调整。2008年继续执行上年的价格不变，工业蒸汽价格110元/吨、非工业蒸汽价格140元/吨。
2.供暖运行与管理服务
根据交易双方签订的《服务协议》，热电集团为公司的供暖运行与管理提供有偿服务。供暖运行服务价格按本公司业务量占该等业务量比例确定交易金额。
为了进一步明确供暖运行服务价格，增强可操作性，有效控制关联交易额度，双方本着合作共赢、实现共同发展的原则，于2008年3月5日签订了《补充协议》，拟对原《服务协议》第三条第1款“供暖服务项目”收费标准的核算方法调整为“按照甲方业务量占该项目业务总量的比例确定甲方应承担的水、电、直接人工等主要费用成本。”其他条款不变。
3.接受检修服务
根据交易双方签订的《协议书》，海兴公司为本公司所属各生产单位机炉及附属设备提供检修服务，收费标准按大连市物价水平、人工费、消耗性材料费以及设备的实际情况，继续按上年170元/工日的标准进行计算。
四、本次交易目的和交易对上市公司的影响
2008年公司与上述关联方进行的各项日常关联交易，与上年度日常关联交易的内容基本相同，基于公平、合理、互利的原则基础，交易目的皆为满足公司正常生产经营和控制成本的需要；交易行为均严格按照市场经济规则进行，不存在损害本公司和广大股东利益的情况，不会对公司本期及未来的财务状况、经营成果产生不利影响，也不会影响上市公司的独立性，公司的主营业务不会因此对关联方产生依赖或被控制。
五、审议程序
1.根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，关联董事于长敏先生、刘鉴琦先生、田鲁炜先生回避对此项议案的表决。
2.根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，上市公司的关联交易事项，需独立董事事前认可并发表独立意见。本公司在召开董事会会议前，就上述日常关联交易事宜与公司独立董事进行了充分沟通，并取得公司独立董事认可，同意将本议案提交本次会议审议。
3.此项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。
六、关联交易协议签署情况
2008年本公司与各关联方签订的交易合同（协议）情况如下表：
| 关联方 | 合同名称 | 标的 | 签约期限 |
| 大连市热电集团有限公司 | 供暖运行服务补充协议 | 供暖运行服务 | 两年 |
| 大连海兴热电工程有限公司 | 协议书 | 设备检修服务 | 一年 |
上述合同及协议均需经甲、乙双方签章后，并经其董事会、股东会审议批准后生效。
七、备查文件
1.独立董事事前认可函
2.独立董事意见
3.《蒸汽销售合同》（2007年签订，期限三年）
4. 供暖运行《服务协议》（2007年签订，期限三年）及《补充协议》（2008年签订，期限两年）
5. 设备检修服务《协议书》（2008年签订，期限一年）
特此公告
大连热电股份有限公司董事会
2008年3月15日
证券代码：600719 证券简称：大连热电 编号：临2008-004
大连热电股份有限公司
关于召开2007年年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、召开会议基本情况
1、召开时间：2008年4月17日（星期四）上午9：00
2、召开地点：大连市西岗区沿海街90号，公司五楼会议室
3、召开集人：公司董事会
4、召开方式：现场投票
5、出席对象：
（1）截止2008年4月11日下午收盘后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议手续的本公司股东。股东可以委托代理人出席会议和参加表决。
（2）公司董事、监事及高级管理人员。
（3）公司聘请的律师。
二、会议审议议题：
1、《董事会2007年度工作的报告》；
2、《监事会2007年度工作的报告》；
3、《关于2007年度财务决算暨2008年度财务预算的报告》；
4、《关于2007年度利润分配的预案》；
5、《关于聘请2008年度财务审计机构及支付2007年度财务审计机构报酬的议案》；
6、《关于2008年度日常关联交易的议案》；
7、《关于2008年度授信额度的议案》；
8、《关于2008年度提供担保额度的议案》；
9、《独立董事2007年度工作的报告》；
10、2007年年度报告正文及摘要。
三、会议登记办法
1、法人股股东持法人单位证明、法人代表授权委托书和出席者身份证办理登记手续。社会公众股股东持个人身份证、股东帐户卡及持股证明办理登记手续。
异地股东可以通过信函或传真方式登记。
2、登记地点：大连热电股份有限公司董事会秘书处
3、登记时间：2008年4月14日、15日上午9时～11时，下午1时～4时。
4、受托行使表决权人在登记和表决时需持有书面的股东授权委托书。
四、其他事项
1、会议联系方式：
（1）公司办公地址：大连市西岗区沿海街90号
（2）联系电话：0411－84498968、0411-84498969
（3）传真：0411－84438755
（4）联系人：吕彦青、郭晶
2、会期半天，参加会议股东其交通费、食宿费自理。
五、授权委托书
兹委托 先生(女士)(身份证号： )代表本人(本单位)出席大连热电股份有限公司2007年年度股东大会，并按以下权限代为行使表决权：
1、对召开股东大会的公告所列第 项审议议题投赞成票；
2、对召开股东大会的公告所列第 项审议议题投反对票；
3、对召开股东大会的公告所列第 项审议议题投弃权票；
4、对可能纳入议程的临时提案(有/无)表决权；
5、未作具体指示的事项，代理人(可/不可)按自己的意思表决。
委托人签名(或盖单位公章)：
委托人身份证号(或营业执照号)：
委托人股票帐户：
委托人持股数：
委托日期：
有效日期：
注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均为有效。
特此通知
大连热电股份有限公司董事会
2008年3月15日