上海九龙山股份有限公司简式权益变动报告书

2008年03月15日来源：上海证券报作者：

上海九龙山股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：上海九龙山股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：九龙山/九龙山B

股票代码：600555/900955

信息披露义务人：日本松冈株式会社

住所：日本国广岛县福山市宝町4番14号

通讯地址：日本国广岛县福山市宝町4番14号

股权变动性质：减少

签署日期：2008年3月13日

声明

1、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写；

2、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在上海九龙山股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；

3、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权；

4、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在上海九龙山股份有限公司中拥有权益的股份；

5、本次权益变动尚需中国证监会未就收购方提供的收购报告书提出异议和中国证监会同意收购人要约收购豁免的批复。如相关部门不予批准，则本次权益变动终止，信息披露义务人将及时披露有关批准的进展情况；

6、本次权益变动报告是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

第一节释义

本权益变动报告中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

■

第二节信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

（一）基本情况

公司名称：日本松冈株式会社

注册地址：日本国广岛县福山市宝町4番14号

代表取缔役：松冈典之

注册资本：17,250万日元

注册登记号：2404-01-005769

企业类型：私营

经营范围：主要从事纺织服装的制造加工、销售

经营期限：无限期

主要股东：松冈典之

通讯方式：0081-849735188

二、信息披露义务人董事基本情况

■

截至本报告出具日，上述人员未有在上市公司任职。上述人员最近五年在中国境内未曾受过刑事处罚和行政处罚，亦未曾因涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁而接受过处罚。

三、信息披露义务人持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外股份的简要情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人未持有其他上市公司5%以上发行在外股份。

第三节持股目的

按照股改承诺，信息披露义务人承诺将所持有的88,380,000股B股及66,254,198股A股转让给平湖茉织华实业发展有限公司或李勤夫先生或李勤夫先生指定的境内外公司。

第四节权益变动方式

一、信息披露人在九龙山中拥有权益的股份数量和比例

本次股份出让前，日本松冈直接持有九龙山154,634,198股股份，占九龙山总股本35.59%，其中，限售流通股A股为66,254,198股，B股为88,380,000股。

此次通过协议仅向受让方转让66,254,198股限售流通股A股及88,380,000股B股，占总股本的35.59%，转让完成后日本松冈不再持九龙山股份

二、本次转让协议的主要内容

（一）RESORT PROPERTY INTERNATIONAL LIMITED及OCEAN GARDEN HOLDINGS LTD已与日本松冈及其委托持有人野村证券分别签订《关于转让上海九龙山股份有限公司48,380,000股B股之股份转让协议》、《关于转让上海九龙山股份有限公司40,000,000股B股之股份转让协议》。协议基本情况如下：

1、转让方：日本松冈株式会社

2、受让方：RESORT PROPERTY INTERNATIONAL LIMITED

OCEAN GARDEN HOLDINGS LTD

3、转让股份数量：88,380,000股

4、转让股份比例：占公司总股本的20.34%

5、股份性质：境外法人持有的B股流通股

6、股份性质变化：不变

7、每股转让价格及股份转让总价款：每股转让价格结合双方在股改时签订意向性协议的股票收盘价来确定，为每股0.29美元，本次股权转让总价款为25,630,200美元。

8、权属股份所有权转移日前,标的股份所代表的权利由转让方行使；自股份所有权转移日起，受让方即成为标的股份的合法所有者，享有并承担与标的股份相关的一切权利和义务，转让方则不再享有与标的股份相关的任何权利，也不承担与标的股份相关的任何义务和责任。

9、支付方式：自满足以下条件之日起2工作日内，受让方向转让方指定的帐户支付15,600,000美元预付款:

1).转让方、受让方及野村证券三方签署本协议,和

2).日本野村证券有限公司出具野村证券持有标的股份的书面凭证。

于标的股份过户至受让方名下起3个月内，受让方应向转让方指定的帐户支付股份转让价款的余款，即10,030,200美元。

10、协议生效条件：（1）中国证监会未就收购方提供的收购报告书提出异议；（2）收购方已经取得中国证监会同意其要约收购豁免的批复。

11、协议解除：如政府机关对本次股份转让出具书面不同意见，导致本次股份转让不能完成，则协议双方中的任何一方有权选择解除本协议。

12、协议签订时间：2007年9月21日。

（二）浙江九龙山国际旅游开发有限公司已与日本松冈签订《关于转让上海九龙山股份有限公司66,254,198股A股之股份转让协议》。协议基本情况如下：

1、转让方：日本松冈株式会社

2、受让方：浙江九龙山国际旅游开发有限公司

3、转让股份数量：66,254,198股

4、转让股份比例：占公司总股本的15.25%

5、股份性质：境外法人持有的A股流通股

6、股份性质变化：境内法人持有的A股流通股

7、每股转让价格及股份转让总价款：每股转让价格结合双方在股改时签订意向性协议的股票收盘价来确定，为每股人民币3.29元，本次股权转让总价款为人民币217,976,311元。

9、支付方式：自转让协议签署之日起10个工作日内，受让方（或受让方指定的付款人）向转让方指定的帐户支付人民币66,250,000元预付款:

自转让协议签署之日起一年内，受让方向转让方指定的帐户内支付股份转让价款的余款，即人民币151,726,311元。

10、协议生效条件：（1）商务部批准本次股份转让；（2）中国证监会未就收购方提供的收购报告书提出异议；（3）收购方已经取得中国证监会同意其要约收购豁免的批复。

11、协议解除：如政府机关对本次股份转让出具书面不同意见，导致本次股份转让不能完成，则协议双方中的任何一方有权选择解除本协议。

12、协议签订时间：2007年11月16日。

三、权益股份权利限制情况

1、本次变动的股份不存在被质押、冻结等情况。

2、在本次股份变动前，信息披露义务人已把该部分股权除处分权以外的其他所有权利均授权予以李勤夫先生为实际控制人的平湖茉织华行使。

第五节前六个月内买卖上市交易股份的情况

信息披露义务人在提交本报告书之日前六个月内没有在二级市场买卖九龙山股份的行为。

第六节其他重大事项

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

日本松冈株式会社

法定代表人：松冈典之

2008年3月13日

第七节备查文件

一、日本松冈株式会社营业执照

二、日本松冈株式会社董事及主要负责人的名单及其身份证明文件

三、RESORT PROPERTY INTERNATIONAL LIMITED与日本松冈签订的《关于转让上海九龙山股份有限公司48,380,000股B股之股份转让协议》

四、OCEAN GARDEN HOLDINGS LTD与日本松冈签订的《关于转让上海九龙山股份有限公司40,000,000股B股之股份转让协议》

五、浙江九龙山国际旅游开发有限公司与日本松冈签订的《关于转让上海九龙山股份有限公司66,254,198股A股之股份转让协议》

附表

简式权益变动报告书

■

填表说明：

1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

信息披露义务人：日本松冈株式会社

法定代表人：松冈典之

日期： 2008年3月13日

上海九龙山股份有限公司

详式权益变动报告书

上市公司名称：上海九龙山股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：九龙山/九龙山B

股票代码：600555/900955

信息披露义务人一：RESORT PROPERTY INTERNATIONAL LIMITED

住所：上海市淮海中路1045号淮海国际广场43楼

联系电话： 021-64675252

信息披露义务人二：OCEAN GARDEN HOLDINGS LTD

住所：上海市淮海中路1045号淮海国际广场43楼

联系电话： 021-64675252

信息披露义务人三：浙江九龙山国际旅游开发有限公司

住所：上海市淮海中路1045号淮海国际广场43楼

联系电话： 021-64675252

股权变动性质：增加

签署日期：2008年3月13日

声明

1、本次权益变动中，受让方为RESORT PROPERTY INTERNATIONAL LIMITED、OCEAN GARDEN HOLDINGS LTD及浙江九龙山国际旅游开发有限公司。RESORT PROPERTY INTERNATIONAL LIMITED、OCEAN GARDEN HOLDINGS LTD及浙江九龙山国际旅游开发有限公司均为公司实际控制人李勤夫先生的全资子公司，四者之间构成一致行动人，本次权益变动行为作为一致行动行为，RESORT PROPERTY INTERNATIONAL LIMITED以共同名义负责统一编制和报送详式权益变动书，并在本详式权益变动报告上签字盖章。

2、本报告系根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号－权益变动报告书》及相关法律、法规编写；

3、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）所持有、控制上海九龙山股份有限公司的股份；

4、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制上海九龙山股份有限公司的股份；

5、本次权益变动尚需中国证监会未就收购方提供的详式权益变动报告书提出异议和中国证监会同意收购人要约收购豁免的批复。如相关部门不予批准，则本次权益变动终止，信息披露义务人将及时披露有关批准的进展情况；

6、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人的《公司章程》或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；

7、由于信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；

8、本次权益变动报告是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

第一节释义

本权益变动报告中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

■

第二节信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

1、RESORT PROPERTY INTERNATIONAL LIMITED

注册地址：英属威尔京群岛

公司法定代表人：李勤夫

注册资本：1美元

注册号码：1409130

企业类型：有限责任公司

经营范围：投资

经营期限：无期限

办公及通讯地址：上海市淮海中路1045号淮海国际广场43楼

联系人：李勤夫

联系电话：021-64675252

传真： 021-54658771

2、OCEAN GARDEN HOLDINGS LTD

注册地址：英属威尔京群岛

公司法定代表人：李勤夫

注册资本：1美元

注册号码：1403174

企业类型：有限责任公司

经营范围：投资

经营期限：无期限

办公及通讯地址：上海市淮海中路1045号淮海国际广场43楼

联系人：李勤夫

联系电话：021-64675252

传真： 021-54658771

3、浙江九龙山国际旅游开发有限公司

注册地址：浙江省平湖市乍浦镇外山东沙湾7号办公楼

公司法定代表人：李勤夫

注册资本：美元1600万元

注册号码：33040040000226

企业类型：外资独资企业

经营范围：旅游景点设施的开发管理

经营期限：50年

办公及通讯地址：上海市淮海中路1045号淮海国际广场43楼

联系人：李勤夫

联系电话：021-64675252

传真： 021-54658771

二、信息披露义务人控股股东及实际控制人基本情况

（一）信息披露义务人控股股东基本情况

1、RESORT PROPERTY INTERNATIONAL LIMITED的唯一股东为HONG KONG RESORT PROPERTY LIMITED。

HONG KONG RESORT PROPERTY LIMITED为一家依据香港法律于2007年5月22日合法登记并有效存续的公司，注册资本为1美元，李勤夫先生持有HONG KONG RESORT PROPERTY LIMITED 100％股权, 该公司主要从事投资。

2、OCEAN GARDEN HOLDINGS LTD的唯一股东为HONG KONG PENINSULA INVESTMENT CO.，LIMITED。

HONG KONG PENINSULA INVESTMENT CO.，LIMITED为一家依据香港法律于2006年10月17日合法登记并有效存续的公司，注册资本为1美元，李勤夫先生持有HONG KONG PENINSULA INVESTMENT CO.，LIMITED100％股权, 该公司主要从事投资。

3、浙江九龙山国际旅游开发有限公司的唯一股东为OCEAN GARDEN HOLDINGS LTD（海洋花园有限公司）。

OCEAN GARDEN HOLDINGS LTD（海洋花园有限公司）为一家依据英属威尔京群岛法律于2007年5月8日合法登记并有效存续的公司，注册资本为1美元，HONG KONG PENINSULA INVESTMENT CO.，LIMITED持有OCEAN GARDEN HOLDINGS LTD100%股权，该公司主要从事投资。

（二）信息披露义务人实际控制人基本情况

RESORT PROPERTY INTERNATIONAL LIMITED、OCEAN GARDEN HOLDINGS LTD及浙江九龙山国际旅游开发有限公司均为李勤夫先生100%控股的公司，李勤夫先生为本次权益变动实际控制人，四方构成一致行动人关系，其基本情况如下：

1、姓名：李勤夫

2、国籍：中国

3、性别：男

4、身份证号码：330422196203080914

5、住所：上海市虹桥路2388号D-17幢

6、通讯地址：上海市虹桥路2388号D-17幢

7、通讯方式：021-64675252

8、是否取得其他国家或地区居留权：否

9、最近五年内职业、职务情况：

最近五年，李勤夫先生一直担任上海九龙山股份有限公司董事长，并任中国服装协会副理事长、中国企业家经营协会副理事长、中国乡镇企业家协会副会长。

（三）信息披露义务人与一致行动人及所控制的企业关系图

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（四）信息披露义务人控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况

1、Ford King International Limited

Ford King International Limited成立于2001年9月10日，注册地为英属维尔京群岛，注册资本为1美元，股东为李勤夫先生，持股100％。公司主要从事投资业务。

2、平湖茉织华实业发展有限公司

平湖茉织华实业发展有限公司前身为平湖市新仓服装一厂，成立于1983年。1999年12月30日，经平湖市经济体制改革委员会平体改（99）19号文的批准，平湖市新仓服装一厂改制为平湖茉织华实业发展有限公司，注册资金10,000万元人民币。公司经营范围为：生产销售服装及面辅料、绣花（除商标）。

截止本报告书出具日，平湖茉织华股权为：公司总股本为10,000万股，其中Ford King International Limited持有7862万股，占股本78.62%，其他23名股东持有2138万股，占股本21.38%，据此李勤夫间接持有平湖茉织华78.62%的股权，为平湖茉织华的控股股东。

九龙山股东日本松冈株式会社持有九龙山154,634,198股股份，占九龙山总股本35.59%，其中持有88,380,000股B股，占上市公司总股本的20.34%；持有66,254,198股A股，占上市公司总股本的15.25%。2005年12月，根据九龙山股权分置改革时所做出的承诺，日本松冈同意将其持有的全部境外法人股除处分权以外的其他所有权利均授权予平湖茉织华行使。截至本报告书出具日，平湖茉织华直接持有九龙山30.82%的股份，加上上述日本松冈授权行使的股权，平湖茉织华实际控制了上市公司66.41%的表决权和提案权，为九龙山的控股股东，李勤夫先生为九龙山的实际控制人。

平湖茉织华近三年主要财务数据如下：

单位：元

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三、信息披露义务人董事、监事及高级管理人员基本情况

本次权益变动的信息披露义务人之一RESORT PROPERTY INTERNATIONAL LIMITED和信息披露义务人之二OCEAN GARDEN HOLDINGS LTD的董事、监事及高级管理人员均只有李勤夫先生一人。信息披露义务人之三浙江九龙山国际旅游开发有限公司的董事为李勤夫一人，总经理为李勤夫之子李梦强。李勤夫先生的基本情况详见“第二节、二、（二）信息披露人实际控制人基本情况”。

四、信息披露义务人主要业务及财务状况

信息披露义务人之一RESORT PROPERTY INTERNATIONAL LIMITED和信息披露义务人之二OCEAN GARDEN HOLDINGS LTD均是实际控制人李勤夫先生专为此次权益变动在英属威尔京群岛注册成立的投资公司，主要从事投资业务，截止本报告出具日两公司均尚未有业务发生。

信息披露义务人之三浙江九龙山国际旅游开发有限公司是实际控制人李勤夫先生为此次权益变动在境内设立的公司，主要从事旅游景点设施的开发管理。截止本报告出具日该公司尚未有业务发生。

五、信息披露义务人及一致行动人持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外股份的简要情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人本次权益变动的上海九龙山股份有限公司持有浙江景兴纸业股份有限公司（股票简称“景兴纸业”，股票代码002067）79,950,000股股份，占公司总股本的20.40%，除此之外，信息披露义务人及其一致行动人未持有其他上市公司5%以上发行在外股份。

六、信息披露义务人及一致行动人所受到的相关处罚及涉及的重大诉讼或仲裁

信息披露义务人在最近五年之内未受过任何行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁。

因上市公司存在多个募集资金投资项目变更事宜但均未履行应有的临时公告披露义务和相关的内部决策程序、对外投资未按规定履行临时公告义务和向外出借资金未按规定履行临时公告义务，2004年7月21日，本次权益变动的一致行动人李勤夫先生受到上海证券交易所公开谴责。2004年11月，中国证监会以[2004]证监立通字006号立案调查书对上市公司上述涉嫌未按规定披露信息事项进行立案调查。2006年2月，中国证监会因上述相关信息披露和内部决策程序未履行对李勤夫先生进行行政处罚。除此之外，在最近五年之内其未受过其他行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁。

第三节本次权益变动的决定及目的

一、本次权益变动的目的

九龙山自2005 年进行了战略调整之后，目前公司主营业务已经从服装业成功转型为从事房地产、商业房产综合开发，印刷、造纸、进出口业务，本次权益变动的一致行动人也即公司实际控制人李勤夫先生希望通过增持九龙山股份体现其对九龙山今后发展的信心。

二、信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的相关程序及具体时间

（一）股权分置改革承诺

上海九龙山股份有限公司（公司更名前为上海茉织华股份有限公司）于2005年12月开始股权分置改革工作，并于2006年2月17日实施了股权分置改革方案，在股改方案中九龙山的实际控制人李勤夫先生与日本松冈株式会社共同作出承诺：“股份公司的控股股东平湖茉织华实业发展有限公司和股份公司的实际控制人李勤夫先生已经就增持股份公司股份事宜与日本松冈株式会社达成一致，日本松冈株式会社同意将其持有股份公司的全部境外法人股（股权分置改革实施前为92,630,489股）和88,380,000股B股全部转让予平湖茉织华实业发展有限公司或李勤夫先生或李勤夫先生指定的境内外公司；若日本松冈株式会社所持有的股份公司的股份数因本次股权分置改革而减少，则转让股份数相应的调减。平湖茉织华实业发展有限公司和李勤夫先生承诺，日本松冈株式会社在本次股权分置改革中所做的各项承诺，在上述股份转让完成后将由其以及股份受让方全部承继并切实履行。为便于上述股份转让，日本松冈株式会社同意将其持有的全部境外法人股（股权分置改革实施前为92,630,489股）除处分权以外的其他所有权利均授权予平湖茉织华实业发展有限公司行使。日本松冈株式会社将与股份受让方签订正式的《股份转让协议》，上述增持安排尚需获得商务部的批准。”。

（二）股改承诺的履行

1、受让A股承诺的履行

李勤夫先生之子李梦强先生与日本松冈于2007年7月16日签署股权收购协议，收购日本松冈目前持有的上海九龙山股份有限公司66,254,198股限售流通股（占九龙山总股本比例的15.25%）。该权益变动行为已报商务部。经商务部外资司和条法司研究后，认为中外合资经营企业的中方出资者必须为中国境内的法人（外经贸部、国家工商行政管理局于1987年9月21日发出的《关于严格审核中外合资经营企业中方法人资格问题的通知》），因此要求公司调整本次股份转让的相关当事人。2007年11月16日，为了更好的履行股改的承诺，李勤夫先生指定境内公司浙江九龙山国际旅游开发有限公司与日本松冈株式会社签署了《转让上海九龙山股份有限公司66,254,198股A股之股份转让协议》，除股权受让方由原李梦强先生变更为浙江九龙山国际旅游开发有限公司外，其余内容与原先签署的协议一致。本次股权受让方的变更对本次权益变动行为并未发生实质性的影响。

2、受让B股承诺的履行

信息披露义务人之一RESORT PROPERTY INTERNATIONAL LIMITED及信息披露义务人之一OCEAN GARDEN HOLDINGS LTD于2007年9月21日与日本松冈株式会社签署股权收购协议，分别受让日本松冈株式会社持有的上海九龙山股份有限公司48,380,000股B股及40,000,000股B股（占九龙山总股本比例的20.34%）。

第四节本次权益变动的方式

一、信息披露义务人及其一致行动人在九龙山中拥有权益的股份数量和比例

本次权益变动前，李勤夫先生控股的平湖茉织华直接持有九龙山133,917,195股份，占公司总股本的30.82%。同时，本次股权转让方日本松冈已把其持有九龙山 66,254,198 股限售流通股及88,380,000股B股股份（占九龙山总股本35.59%）除处分权以外的其他所有权利均授权予平湖茉织华行使，平湖茉织华实际控制了上市公司66.41%的表决权和提案权。

李勤夫先生已经于2007年7月16日通过其子李梦强先生与日本松冈签署协议收购其持有的66,254,198 股限售流通股。后又于2007年11月16日，李勤夫先生指定境内公司浙江九龙山国际旅游开发有限公司与日本松冈株式会社签署了《转让上海九龙山股份有限公司66,254,198股A股之股份转让协议》，除股权受让方由原李梦强先生变更为浙江九龙山国际旅游开发有限公司外，其余内容与原先签署的协议一致。

2007年9月21日，信息披露义务人之一RESORT PROPERTY INTERNATIONAL LIMITED及信息披露义务人之二OCEAN GARDEN HOLDINGS LTD与日本松冈株式会社签署股权收购协议，分别受让日本松冈株式会社持有的上海九龙山股份有限公司48,380,000股B股及40,000,000股B股（占九龙山总股本比例的20.34%）。

本次权益变动完成后，信息披露义务人通过受让日本松冈持有的66,254,198股限售流通股及88,380,000股B股股份，导致实际控制人李勤夫先生间接持有九龙山66.41%的股权。

二、本次股权收购协议的主要内容

1、转让方：日本松冈株式会社

2、受让方：RESORT PROPERTY INTERNATIONAL LIMITED

OCEAN GARDEN HOLDINGS LTD

3、转让股份数量：88,380,000股

4、转让股份比例：占公司总股本的20.34%

5、股份性质：境外法人持有的B股流通股

6、股份性质变化：不变

9、支付方式：自满足以下条件之日起2工作日内，受让方向转让方指定的帐户支付15,600,000美元预付款:

1).转让方、受让方及野村证券三方签署本协议,和

2).日本野村证券有限公司出具野村证券持有标的股份的书面凭证。

于标的股份过户至受让方名下起3个月内，受让方应向转让方指定的帐户支付股份转让价款的余款，即10,030,200美元。

10、协议生效条件：（1）中国证监会未就收购方提供的详式权益变动报告书提出异议；（2）收购方已经取得中国证监会同意其要约收购豁免的批复。

11、协议解除：如政府机关对本次股份转让出具书面不同意见，导致本次股份转让不能完成，则协议双方中的任何一方有权选择解除本协议。

12、协议签订时间：2007年9月21日。

（二）浙江九龙山国际旅游开发有限公司已与日本松冈签订《关于转让上海九龙山股份有限公司66,254,198股A股之股份转让协议》。协议基本情况如下：

1、转让方：日本松冈株式会社

2、受让方：浙江九龙山国际旅游开发有限公司

3、转让股份数量：66,254,198股

4、转让股份比例：占公司总股本的15.25%

5、股份性质：境外法人持有的A股流通股

6、股份性质变化：境内法人持有的A股流通股

9、支付方式：自转让协议签署之日起10个工作日内，受让方（或受让方指定的付款人）向转让方指定的帐户支付人民币66,250,000元预付款:

自转让协议签署之日起一年内，受让方向转让方指定的帐户内支付股份转让价款的余款，即人民币151,726,311元。

10、协议生效条件：（1）商务部批准本次股份转让；（2）中国证监会未就收购方提供的详式权益变动报告书提出异议；（3）收购方已经取得中国证监会同意其要约收购豁免的批复。

11、协议解除：如政府机关对本次股份转让出具书面不同意见，导致本次股份转让不能完成，则协议双方中的任何一方有权选择解除本协议。

12、协议签订时间：2007年11月16日。

三、拟转让股份的权利限制情况

1、本次拟转让的股份不存在被质押、冻结等情况。

2、在本次股权转让前，日本松冈已把该部分股权除处分权以外的其他所有权利均授权予以李勤夫先生为实际控制人的平湖茉织华行使。

四、转让方所持有的上市公司的其余股份的安排

本次权益变动完成后，转让方日本松冈将不再持有九龙山的股份。

五、拟转让股份需获得的批准

本次股份转让的A股部分已获得商务部批准，

本次股份转让尚需中国证监会未就信息披露义务人提供的详式权益变动报告报告书提出异议和中国证监会同意信息披露义务人要约收购豁免的批复。

第五节资金来源

一、本次权益变动涉及的资金总额及资金来源

1、本次B股收购资金总额为美元25,630,200元。

2、本次A股收购资金总额为人民币217,976,311元

3、本次股权收购所需的资金将由信息披露义务人各自通过自筹方式获得资金，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情况。

二、本次权益变动的支付方式

本次股权转让价款全部以现金方式支付。

第六节后续计划

一、是否拟在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整

在未来12个月内，信息披露义务人未有改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

二、未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

本次权益变动实质是一致行动人上市公司实际控制人李勤夫先生增持九龙山股份，截至本报告书签署日，信息披露义务人与一致行动人未有拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划，但不排除今后根据公司主营业务的发展，上市公司或其子公司对相关资产和业务进行出售、合并，与他人合资或合作的可能性。

三、是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成

截至本报告书签署日，信息披露义务人无改变上市公司现任董事会或高级管理人员的计划。

四、是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改及修改的草案

截至本报告书签署之日，未有因为信息披露义务人权益变动因素对九龙山的章程进行修改的计划或草案。

五、上市公司分红政策的重大变化

本次权益变动对上市公司分红政策未造成重大变化。

第七节对上市公司的影响分析

一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

本次权益变动实质是上市公司实际控制人李勤夫先生为了履行在上市公司股改时所做出的承诺而对公司股份的增持，不会对公司独立性造成影响。

二、同业竞争及关联交易

信息披露义务人目前无下属子公司或联营公司存在与九龙山同业竞争的情况，信息披露义务人承诺今后也不会从事和九龙山相同或者类似的业务；同时承诺本次权益变动后，不会因此引发新的关联交易。

第八节与上市公司之间的重大交易

一、信息披露义务人及其一致行动人及其董事、监事、高级管理人员在报告期前24个月内，未发生与九龙山及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易的情况；

二、信息披露义务人及其一致行动人及其董事、监事、高级管理人员在报告日前24个月内，未发生与九龙山的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易；

三、信息披露义务人及其一致行动人及其董事、监事、高级管理人员在报告期前24个月内，未发生对拟更换的九龙山董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排；

四、信息披露义务人及其一致行动人及其董事、监事、高级管理人员在报告期前24个月内，未发生对九龙山有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第九节前六个月内买卖上市交易股份的情况

一、信息披露义务人买卖股份情况

信息披露义务人RESORT PROPERTY INTERNATIONAL LIMITED、OCEAN GARDEN HOLDINGS LTD及浙江九龙山国际旅游开发有限公司声明，在本报告出具前6个月内本公司及其董事、监事、高级管理人员不存在买卖上市公司上市交易股份的情况。

二、一致性动人买卖股份情况

信息披露义务人一致行动人李勤夫声明，在本报告出具前6个月内其本人、直接控制的企业及其直系亲属不存在买卖上市公司上市交易股份的情况。

三、其他关联方买卖股份情况

在本次权益变动过程中，除李勤夫本人外，平湖茉织华及其董事、监事、高级管理人员及直系亲属未参与本次权益变动谈判，也未获知有关本次权益变动的任何信息。

通过自查，平湖茉织华董事、监事、高级管理人员及直系亲属不存在通过上海证券交易所买卖上海九龙山股份有限公司股票的情况，同时，上述人员承诺保证不会利用本次权益变动信息进行内幕交易。

第十节其他重大事项

1、根据日本松冈在九龙山股权分置改革时的承诺，其承担上市公司股改费用。截至2007年5月28日，日本松冈已经通过其全资子公司茉织华实业集团有限公司向九龙山支付了其代垫的股份费用2,144,000元。

2、平湖茉织华于2004年9月9日与九龙山（原名上海茉织华股份有限公司）签订《关于平湖茉织华实业发展有限公司承担上海茉织华股份有限公司或有损失之协议》（以下简称“协议”），承诺承担九龙山于2004年1月存放于德恒证券有限责任公司的保证金人民币5000万元及上海迅捷国际印务有限公司（系九龙山下属子公司）于2003年11月存放于广发证券股份有限公司的保证金人民币1亿元的或有损失。平湖茉织华在九龙山股权分置改革时特别承诺，公司股改方案的实施并不妨碍上述协议的履行，其仍将按照该协议的规定无条件承担九龙山1.5亿元人民币的或有损失。

截至2006年9月，九龙山及其子公司已收回存放德恒证券与广发证券的保证金计人民币46,650,843.45元，尚有人民币103,349,156.55元未收回。平湖茉织华于2007年6月19日将人民币103,349,156.55元划入九龙山。

信息披露义务人认为，本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。

信息披露义务人之一声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

RESORT PROPERTY INTERNATIONAL LIMITED

2008年3月13日

信息披露义务人之二声明

OCEAN GARDEN HOLDINGS LTD

2008年3月13日

信息披露义务人之三声明

浙江九龙山国际旅游开发有限公司

2008年3月13日

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的详式权益变动报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

法定代表人（或授权代表）：李晓安

项目主办人：嵇徐光

华龙证券有限责任公司

2008年3月13日

律师声明

本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的详式权益变动报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

经办律师：史五大吴纯

上海市达辰律师事务所

2008年3月13日

第十一节备查文件

一、信息披露人的工商营业执照、税务登记证

二、信息披露人的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明

三、信息披露人关于本次股权转让的相关决定文件

四、本次转让的相关法律文件

五、信息披露人的控股股东最近两年未发生变化的证明

六、在报送材料前6个月内，信息披露人以及各自董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖九龙山股票的情况说明；

七、在报送材料前6个月内，信息披露人聘请的律师事务所及相关人员持有或买卖*九龙山股票的情况说明；

八、关于九龙山后续发展计划可行性说明；

九、关于信息披露人核心企业和业务情况的说明；

十、信息披露人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；

十一、信息披露人在最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚及未涉及重大民事诉讼或者仲裁的说明；

十二、信息披露人关于24个月内与上市公司之间重大关联交易的说明本报告书

上述备查文件的备置地点：上海证券交易所、上海九龙山股份有限公司，本报告书的披露网站：http://www.sse.com.cn。

详式权益变动报告书

■

填表说明：

1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

信息披露义务人（如为法人或其他组织）：

RESORT PROPERTY INTERNATIONAL LIMITED

法定代表人:李勤夫

日期：2008年3月13日

信息披露义务人/日本松冈/股权出让方指日本松冈株式会社
收购人/受让方指 RESORT PROPERTY INTERNATIONAL LIMITED、OCEAN GARDEN HOLDINGS LTD、浙江九龙山国际旅游开发有限公司及一致行动人
一致行动人指李勤夫先生
日本松冈指日本松冈株式会社
平湖茉织华指平湖茉织华实业发展有限公司
九龙山/上市公司指上海九龙山股份有限公司
本次权益变动/本次股权转让指日本松冈将所持有的上海九龙山股份有限公司66,254,198股A股、48,380,000股B股及40,000,000股B股分别协议转让给予浙江九龙山国际旅游开发有限公司、RESORT PROPERTY INTERNATIONAL LIMITED及OCEAN GARDEN HOLDINGS LTD之行为
股改指股权分置改革
商务部指中华人民共和国商务部
中国证监会指中国证券监督管理委员会
本报告、本报告书指上海九龙山股份有限公司简式权益变动报告书
上交所指上海证券交易所
元指人民币元

姓名性别国籍护照号码长期居住地公司职务其他公司兼职
松冈典之男日本 TG8282153 日本代表取缔役社长无
间所庆子女日本 TE8285718 日本常务取缔役无
马场诚男日本 MR5270980 日本取缔役无
宫本比佐则男日本 TF7924011 日本取缔役无

基本情况
上市公司名称上海九龙山股份有限公司上市公司所在地上海市淮海中路1045号43楼
股票简称九龙山/九龙山B 股票代码 600555/900955
信息披露义务人名称日本松冈株式会社信息披露义务人注册地址日本国广岛县福山市宝町4番14号
拥有权益的股份数量变化增加 □        减少 √
不变，但持股人发生变化 □
有无一致行动人有 □
无 √
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东是 √
否 □
信息披露义务人是否为上市公司实际控制人是 □
否 √
权益变动方式（可多选）通过证券交易所的集中交易 □                 协议转让 √     国有股行政划转或变更     □             间接方式转让 □            取得上市公司发行的新股    □             执行法院裁定 □            继承 □                                            赠与         □
其他 □                     （请注明）
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例
持股数量：    154,634,198股         持股比例：     35.59%
本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例
变动数量：    154,634,198股         变动比例：     35.59%

信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持是 □         否 √
信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票是 □         否 √
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题是 □         否 √
控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形是 □     否 √
（如是，请注明具体情况）
本次权益变动是否需取得批准是 √        否 □
是否已得到批准是 □        否 √

信息披露义务人指 RESORT PROPERTY INTERNATIONAL LIMITED、OCEAN GARDEN HOLDINGS LTD、浙江九龙山国际旅游开发有限公司及一致行动人
一致行动人指李勤夫
信息披露义务人之一指 RESORT PROPERTY INTERNATIONAL LIMITED
信息披露义务人之二指 OCEAN GARDEN HOLDINGS LTD
信息披露义务人之三指浙江九龙山国际旅游开发有限公司
日本松冈指日本松冈株式会社
野村证券指日本野村证券有限公司
平湖茉织华指平湖茉织华实业发展有限公司
九龙山/上市公司指上海九龙山股份有限公司
本次权益变动、本次股权转让指日本松冈将所持有的上海九龙山股份有限公司66,254,198股A股、48,380,000股B股及40,000,000股B股分别协议转让给予浙江九龙山国际旅游开发有限公司、RESORT PROPERTY INTERNATIONAL LIMITED及OCEAN GARDEN HOLDINGS LTD之行为
股改指股权分置改革
中国证监会指中国证券监督管理委员会
本报告、本报告书指上海九龙山股份有限公司详式权益变动报告书
上交所指上海证券交易所
元指人民币元

项    目 2006年 2005年 2004年
总资产（元） 181,356,421.37 254,332,082.00 348,893,146.60
所有者权益（元） 107,396,124.12 110,391,427.95 125,590,069.54
主营业务收入（元） 411,070.68 664,129.49 849,610.08
净利润（元） -2,995,303.83 -383,141.59 -2,260,429.87
资产负债率（%） 40.78 56.60 64.00
净资产收益率（％） -1.65 -0.15 -0.65

基本情况
上市公司名称上海九龙山股份有限公司上市公司所在地上海市淮海中路1045号43楼
股票简称九龙山/九龙山B 股票代码 600555/900955
信息披露义务人名称信息披露人之三名称：
浙江九龙山国际旅游开发有限公司
信息披露义务人注册地信息披露人之三注册地址：
浙江省平湖市乍浦镇外山东沙湾7号办公楼
拥有权益的股份数量变化增加 √
不变，但持股人发生变化 □
有无一致行动人有 √         无 □
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东是 □         否 √ 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人是 □         否 √
信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上是 □         否 √
回答“是”，请注明公司家数
信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权是 □         否 √
回答“是”，请注明公司家数
权益变动方式（可多选）通过证券交易所的集中交易 □                 协议转让 √        国有股行政划转或变更     □             间接方式转让 □     取得上市公司发行的新股     □                 执行法院裁定 □        继承 □                                                 赠与 □其他 □                （请注明）
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例
持股数量： 0股                 持股比例：    0%
本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例
变动数量： 154,634,198股        变动比例：     35.59%
与上市公司之间是否存在持续关联交易是 □        否 √
与上市公司之间是否存在同业竞争是 □        否 √
信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持是 □         否 √
信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票是 □         否 √
是否存在《收购办法》第六条规定的情形是 □         否 √
是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件是 √         否 □
是否已充分披露资金来源是 √         否 □
是否披露后续计划是 √         否 □
是否聘请财务顾问是 √         否 □
本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况是 √         否 □
信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权是 √        否 □

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