三、对公司主要财务指标的影响
根据经立信会计师事务所有限公司审核的公司2007 年度会计报表、2008 年合并盈利预测报告，按目前公司36,555.96万股股本计算，本次重大资产置换完成后公司主要财务指标变化情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2007 年实际 | 2008年预测 | 增幅 |
| 营业收入 | 537,237.84 | 410,565.80 | -23.57% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 16,549.60 | 21,493.96 | 29.88% |
| 每股收益（元/股） | 0.45 | 0.59 | 29.88% |
| 每股净资产（元/股） | 2.28 | 2.61 | 14.47 |
| 净资产收益率(摊薄) | 19.87% | 22.49% | 2.62% |
根据上表，假设本次交易于2008年7月1日完成，2008年虽然营业收入同比下降了23.57%，但每股收益、净资产收益率将分别比2007年实际数上升29.88%、2.62%，主要是公司通过资产置换后，置入的有效资产使公司盈利能力得到很大提高。
第八章 本次交易的合规性情况
一、本次重大资产置换完成后，公司仍具备股票上市条件
本次重大资产置换完成后，公司的股本总额和股本结构均不发生变动，总股本为36,555.96万股，其中上市流通股份总数为24,957.41万股，占总股本的比例为68.27%。截至本报告出具之日，第一食品最近三年内未有不按规定公开财务状况、或者对财务会计报告作虚假记载的行为，未有重大违法行为。因此实施本次重大资产置换后，公司具备继续上市的条件。
二、本次重大资产置换完成后，公司具备持续经营能力
公司自创立以来合法经营，不存在因违反法律、法规和规范性文件或因不具备生产经营能力而导致其无法持续经营的情形。经律师合理查验，第一食品自设立至今，没有出现法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的导致公司终止的情况，截至《法律意见书》出具之日，第一食品依法有效存续，第一食品具有进行本次重大资产置换的主体资格。本次重大资产置换完成后，公司将拥有华光酿酒100%的股权，公司的资产结构得到优化，仍将具备持续经营能力。
三、本次重大资产置换涉及的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况
经律师合理查验，本次拟置出资产为公司合法拥有之资产，不存在产权纠纷，亦不存在在其上设置抵押权、留置权及其他担保物权的权利，亦未遭司法冻结等权利限制。
经律师合理查验，本次拟置入华光酿酒100%股权未设置抵押权、留置权及其他担保物权，亦未遭司法冻结等权利限制，作为置入资产其产权清晰、合法、完整，不存在权属争议。
四、本次重大资产置换不存在明显损害公司和全体股东利益的其他情形
本次重大资产置换依法进行，由公司董事会提出方案，聘请有关中介机构出具审计、评估、法律、独立财务顾问等相关报告，并按程序报有关监管部门审批。在交易中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，有关关联方将在股东大会上回避表决，以充分保护全体股东、特别是中小股东的利益，整个置换过程不存在损害上市公司和全体股东利益的其他情形。
公司独立董事对本次交易发表了独立董事意见，请参见本报告书第十二章的相关内容。
综上所述，本次重大资产置换符合105 号文第四条的要求。
第九章 本次交易对同业竞争和关联交易的影响
一、本次重大资产置换对同业竞争的影响
（一）本次重大资产置换前存在同业竞争
本次重大资产置换前，华光酿酒是烟糖集团的全资子公司，其主营业务是黄酒产品，与第一食品构成了同业竞争。
（二）本次重大资产置换后同业竞争将消除
本次重大资产置换完成后，华光酿酒成为第一食品的全资子公司，从而消除了同业竞争；第一食品置出资产进入烟糖集团后，与第一食品不会产生新的同业竞争关系。
（三）烟糖集团、光明集团对本次交易完成后避免同业竞争的承诺
烟糖集团已出具承诺：在烟糖集团为第一食品控股股东期间，在本次资产置换完成后：不会参与与第一食品构成竞争的业务或活动；将促使烟糖集团其他控股子公司同样遵守上述承诺；不会利用对第一食品控股股东地位损害第一食品及其他股东（特别是中小股东）的合法权益；保证上述承诺在第一食品于国内证券交易所上市且本公司为第一食品股东期间持续有效且不可撤销。
光明集团已出具承诺，内容与上述烟糖集团出具的承诺函基本相同。
（四）中介机构对本次重大资产置换后同业竞争的意见
1、律师的意见
本次重大资产置换的法律顾问国浩律师集团（上海）事务所认为，本次资产重组后，烟糖集团、光明集团及其关联企业与第一食品在业务上不存在同业竞争。烟糖集团、光明集团已采取有效措施避免同业竞争。
2、独立财务顾问的意见
本次重大资产置换的独立财务顾问银河证券认为，本次重大资产置换完成后，控股股东与上市公司之间的同业竞争将完全消除。烟糖集团和光明集团的承诺有助于避免产生新的同业竞争，有利于保护上市公司及其中小股东的利益。
二、本次重大资产置换对关联交易的影响
本次重大资产置换前，第一食品的关联交易主要是与烟糖集团、光明集团及其控股子公司持续存在的商品采购与销售及房屋租赁等关联交易。主要包括与上海捷强烟草糖酒配销中心之间的黄酒销售业务；与东方先导糖酒有限公司之间的食糖销售业务；南浦食品与上海捷强烟草糖酒（集团）有限公司、上海新境界食品贸易有限公司、农工商超市（集团）有限公司及上海伍缘现代杂货有限公司之间的食品采购与销售业务。
本次资产置换完成后，由于南浦食品49%的股权从第一食品置出，南浦食品与上海捷强烟草糖酒（集团）有限公司、上海新境界食品贸易有限公司、农工商超市（集团）有限公司及上海伍缘现代杂货有限公司之间的关联交易将消除。上市公司的关联交易因而将显著减少。
根据立信审计的2007年度备考合并财务报表，本次重大资产置换前后关联交易对比情况如下所示：
单位：万元
| 交易完成前 | 交易完成后 | 交易完成后降低额 | 降低幅度 | |
| 关联采购金额 | 16,128.31 | 1,074.61 | 15,053.70 | 93.34% |
| 关联销售金额 | 109,626.07 | 100,145.04 | 9,481.03 | 8.65% |
| 合计 | 125,754.38 | 101,219.65 | 24,534.73 | 19.51% |
本公司控股股东烟糖集团及实际控制人光明集团已出具《关于规范关联交易的承诺函》，就其与第一食品之间关联交易事宜特作以下承诺：（1）本次重大资产置换完成后，烟糖集团将尽可能减少和规范与第一食品及其控股子公司之间的关联交易；（2）对于无法避免或者因合理原因发生的关联交易，烟糖集团将严格遵守有关法律、法规、上交所有关上市规则及《公司章程》的规定，遵循等价、有偿、公平交易的原则，履行合法程序并订立相关协议或合同，及时进行信息披露，保证关联交易的公允性；（3）烟糖集团承诺不通过关联交易损害第一食品及其他股东的合法权益；（4）烟糖集团有关关联交易的承诺将同样适用于烟糖集团的控股子公司，烟糖集团将在合法权限内促成控股子公司履行关联交易承诺。
三、中介机构对本次重大资产置换完成后关联交易的意见
1、律师的意见
本次交易的法律顾问国浩律师集团（上海）事务所认为，本次资产置换完成后，公司的关联交易将显著减少，对于该等关联交易，公司控股股东烟糖集团已承诺将尽量减少和规范与上市公司之间的关联交易并且不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。公司独立董事已就上述关联交易事宜发表独立意见，认为该等关联交易有利于降低公司的经营成本，提高经营效率，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，烟糖集团如能够切实履行其承诺，本次资产置换完成后的关联交易安排不会损害公司及其中小股东的利益。本次重大资产置换实施后新增关联交易事项涉及的交易内容和定价原则须提交公司股东大会批准，烟糖集团应当在股东大会表决时回避表决。
2、独立财务顾问的意见
本次交易的独立财务顾问银河证券认为，“本次资产置换完成后，上市公司的关联交易将显著减少，且烟糖集团和光明集团已承诺将尽量减少和规范与上市公司之间的关联交易并且不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。”
第十章 风险因素
投资者在阅读本报告书时，除应详细阅读其他章节提供的资料外，还应特别关注本章所述的风险因素。
一、华光酿酒目前生产场地存在的法律和经营风险
本公司此次重大资产置换置入的资产为华光酿酒100%的股权，但因华光酿酒及其子公司和酒公司目前使用的生产场地系集体土地而存在一定的法律和经营风险，并可能因此在本次交易完成后给第一食品带来经济损失。
二、对重要原材料或供货渠道依赖的风险
黄酒酿造的原料是粮食,如果粮价波动较大,相应会使生产成本产生一定的波动，进而影响本公司利润的稳定性。
三、市场集中、行业集中和销售季节性风险
黄酒的国内产品市场较为集中。如果主要市场的需求发生变化，黄酒销售量下降，将会对公司的盈利能力产生压力。本次交易后，公司的主业将集中于黄酒一个行业，行业集中也会给公司的盈利能力产生影响。另外黄酒的生产、销售有较强的季节性，销售周期性会给公司的生产、销售带来风险。
四、管理风险
本次交易完成后，公司将面临与华光酿酒的整合过程。在整合过程中，会碰到企业文化差异、管理模式差异、管理团队思想差异等许多问题，从而给公司的运营带来一定影响。
五、环保风险
黄酒生产过程中会产生一定数量的废水、废气或废渣，若处理不当，将对环境产生影响。随着我国经济增长模式的转变和可持续发展战略的全面实施，政府环保意识不断增强，中央和地方各级政府部门都有可能颁布或采用更新、更严的环保法规，提高环保标准，会导致本公司将来增加环保方面的支出。
六、盈利预测风险
本报告书第七章中包含了本公司2008年度的盈利预测和备考盈利预测。盈利预测假定本次交易完成的交割日为2008年7月1日，按交易完成后构架编制备考2008年度公司合并盈利预测审核报告。
这些预测代表本公司根据截至盈利预测报告签署日已知的情况和资料对本公司的经营业绩做出的预测。这些预测基于一定的假设，其中有些假设的实现取决于一定的条件或可能发生变化。同时，意外事件也可能对盈利预测的实现会造成重大影响。
七、本次资产置换交割日的不确定性风险
本次重大资产置换尚须报中国证监会审核无异议，并经公司股东大会审议通过。因此本次重大资产置换存在着不能通过中国证监会的审核无异议或公司股东大会批准的风险。
针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、《信息披露管理办法》和《股票上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者作出投资判断。
第十一章 其他重要事项说明
一、公司按照有关规定建立了规范的法人治理结构
本次交易不会影响公司法人治理结构，不涉及对公司董事会、监事会和高级管理人员进行重大调整等事宜，也不会导致公司信息披露制度的改变。
（一）股东与股东大会
按照公司《章程》的规定，股东按其所持股份享有平等的权利，并承担相应的义务。公司股东大会的召集、召开及表决程序规范，历次股东大会均经律师现场见证。公司每一项关联交易均严格按照交易双方事先签订的关联交易协议执行，做到公平、公正、公开。
（二）控股股东与上市公司
公司与控股股东之间实现了业务、人员、资产、机构、财务五个方面的分开及独立，公司董事会、监事会均保持独立运作，保证了公司重大决策的独立性。
（三）董事及董事会
公司董事的选举和聘用程序严格按照《公司法》和《公司章程》的规定进行，董事会的人数及人员构成符合相关法律、法规的要求，聘请了三位独立董事进入董事会，独立董事占董事会成员人数的三分之一以上。制订了《董事会议事规则》， 董事能勤勉尽责地履行职务，积极参加董事会会议及股东大会。
（四）监事及监事会
公司制订了《监事会议事规则》，监事会的人数及人员构成符合相关法规的规定。公司监事能根据《公司章程》及《监事会议事规则》规定，认真履行自己的职责，对公司的依法运作、关联交易、财务状况、高级管理人员履行职责等情况进行有效的监督和审核。
（五）信息披露
公司根据有关规定制订了《信息披露管理办法》、《投资者关系管理办法》等制度。公司能够严格遵守中国证监会和上海证券交易所有关信息披露的法律法规的规定，认真履行了信息披露义务，披露全面、及时、公平、公正。
二、公司在业务、资产、人员、机构、财务五方面的独立情况
本次重大资产置换完成后，根据《公司章程》等文件的规范，除下述特别说明的情况外，公司仍将与控股股东、实际控制人及其关联企业之间在资产、业务、人员、财务、机构等方面保持独立，具备直接面向市场独立经营的能力。
（一）业务独立情况
本次重大资产重组完成后，第一食品的主营业务将由食品零售和批发、黄酒生产经营、食糖生产经营变更为黄酒的生产经营。因控股股东烟糖集团、间接控股股东光明集团下属企业拥有强大的批发、零售网络，第一食品在黄酒、食糖销售方面与前述关联方存在日常持续性关联交易，前述关联交易均按照市场公允价格进行，不会对公司生产经营的独立性构成重大影响。除上述情况外，第一食品具有独立完整的黄酒生产及销售、食糖的生产业务体系及物资采购体系，不存在业务运营依赖控股股东及其控制的企业的情形。
（二）资产独立情况
本次交易完成后，除华光酿酒涉及的集体土地外，本公司生产经营所必需的其他经营性资产、辅助性生产系统和配套设施均属于本公司，具备完整性和独立性。公司的资金、资产和其他资源由自身独立控制并支配。不存在股东单位违规占用公司的资产、资金及其他资源的情况，包括无偿使用和有偿使用。
（三）人员独立情况
公司按照国家法规等有关规定建立了一套完整的劳动、人事、工资管理制度，在劳动、人事和工资管理等方面完全独立；公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举产生，除公司董事长同时兼任控股股东烟糖集团董事长、法定代表人之外，公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在公司工作并领取薪酬，未在控股股东及其下属企业领取报酬、担任兼职；控股股东推荐董事和高管人员通过合法程序进行，不存在干预公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决策的情况。
（四）机构独立情况
公司具有健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权。机构设置与控股股东相互独立，公司相应机构与控股股东及其关联企业的内设机构之间不存在上下级关系。
本次重大资产置换完成后，公司的机构将继续保持独立。
（五）财务独立情况
1、公司设立独立的财务会计部门，建立了独立的会计信息体系、会计核算体系和财务管理制度。会计制度符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定。
2、公司开设独立的银行账户，不存在与控股股东、实际控制人共用银行账户的情况，也不存在将资金存入控股股东、实际控制人结算账户的情况。
3、公司办理了《税务登记证》，并依法独立纳税。
4、公司独立做出财务决策，不存在控股股东、实际控制人干预公司资金使用的情况。 本次重大资产置换完成后，公司的财务将继续保持独立。
三、公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用，或为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次重大资产置换实施前，公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情况，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
本次重大资产置换实施后，公司仍将不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
四、公司最近12个月内未发生重大购买、出售、置换资产的情况
除本次拟进行的重大资产置换外，公司最近12个月内未发生重大资产购买、出售、置换事项。
第十二章 独立董事和中介机构对本次交易的意见
一、独立董事对本次交易的意见一致
1、此次资产置换符合公司以黄酒为核心的产业发展战略，同时有利于消除与烟糖集团之间黄酒业务的同业竞争，缩小日常关联交易范围，降低关联交易额，推进上市公司治理结构的完善。此次资产置换是两个优秀黄酒品牌的强强联合，实现了1+1＞2的增值效应，达到了提升上市公司盈利能力的目标。
2、同意本次重大资产置换以具有证券从业资格的评估机构提供的资产评估价格为基础确定交易价格，符合公平的市场原则，未存在损害公司及中小股东利益的行为。
3、本次资产置换涉及关联交易，在关联方上海市糖业烟酒（集团）有限公司任职的三名董事回避并未参与该议案的表决。因此该交易的审议和表决程序符合《公司章程》、《股票上市规则》的有关规定。
4、由于本次关联交易所涉及的交易金额超过3000万元，因此，本次关联交易须获得股东大会的批准，同意该议案提交股东大会审议。与该关联交易有利害关系的关联人在股东大会上对该议案不参加投票表决。
二、法律顾问对本次交易的意见
国浩就本次重大资产置换出具了专项法律意见书，其结论意见如下：
第一食品本次重大资产重组符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》和《通知》等法律、法规及规范性文件的要求，本次重大资产重组交易的实施不存在实质性法律障碍。
三、独立财务顾问对本次交易的意见
本次交易的独立财务顾问银河证券在详细审阅了与本次重大资产置换暨关联交易的有关资料后，出具的《独立财务顾问报告》认为：
本次重大资产置换符合国家有关法律、法规和政策的规定，体现了公平、公正、公开的原则，有助于解决上市公司与控股股东之间的同业竞争、提高上市公司的盈利能力、促进上市公司的长远发展，符合上市公司和全体股东的利益；在相关各方充分履行其承诺的情况下，不会损害非关联股东的利益，对中小股东公平、合理，有利于上市公司的可持续发展。
第十三章 备查文件
一、备查文件
一、 董事会关于本次重大资产置换暨关联交易的报告
二、 董事会决议、监事会决议及独立董事意见
2—1上海市第一食品股份有限公司第六届董事会第五次会议决议及第六届监事会第四次会议决议
2—2上海市第一食品股份有限公司独立董事的独立意见
三、 资产置换协议及相关授权文件
3—1资产置换协议
3—2烟糖集团董事会决议
3—3国资委批复
3—4南浦食品股东会决议
3—5连锁发展股东会决议
3—6徐家汇商店股东会决议
3—7长宁商店股东会决议
四、 重大资产置换暨关联交易报告书（草案）
五、 重大资产置换暨关联交易报告书附件
5—1上市公司及相关中介机构最近6个月内买卖股票情况的自查报告
5—2独立财务顾问报告
5—3法律意见书
5—4烟糖集团承诺函
5—5 第一食品2005-2007年备考模拟报表及审计报告
5—6第一食品2008年盈利预测审核报告
5—7第一食品2008年备考盈利预测审核报告
5—8烟糖集团2007年报表
5—9置入、置出资产前3年审计报告，
5—9—1华光酿酒审计报告
5—9—2南浦食品审计报告
5—9—3鑫全顺审计报告
5—9—4连锁发展审计报告
5—9—5徐家汇商店审计报告
5—9—6长宁商店审计报告
5—10置入、置出资产的评估报告
5—10—1华光酿酒评估报告
5—10—2置出资产总评估报告
5—10—3南浦食品评估报告
5—10—4鑫全顺评估报告
5—10—5连锁发展评估报告
5—10—6徐家汇商店评估报告
5—10—7长宁商店评估报告
二、文件查阅地址
上海市第一食品股份有限公司
公司办公地址：上海市浦东新区张杨路579号（三鑫大厦内）
法定代表人：吴顺宝
电话：021-58352625
传真：021-58352620
联系人：张黎云、刘启超
上海市第一食品股份有限公司
2008年3月13日