债券代码：126006 债券简称：07深高债
权证代码：580014 权证简称：深高CWB1
深圳高速公路股份有限公司
第四届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据2008年2月28日发出的董事会会议通知，深圳高速公路股份有限公司（“本公司”）第四届董事会第十六次会议于2008年3月14日（星期五）上午9:00在深圳西丽麒麟山庄会议室举行。会议应到董事12人，全体董事均亲自出席了会议。2名监事列席了会议。会议的召集和召开符合《公司法》和本公司章程的要求。
本次会议由董事长杨海先生主持，审议讨论了通知中所列的全部事项，各项决议均为全体董事一致通过，有关事项公告如下：
一、逐项审议通过有关年度财务决算报告的各项议案：
1、审议通过关于计提资产减值准备的议案：
基于市场利率的上升使得本公司计算资产预测现金流量现值的折现率相应提高，以及通货膨胀率的上升使得资产预测现金流出相应增加，本公司对以前年度已计提减值准备的长沙环路公路资产进行了减值测试，并委聘具有证券资格的资产评估机构开元信德资产评估有限公司对长沙环路未来经营期的使用价值进行了评估。依据对长沙环路的评估结果，本集团于报告期对所持有长沙环路51%权益部分的公路资产计提减值准备人民币89,000千元，扣除相应的递延所得税后，减少报告期净利润人民币66,750千元。截至2007年12月31日，长沙环路公路资产累计计提减值准备人民币223,000千元，占该公路资产账面值的58%，相应计提的递延所得税资产余额为人民币54,611千元，该递延所得税资产预计可在未来经营期内抵扣。截至报告期末，本公司对深长公司投资的账面净值为人民币200,460千元。
董事会认为根据目前的资料数据，公司对上述资产估值时所依据的交通量、收费价格、折现率等评估参数基本合理，依据评估结果合理计提资产减值准备，有利于公司保持稳健的财务状况和提升公司资产未来的盈利水平。鉴于收费公路经营期限长、而车流量预测及评估参数主要基于当前经济环境确定的特点，本公司将按照相关会计准则的规定，定期进行重新评估。对公路资产在未来经营期间的车流量和使用价值进行定期评估并合理计提资产减值准备，有利于防范经营风险和提高集团资产质量。
2、审议通过关于确认认股权证和债券分离交易的可转换公司债券（“分离交易可转债”）和公司债券的金融工具初始分类及公允价值的议案：
按照分离交易可转债和公司债券的性质和相关规定，分离交易可转债债券部分及公司债券应当分类为其他金融负债，在初始计量时采用公允价值，后续计量采用实际利率法，按摊余成本进行计量。债券初始公允价值采用未来现金流量进行折现的估值方法，折现率采用市场利率5.5%，分别确认分离交易可转债债券部分和公司债券初始确认的公允价值为人民币113,078万元和人民币79,001万元。
3、审议通过关于调整中国会计准则下清连公司收购相关会计处理的议案，有关事项的详情请参阅本公司同日发布的《财务信息更正公告》。
4、审议通过2007年度财务决算报告及经审计财务报告。
二、审议关于内部控制评估报告的议案，逐项表决通过2007年度内部控制评估报告及2008年度专项审计工作计划。
三、审议通过2007年度董事会工作报告（含2007年年度报告及年度业绩公告）。
四、审议通过董事会专项费用年度使用情况及预算报告。
五、审议通过2007年度利润分配或公积金转增预案：
2007年度按中国会计准则编制的合并会计报表净利润和母公司报表净利润分别为人民币673,601,826.06元和人民币680,642,912.81元，按香港会计准则调整后的合并净利润和母公司净利润分别为人民币674,347,000.00元和人民币715,452,000.00元。根据中国有关法规及公司章程提取法定盈余公积金人民币68,064,291.28元。
根据中国有关法规及公司章程，可供分配利润以按照中国会计准则与按照香港会计准则计算的税后利润数中较低者为准；根据中国新《企业会计准则》的规定和基于稳健原则，可供分配利润以合并报表与母公司报表税后利润数中较低者为准。按上述原则，2007年度本公司实现的可供分配利润为人民币673,601,826.06元。
2007年度本公司按中国会计准则编制的合并会计报表显示：净利润为人民币673,601,826.06元，加上年初未分配利润人民币1,159,035,746.78元，可供分配利润为人民币1,832,637,572.84元；扣除根据公司章程提取的法定盈余公积金人民币68,064,291.28元、以及2007年度派发的2006年度股利人民币283,491,000.00元后，2007年度可供股东分配的利润为人民币1,481,082,281.56元。
本公司董事会建议以2007年底总股本2,180,700,000股为基数，派发2007年度现金股利每股人民币0.16元（含税），共计人民币348,912,000.00元，占2007年度实现的可供分配利润的51.80%，分配后余额结转下年度，本年度不实施公积金转增股本。
六、审议通过2008年度财务预算报告。
七、审议关于批准2008年度董事会授权事项的议案，逐项表决通过关于完善董事会授权体系的议案及关于2008年度融资事项签署授权的议案。
八、审议关于公司年度经营绩效目标的议案，逐项表决通过关于评估2007年度公司及经理层经营绩效的议案及关于设定2008年度公司经营绩效目标的议案。
九、审议通过关于聘请2008年度法定审计师及国际审计师的议案，同意续聘罗兵咸永道会计师事务所及普华永道中天会计师事务所有限公司为本公司2008年度国际审计师及法定审计师，并提议股东大会授权董事会厘定其酬金。
十、审议通过关于购买董事责任险的议案：
董事会同意购买董事责任险，并提请股东大会审议批准在年度保费总额不超过人民币40万元的前提下为本公司董事、监事和高级管理人员购买董事及高级职员责任保险，以及授权公司执行董事办理相关手续。
十一、审议通过关于提请股东大会批准向分离交易可转债担保银行在其担保范围内提供反担保的议案：
董事会同意提请股东大会审议批准以南光高速收费权（按债券金额占该公路总投资的比例）质押的方式，在公司已发行的分离交易可转债的债券和相关债务的总额范围内，对为发行分离交易可转债提供担保的银行—中国农业银行深圳分行提供反担保，并授权公司执行董事办理与反担保相关的各项事宜，包括但不限于决定具体条款、签署反担保协议等。
十二、审议通过关于提议召开2007年度股东年会的议案，并授权公司董事长根据实际情况确定会议召开的具体时间及发出股东大会通告。
十三、审议关于完善公司治理规则及相关管理制度的议案，逐项表决同意公司修订或制订《资产减值准备的内部控制制度》、《证券交易守则》、《独立董事工作细则》、《独立董事年报工作制度》及《审核委员会年度财务报告审阅工作规程》。投资者可参阅本公司于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn发布的资料，以获得该等规则和制度的全文。
上述第一、三、五、六、九、十及十一项议案涉及的有关事项，尚需股东大会批准，本公司召开2007年度股东年会的通知将另行公告。
特此公告
深圳高速公路股份有限公司董事会
2008年3月14日
证券代码：600548 股票简称：深高速 公告编号：临2008-006
债券代码：126006 债券简称：07深高债
权证代码：580014 权证简称：深高CWB1
深圳高速公路股份有限公司
第四届监事会第十六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据2008年3月10日发出的会议通知，深圳高速公路股份有限公司（“本公司”）第四届监事会第十六次会议于2008年3月14日（星期五）上午在深圳西丽麒麟山庄会议室举行。监事会主席姜路明先生召集了本次会议，本次会议应到监事3人，出席及授权出席监事3人，其中监事姜路明先生、张义平先生亲自出席了会议，监事易爱国先生因公务未能亲自出席会议，委托监事姜路明先生代为出席并表决。会议的召集召开符合《公司法》和本公司章程的规定。
本次会议由监事会主席姜路明先生主持，逐项审议并一致通过了通知中所列的全部事项，形成决议如下：
1、审议通过了2007年度监事会工作报告，同意将报告提交本公司2007年度股东年会审议。
2、审议通过了关于审查计提资产减值准备的议案。
经审查，监事会未发现本公司计提资产减值准备存在违反相关会计制度或规定的情形；未发现董事会在审议该项议案过程中存在违反法律、法规、公司章程或公司内部管理制度等相关规定的情形。
3、审议通过了关于审查调整清连公司相关会计处理的议案。
4、审议通过了关于审查2007年年度报告（包括业绩公布、年度报告摘要、2007年度财务决算报告及经审计财务报告）的议案。
经审查，监事会未发现公司2007年报编制和审议程序存在违反法律、法规、公司章程或公司内部管理制度的各项规定的情形；未发现年报的内容和格式存在不符合中国证监会或证券交易所的各项规定的情形，其所包含的信息从各个方面真实地反映出公司当期的主要经营情况和财务状况等事项；在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为；未发现年报所载资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5、审议通过了关于审查本公司2007年度利润分配或公积金转增预案的议案。
6、审议通过了关于审查本公司2007年度财务预算报告的议案。
7、审议通过了2008年监事会工作计划。
特此公告
深圳高速公路股份有限公司监事会
2008年3月14日
证券代码：600548 股票简称：深高速 公告编号：临2008-007
债券代码：126006 债券简称：07深高债
权证代码：580014 权证简称：深高CWB1
深圳高速公路股份有限公司
关于提供反担保公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称：中国农业银行（其授权的深圳市分行）
● 本次担保数量及累计为其担保的数量：人民币15亿元
● 本公司对外担保累计数量：人民币23亿元
● 本公司对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
本公司2006年第二次临时股东大会已批准关于发行不超过人民币15亿元的认股权和债券分离交易的可转换公司债券（“分离交易可转债”）的相关决议，其中，股东大会授权董事会根据市场情况确定是否需要由银行为本次发行提供担保，并办理相关事宜。2007年3月2日，本公司第四届董事会第八次会议审议并一致通过了《关于确定分离交易可转换债券担保银行及募集资金专项账户的议案》，确定由中国农业银行深圳市分行（获中国农业银行授权）为本次发行分离交易可转债提供担保，并批准了相关的担保方案。担保方案中设定的反担保措施为：南光高速建成通车后，公司将南光高速收费权按债券金额占本收费公路总投资的比例质押给担保银行。
本公司于2007年10月9日发行了人民币15亿元的分离交易可转债，中国农业银行授权其深圳市分行对本次分离交易可转债的本息偿付提供了不可撤销的连带保证责任担保。南光高速主线于2008年1月建成通车。根据上海证券交易所上市规则的规定和相关要求以及本公司章程的规定，上述反担保措施被视为上市公司为他人提供的担保，且由于反担保金额已超过本公司最近经审计净资产的10%，该事项经董事会审批后还应提交公司股东大会审议批准。2008年3月14日，本公司第四届董事会第十六次会议审议并一致通过了《关于提请股东大会批准向分离交易可转债担保银行在其担保范围内提供反担保的议案》，该项议案将提交2007年度股东年会审议。
二、被担保人基本情况
被担保人名称：中国农业银行（其授权的深圳市分行）
注册地点：北京市海滨区复兴路甲23号
法定代表人：杨明生
主要经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；结汇、售汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱业务；经中国银行业监督管理机构等监管部门批准的其他业务。
主要财务状况：根据中国农业银行2006年年度报告，其资产总额为人民币53,439亿元；负债总额为人民币52,599亿元，其中存款为人民币47,304亿元；所有者权益为人民币840亿元；2006年税后净利润为人民币58亿元；信用评级为：标准普尔：BBBpi、穆迪：A2/稳定。
与上市公司的关联关系或其他关系：中国农业银行（或其授权机构）与本公司无关联关系，不是本公司的直接或间接持有人。
三、担保协议的主要内容
中国农业银行深圳市分行为本公司发行的人民币15亿元的分离交易可转债提供不可撤销连带责任担保，担保范围包括债券本金以及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的合理费用等相关债务。在获得股东大会批准后，本公司将按债券金额占本项目总投资的比例把南光高速的收费权质押给中国农业银行深圳市分行，作为其为本公司发行分离交易可转债提供连带责任担保的反担保。南光高速由本公司全资拥有，其主线于2008年1月26日完工通车，剩余工程将于2008年内完成。截至2007年底，南光高速已完成会计确认的投资（在建工程的账面值）为人民币20.3亿元，约占公司预算的77%。
四、董事会意见
公司董事认为，设定银行担保是国内发行中长期债券普遍设定的条件之一，有利于债券的信用评级增级、增强债券的市场吸引力以及降低债券发行成本，因此为担保银行提供反担保措施符合本公司及股东的整体利益，建议提请股东大会批准以南光高速收费权质押的方式向担保银行－中国农业银行深圳市分行提供反担保，并授权公司执行董事办理与反担保相关的各项事宜，包括但不限于决定具体条款、签署反担保协议等。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
包括本次担保，本公司及控股子公司累计对外担保金额为人民币23亿元，占本公司最近一期经审计净资产的31.62%，无逾期担保。对外担保的详情如下：
| 被担保人 | 担保 金额 | 担保方式 | 担保范围 | 担保期限 |
| 中国建设银行股份有限公司 深圳市分行 | 人民币 8亿元 | 质押梅观公司100%股权 | 作为被担保人为本公司发行人民币8亿元公司债券的到期兑付提供不可撤销的连带责任担保的反担保 | 至公司债券本息偿还完毕之日止 |
| 深圳市分行 （待股东大会批准后方可生效） | 人民币 15亿元 | 按比例质押南光高速收费权 | 作为被担保人为本公司发行人民币15亿元分离交易可转债的到期兑付提供不可撤销的连带责任担保的反担保 | 至本公司全部偿还分离交易可转债债券本息或担保银行已垫付的资金之日止 |
六、备查文件目录
1、经与会董事签字生效的董事会决议
2、中国农业银行最近一期财务报表
3、中国农业银行（深圳市分行）营业执照复印件
4、权利质押合同（拟订稿）
深圳高速公路股份有限公司董事会
2008年3月14日
证券代码：600548 股票简称：深高速 公告编号：临2008-008
债券代码：126006 债券简称：07深高债
权证代码：580014 权证简称：深高CWB1
深圳高速公路股份有限公司
财务信息更正公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
2007年3月14日，深圳高速公路股份有限公司（“董事会”）审议通过了关于调整中国会计准则下清连公司收购相关会计处理的议案，同意对收购广东清连公路发展有限公司（“清连公司”）原会计处理进行部分调整，有关事项公告如下：
一、本公司管理层对该事项的详细说明
本公司于2005年6月（“原交易日”）收购了清连公司56.28%权益，并于2007年1月（“购买日”或“合并日”）进一步收购了清连公司20.09%权益。自购买日起，本集团累计持有清连公司76.37%权益，有权委派其董事会中超过2/3的董事，根据清连公司的章程规定拥有了对其的控制权，因此清连公司由本公司的联营企业变更为子公司，其财务报表纳入本集团财务报表的合并范围。
根据会计准则的相关要求，本公司应确定清连公司净资产于合并日的公允价值并进行相关的会计处理。因此，本公司依据专业评估机构的评估报告，于合并日确认了清连公司净资产的公允价值为人民币30.42亿元。此外，按照中国新《企业会计准则第20号－企业合并》及其应用指南的相关规定，上述对清连公司的收购构成了“非同一控制下分步实现的企业合并”，于合并日，本公司收购20.09%权益的交易成本低于应享有清连公司可辨认净资产公允价值的差额约人民币1.27亿元，应计入损益表；而前次收购56.28%权益于原交易日与合并日之间净资产公允价值的减少额（扣除属于清连公司在原交易日至合并日之间实现的留存收益）约人民币1.27亿元应调减资本公积。按照《香港财务报告准则第3号－企业合并》的相关规定，该收购属于“分阶段完成的企业合并”。于合并日，收购20.09%权益部分所形成的交易成本低于应享有清连公司可辨认净资产公允价值的差额计入当期损益，与中国会计准则相同；而前次收购56.28%权益于原交易日与合并日之间净资产公允价值的减少额视为重估价损失，计入当期损益，与按中国会计准则所进行的会计处理存在差异。由此导致本集团境内外财务报表之间因准则差异形成了约人民币1.27亿元的净利润差异。
由于上述差异数额较大，为确保相关会计处理的准确性，本公司与相关机构对此进行了认真和审慎研究，并向监管机构汇报和反映了本项准则差异。根据上述工作结果，本公司于2007年4月27日召开的第四届董事会第十次会议审议通过了《关于确认清连公司公允价值和相关会计处理方式的议案》，确定了境内外财务报表中对该事项的会计处理和准则差异，并在本公司的2007年第一季度报告、半年度报告及第三季度报告中持续对该会计处理的依据、结果和境内外准则差异进行了充分的披露。
本公司于编制2007年度财务报表时，对该差异再次进行了审慎研究及复核，虽然本公司于编制2007年各季度及半年度报告时所采用的会计处理是符合企业会计准则对有关事项的规定，但基于中国会计准则和国际会计准则实质上趋同的原则和精神，以及本公司管理层与相关机构就制订相关具体准则的原意及精神的深入探讨，本公司在编制2007年度境内财务报表中对清连公司收购的会计处理时，宜参照香港财务报告准则进行，以消除准则差异的影响。
基于中国会计准则和国际会计准则实质上趋同的原则和精神，并根据相关机构对中国新《企业会计准则》运用于本公司收购清连公司的会计处理的解释意见，本公司董事会同意对收购清连公司的原会计处理进行部分调整，即在按中国会计准则编制的境内报表中，将收购清连公司56.28%权益于原交易日与合并日之间净资产公允价值的减少额约人民币1.27亿元由原来的计入资本公积调整为计入当期损益，其余会计处理不变。调整后，本公司自2007年第一季度起因本项准则差异而形成的境内外财务报表差异已经消除。
二、该事项对公司财务状况和经营成果的影响及调整后的财务指标：
本次调整对本公司已披露的2007年第一季度、半年度和第三季度按中国会计准则编制的财务报表中的部分项目及相关财务指标造成以下主要影响：
| 2007年第三季度 | 2007年半年度 | 2007年第一季度 | ||||
| 调整后 | 调整前 | 调整后 | 调整前 | 调整后 | 调整前 | |
| 营业外支出 | 127,350,823.91 | 144,485.40 | 127,316,164.19 | 109,825.68 | 127,214,998.91 | 8,660.40 |
| 利润总额 | 594,786,098.35 | 721,992,436.86 | 376,187,190.52 | 503,393,529.03 | 192,191,621.51 | 319,397,960.02 |
| 归属于母公司的净利润 | 516,182,095.63 | 643,388,434.14 | 317,200,605.81 | 444,406,944.32 | 171,852,317.04 | 299,058,655.55 |
| 基本每股收益 | 0.237 | 0.295 | 0.145 | 0.204 | 0.079 | 0.137 |
| 稀释每股收益 | 0.237 | 0.295 | 0.145 | 0.204 | 0.079 | 0.137 |
| 资本公积 | 2,045,245,213.83 | 1,918,038,875.32 | 2,045,245,213.83 | 1,918,038,875.32 | 2,045,245,213.83 | 1,918,038,875.32 |
| 未分配利润 | 1,391,726,842.41 | 1,518,933,180.92 | 1,192,745,352.59 | 1,319,951,691.10 | 1,177,427,551.74 | 1,304,633,890.25 |
| 净资产收益率 | 7.52% | 9.37% | 4.76% | 6.67% | 2.53% | 4.40% |
| 非经常性损益项目合计 | 18,406,070.64 | 145,612,409.15 | 15,118,927.21 | 142,325,265.72 | 5,242,774.10 | 132,449,112.61 |
重列后的本公司2007年第一季度和第三季度财务报表、以及2007年半年度财务报表和相关附注已载于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn，涉及调整的数据已采用黑体字显示。
三、本公司董事会、监事会及独立董事的意见：
本公司董事会、监事会已于2008年3月14日分别作出决议，审议及审查通过了上述有关事项，独立董事对有关事项表示同意。
特此公告
深圳高速公路股份有限公司董事会
2008年3月14日