南京新街口百货商店股份有限公司关于召开2008年第二次临时股东大会暨相关股东会议第二次提示公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司于2008 年3 月4 日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站上刊登了《南京新街口百货商店股份有限公司关于召开2008年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的通知》，并于2008年3月12日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站上刊登了《南京新街口百货商店股份有限公司关于召开2008年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议第一次提示公告》，根据《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》的有关要求，为提请广大投资者注意，现对召开2008 年第二次临时股东大会暨相关股东会议进行第二次提示公告。
公司董事会决定于2008年3月24日下午13:30在南京召开公司2008年第二次临时股东大会暨相关股东会议。本次会议采取现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的方式进行表决。现将有关事宜通知如下：
（一）会议召开的时间
现场会议召开时间为：2008年3月24日下午13:30
网络投票时间为：2008年3月20日-2008年3月24日，每日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00（非交易日除外）
（二）现场会议召开地点
南京市金陵江滨国际会议中心（扬子江大道万景园路8号）
（三）会议方式
本次会议采取现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的方式，本次临时股东大会暨相关股东会议将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。
（四）审议事项
审议《关于以资本公积向流通股股东定向转增股本并进行股权分置改革的议案》（详见2006年10月19日公司公告）
根据《中华人民共和国公司法》的规定，公司将资本公积转增股本须经公司股东大会批准。根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次股权分置改革方案须经公司相关股东会议批准。由于本次以资本公积向流通股股东转增股本是本次公司股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司临时股东大会并行使表决权的股东，因此，公司董事会决定将审议资本公积向流通股股东转增股本议案的临时股东大会和审议股权分置改革方案的相关股东会议合并举行，召开2008年第二次临时股东大会暨相关股东会议，并将资本公积转增股本方案和股权分置改革方案作为同一事项合并进行表决，相关股东会议和临时股东大会的会议股权登记日为同一日。
鉴于本次资本公积向流通股股东转增股本是公司股权分置方案对价安排不可分割的一部分，故本次合并议案须同时满足以下条件方可实施，即含有公积金转增议案的股权分置改革方案应经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。
（五）流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式
1、流通股股东具有的权利
流通股股东依法享有出席本次临时股东大会暨相关股东会议的权利，并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定，本次临时股东大会暨相关股东会议所审议的议案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。
2、流通股股东主张权利的时间、条件和方式
根据《上市公司股权分置改革管理办法》规定，本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可在上述网络投票时间内通过上海证券交易所系统对本次临时股东大会暨相关股东会议审议议案进行投票表决。
根据《上市公司股权分置改革管理办法》规定，公司董事会应当向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权。有关征集投票权的具体程序详见《南京新街口百货商店股份有限公司董事会投票委托征集函》。
3、流通股股东参加投票的重要性
（1）有利于保护自身利益不受到侵害；
（2）充分表达意愿，行使股东权利；
（3）如果本次股权分置改革方案获得临时股东大会暨相关股东会议通过，无论流通股股东是否出席临时股东大会暨相关股东会议或是否赞成本股权分置改革方案，均须无条件接受临时股东大会暨相关股东会议的决议。
（六）为保护中小投资者利益，公司董事会负责办理征集投票委托事宜，向全体流通股股东征集投票委托，使中小投资者充分行使权利，充分表达自己的意愿。
（七）表决权
公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表达方式，不能重复投票。
1、如果同一股份通过现场、网络或委托董事会投票重复投票，以现场投票为准。
2、如果同一股份通过网络或委托董事会投票重复投票，以委托董事会投票为准。
3、如果同一股份多次委托董事会投票，以最后一次委托董事会投票为准。
4、如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。
（八）会议出席对象
1、本次临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日为2008年3月13日。在该股权登记日登记在册的股东均有权参加本次临时股东大会暨相关股东会议或委托他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）、或在网络投票时间内参加网络投票。
2、公司董事、监事和高级管理人员
（九）公司股票停牌、复牌事宜
本公司董事会将申请自临时股东大会暨相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。
（十）现场会议登记事项
1、登记手续
1）法人股股东凭营业执照复印件、法人代表证明或法定代表人授权委托书、股权证明及出席人身份证办理登记手续；
2）社会流通股股东须持本人身份证、证券账户卡进行登记；
3）授权委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人证券账户卡办理登记手续；
4）异地股东可采用信函或传真的方式登记。
2、登记地点及授权委托书送达地点：南京市中山南路3号公司董事会办公室
3、登记时间：2008年3月20日-21日，上午8:00-11:00，下午1:00-5:00
（十三）注意事项
1、本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费自理。
2、联系方式
公司地址：南京市中山南路3号
联系人：毕胜、杨军
电话：02584761696 传真：02584761696
特此公告
附件：1、2008年第二次临时股东大会暨相关股东会议授权委托书
2、投资者参加网络投票的操作流程
南京新街口百货商店股份有限公司董事会
2008年3月14日
2008年第二次临时股东大会暨相关股东会议授权委托书
兹全权委托 （先生/女士）代表（本公司/本人）出席南京新街口百货商店股份有限公司2008年度第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议，并代为行使表决权。
委托人签名： 委托人营业执照/身份证号码：
委托人持股数量： 委托人证券帐户号码：
委托事项：
本公司/本人对相关股东会议各项议案的表决意见
| 序号 | 审议事项 | 赞成 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 南京新街口百货商店股份有限公司《关于以资本公积向流通股股东定向转增股本并进行股权分置改革的议案》 |
委托代理人签名： 委托代理人营业执照/身份证号码：
委托日期： 委托期限：
注：1、委托人对代理人的授权委托指示以在“赞成”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一事项决议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关决议案的表决未作具体指标或对同一项决议案有多项授权指示的，则代理人可自行酌情决定对上述决议案或有多项授权指标的决议案的投票表决。
2、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次临时股东大会暨相关股东会议结束。
南京新街口百货商店股份有限公司流通股股东参加网络投票的
具体操作程序
在本次临时股东大会暨相关股东会议上，公司将向流通股股东提供网络投票平台，流通股股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票。
一、投票流程
1、投票代码
| 沪市投票代码 | 沪市挂牌股票简称 | 表决议案数量 | 说明 |
| 738682 | 新百投票 | 1 | A股 |
2、表决议案
（1）买卖方向为买入；
（2）在“委托价格”项下1元代表议案1，情况如下：
| 公司简称 | 议案序号 | 议案内容 | 对应申报价格 |
| 南京新百 | 1 | 南京新街口百货商店股份有限公司《关于以资本公积向流通股股东定向转增股本并进行股权分置改革的议案》 | 1元 |
3、表决意见
在“委托数量”项下，表决意见对应的申报股数如下：
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1 |
| 反对 | 2 |
| 弃权 | 3 |
4、对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。
二、投票举例
1、股权登记日持有“南京新百”A股的投资者，对公司股权分置改革方案投赞成票，其申报如下：
| 沪市投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 买入 | 1元 | 1股 |
如投资者对公司股权分置改革方案投反对票，只能将申报股数改成2股，其他申报内容相同。
| 沪市投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 买入 | 1元 | 2股 |
一、投票注意事项
1、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；
2、对不符合上述要求的申报作为无效申报，不纳入表决统计。