内蒙古西水创业股份有限公司
2007年年度股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
◆ 本次会议无修改提案的情况；
◆ 本次会议第五项“关于公司2007年度不进行利润分配的预案”，未获通过。
一、会议召开及股东出席情况
内蒙古西水创业股份有限公司（下称：“公司”）2007年年度股东大会于2008年3月15日在包头市天外天大酒店会议室召开。会议由公司董事会召集、董事长胡佃平先生主持。本次会议以现场投票的方式进行，本次参与表决的股东、股东代表及委托投票代理人共73名，代表股份82,393,011股，占公司有表决权总股份的51.50％。其中：有限售条件流通股的股东、股东授权代表5人，代表股份59,773,232股，占公司有表决权总股份的37.36％；无限售条件流通股的股东、股东代表及委托投票代理人68人，代表股份22,619,779股，占公司有表决权总股本份的14.14%。
公司部分董事、监事、高级管理人员出席了本次股东大会，经世律师事务所见证律师列席了本次股东大会，本次会议的召集、召开符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。
二、提案审议情况
大会审议表决结果如下：
1、审议通过了《公司2007年度董事会工作报告》；
参加表决的股份数为82,393,011股,其中：同意82,244,287股，占出席会议有效表决权股份总数的99.82%；反对143,310股，占出席会议有效表决权股份总数的0.17% ；弃权5,414股，占出席会议有效表决权股份总数的0.01% 。
2、审议通过了《公司2007年度监事会工作报告》；
参加表决的股份数为82,393,011股,其中：同意82,244,287股，占出席会议有效表决权股份总数的99.82%；反对143,310股，占出席会议有效表决权股份总数的0.17% ；弃权5,414股，占出席会议有效表决权股份总数的0.01% 。
3、审议通过了《公司2007年年度报告全文》及其《摘要》；
参加表决的股份数为82,393,011股,其中：同意82,244,287股，占出席会议有效表决权股份总数的99.82%；反对143,310股，占出席会议有效表决权股份总数的0.17% ；弃权5,414股，占出席会议有效表决权股份总数的0.01% 。
4、审议通过了《公司2007年财务决算报告》；
参加表决的股份数为82,393,011股,其中：同意82,244,287股，占出席会议有效表决权股份总数的99.82%；反对143,310股，占出席会议有效表决权股份总数的0.17% ；弃权5,414股，占出席会议有效表决权股份总数的0.01% 。
5、审议《公司2007年度利润分配预案》；
参加表决的股份数为82,393,011股,其中：同意0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；反对82,385,811股，占出席会议有效表决权股份总数的99.99% ；弃权7,200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.01% 。
经中和正信会计师事务所有限公司对西水股份公司2007年年度财务报告的审计，本公司2007年度实现净利润32,550,764.75元，其中，归属于母公司所有者权益的净利润31,758,363.66元,提取法定盈余公积金3,843,063.15 元；加上上年初未分配利润43,632,682.45元，实际可供股东分配的利润为71,547,982.96元。为了保持公司可持续发展，建设5#熟料生产线，扩大公司规模、提高公司竞争能力，谋求更大的经营利润，公司2007年度不进行利润分配，未分配利润结转下一年度。
该议案未获通过。
6、审议通过了《关于设立董事会专门委员会的议案》；
参加表决的股份数为82,393,011股,其中：同意81,895,294股，占出席会议有效表决权股份总数的99.40%；反对141,410股，占出席会议有效表决权股份总数的0.17% ；弃权356,307股，占出席会议有效表决权股份总数的0.43% 。
为进一步完善公司治理结构，提升董事会的决策效率和工作质量，公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核等四个专门委员会，在董事会的领导下开展工作，并对董事会负责。董事会各委员会由董事会过半数董事选举产生，任期与董事会相同。
7、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》；
参加表决的股份数为82,393,011股,其中：同意82,244,787股，占出席会议有效表决权股份总数的99.82%；反对141,410股，占出席会议有效表决权股份总数的0.17% ；弃权6,814股，占出席会议有效表决权股份总数的0.01% 。
同意续聘中和正信会计师事务所有限公司为我公司进行2008年审计服务，聘期一年，年审计报酬35万元。
8、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》；
参加表决的股份数为82,393,011股,其中：同意82,244,787股，占出席会议有效表决权股份总数的99.82%；反对141,410股，占出席会议有效表决权股份总数的0.17% ；弃权6,814股，占出席会议有效表决权股份总数的0.01% 。
根据《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和制度,结合公司实际情况，拟对公司章程部分条款进行修改，具体修订如下：
1、原章程 第一百一十一条 董事会设董事长1人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
拟修改为：董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
2、 根据《上海证券交易所上市规则》有关规定，在公司原章程第一百一十条（二）项后，拟增加下列有关（提供担保和受赠现金资产除外）明细条款：
（三）下列交易事项，由董事会批准后实施：
（1）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上；但交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的30%以上，应提交股东大会审议；该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者为计算数据。
（2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额在1000万元以上；但交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的30％以上的，且绝对金额在5000万元以上，应提交股东大会审议；
（3）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额在100万元以上；但交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额在500万元以上的，应提交股东大会审议；
（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额在1000万元以上；交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额在5000万元以上的，应提交股东大会审议；
（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额在100万元以上；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额在500万元以上的，应提交股东大会审议；
（6）公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易；但公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，应提交股东大会审议。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本款中的交易事项是指：购买或者出售资产；向其他企业投资（含委托理财、委托贷款等）；提供财务资助；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；债权、债务重组；签订许可使用协议；转让或者受让研究与开发项目；上海证券交易所认定的其他交易。上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。
9、审议通过了《关于公司可供出售金融资产授权处置的议案》；
参加表决的股份数为82,393,011股,其中：同意82,387,597股，占出席会议有效表决权股份总数的99.99%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0% ；弃权5,414股，占出席会议有效表决权股份总数的0.01% 。
公司持有的兴业银行股份76,206,703股，该项股份（股票代码：601166）2008年2月5日解禁，由有限售条件的流通股转份转为无限售条件的流通股份。
公司持有的兴业银行股份价值巨大，以公允价值计量将大幅影响公司的净资产的变化，为了更好地发挥公司所持兴业银行股票的作用，为公司带来更大的回报；根据股票市场情况，选择时机，出售兴业银行股票，非常地必要和迫切。为此，提请股东大会全权授权公司董事会在适当时机、合理的价格区间出售兴业银行股票，具体授权事宜如下：
1、出售起始时间：自股东大会批准之日起开始。
2、出售价格区间：根据市场情况，选择合理价位出售。
3、出售数量：酌情分批次或整体出售。
10、审议通过了《关于用资本公积金转增股本的议案》；
参加表决的股份数为82,393,011股,其中：同意82,393,011股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0% ；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0% 。
同意以资本公积金向全体股东每十股转增十股。公司剔除可供出售金融资产公允价值计入资本公积的部分，用原有的资本公积进行转增。
11、审议通过了《关于对可出售金融资产处置的具体化实施方案的议案》。
参加表决的股份数为82,393,011股,其中：同意82,378,496股，占出席会议有效表决权股份总数的99.98%；反对9,101股，占出席会议有效表决权股份总数的0.01% ；弃权5,414股，占出席会议有效表决权股份总数的0.01% 。
本次股东大会在听取追加提案股东、国有股股东及部分参会流通股股东意见的基础上，参会股东进行了充分沟通，就出售金融资产收回资金的投资方向提出了具体设想并达成共识：用于高成长性、高投资回报率的投资。公司将依据《公司章程》规定的权限，在具体方案实施前，提交公司董事会或股东大会审议。
三、律师见证情况
公司聘请的经世律师事务所刘爱国、单润泽律师对本次股东大会进行了现场见证，并出具了《经世律师事务所关于内蒙古西水创业股份有限公司2007年年度股东大会的法律意见书》。该法律意见书认为，本次年度股东大会召集、召开的程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，出席会议的股东具有合法有效的资格，会议的表决程序及表决结果合法、有效。
四、备查文件
1、经与会董事签字确认的2007年年度股东大会决议；
2、经世律师事务所关于内蒙古西水创业股份有限公司2007年年度股东大会法律意见书。
特此公告
内蒙古西水创业股份有限公司董事会
二○○八年三月十八日
经世律师事务所关于内蒙古西水创业股份
有限公司2007年年度股东大会的
法律意见书
致：内蒙古西水创业股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）的有关规定，经世律师事务所（以下简称“本所”）接受内蒙古西水创业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的委托，指派刘爱国、单润泽律师出席了公司于2008年3月15日在内蒙古包头市天外天大酒店会议室召开的2007年年度股东大会，并依据有关法律、法规、规范性文件及《内蒙古西水创业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），对本次年度股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、大会表决程序等事宜进行了审查，现发表法律意见如下：
一、关于本次年度股东大会的召集、召开程序
公司已于2008年2月19日在《证券时报》和《上海证券报》上刊登了《内蒙古西水创业股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议公告暨召开2007年年度股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”）。公司发布的通知载明了会议的时间、地点、会议审议的事项，说明了股东有权出席，并可委托代理人出席和行使表决权及有权出席股东的股权登记日，出席会议股东的登记办法、联系电话和联系人姓名。
截至2008年2月29日，公司董事会收到单独或者合计持有公司3％以上股份的股东书面提交的《关于用资本公积金转增股本的提案》和《关于对可出售金融资产处置的具体化实施方案的提案》、《关于修改〈公司章程〉的议案》的追加提案等三项提案。根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，2008年3月6日，公司在《证券时报》和《上海证券报》上刊登了《内蒙古西水创业股份有限公司2007年年度股东大会增加临时提案的提示性公告暨股东大会补充通知》（以下简称“《补充通知》”），将上述三项提案提交本次股东大会审议，并将原定的会议地址包头市荣资大酒店改为包头市天外天大酒店。
公司本次年度股东大会于2008年3月15日在内蒙古包头市天外天大酒店会议室召开。会议召开的时间、地点及其它事项与前述《会议通知》和《补充通知》披露的一致。
经验证，本次年度股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、关于出席会议人员资格的合法有效性
1、出席会议的股东及委托代理人
根据公司出席本次会议股东签名及授权委托书，出席会议股东及委托代理人73人，代表股份82393011股，占公司股份总数的51.50%。
经本所律师验证，上述股东及股东代理人参加本次会议并行使投票表决权的资格合法、有效。
2、出席会议的其它人员
出席会议人员除上述股东及委托代理人外，还有公司的董事、监事、董事会秘书、其它高级管理人员及公司董事会聘请的律师。
经验证，上述参加会议人员的资格均合法有效。
三、本次年度股东大会仅就公告的议案内容进行讨论和表决。
四、关于本次年度股东大会的表决程序
经本所律师验证，公司本次会议由出席会议股东采用逐项表决方式审议的事项与公告中列明的审议事项相同，并参照《公司章程》规定的程序进行计票、监票，当场公布了表决结果；根据本次会议投票的统计数据，表决情况如下：
1.《公司2007年度董事会工作报告》
表决情况：同意82244287股，占出席会议所有股东所持表决权99.82%；反对143310股，占出席会议所有股东所持表决权0.17% ；弃权5414股，占出席会议所有股东所持表决权0.01% 。
表决结果：通过。
2.《公司2007年度监事会工作报告》
表决情况：同意82244287股，占出席会议所有股东所持表决权99.82%；反对143310股，占出席会议所有股东所持表决权0.17% ；弃权5414股，占出席会议所有股东所持表决权0.01% 。
表决结果：通过。
3.《公司2007年年度报告全文》及其《摘要》
表决情况：同意82244287股，占出席会议所有股东所持表决权99.82%；反对143310股，占出席会议所有股东所持表决权0.17% ；弃权5414股，占出席会议所有股东所持表决权0.01% 。
表决结果：通过。
4.《公司2007年度财务决算方案》
表决情况：同意82244287股，占出席会议所有股东所持表决权99.82%；反对143310股，占出席会议所有股东所持表决权0.17% ；弃权5414股，占出席会议所有股东所持表决权0.01% 。
表决结果：通过。
5.《公司2007年度利润分配预案》
表决情况：同意0股，占出席会议所有股东所持表决权0%；反对82385811股，占出席会议所有股东所持表决权99.99% ；弃权7200股，占出席会议所有股东所持表决权0.01% 。
表决结果：未通过。
6.《关于设立董事会专门委员会的议案》
表决情况：同意81895294股，占出席会议所有股东所持表决权99.40%；反对141410股，占出席会议所有股东所持表决权0.17% ；弃权356307股，占出席会议所有股东所持表决权0.43% 。
表决结果：通过。
7.《关于续聘会计师事务所的议案》
表决情况：同意82244787股，占出席会议所有股东所持表决权99.82%；反对141410股，占出席会议所有股东所持表决权0.17% ；弃权6814股，占出席会议所有股东所持表决权0.01% 。
表决结果：通过。
8.《关于修改〈公司章程〉的议案》
表决情况：同意82244787股，占出席会议所有股东所持表决权99.82%；反对141410股，占出席会议所有股东所持表决权0.17% ；弃权6814股，占出席会议所有股东所持表决权0.01% 。
表决结果：通过。
9.《关于公司可供出售金融资产授权处置的议案》
表决情况：同意82387597股，占出席会议所有股东所持表决权99.99%；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0% ；弃权5414股，占出席会议所有股东所持表决权0.01% 。
表决结果：通过。
10.《关于用资本公积金转增股本的议案》
表决情况：同意82393011股，占出席会议所有股东所持表决权100%；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0% ；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0% 。
表决结果：通过。
11.《关于对可出售金融资产处置的具体化实施方案的议案》
表决情况：同意82378496股，占出席会议所有股东所持表决权99.98%；反对9101股，占出席会议所有股东所持表决权0.01% ；弃权5414股，占出席会议所有股东所持表决权0.01% 。
表决结果：通过。
经验证，本次年度股东大会的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师经验证认为，本次年度股东大会召集、召开的程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，出席会议的股东具有合法有效的资格，会议的表决程序及表决结果合法、有效。
经世律师事务所
经办律师： 刘爱国
经办律师： 单润泽
二〇〇八年三月十五日