广东明珠集团股份有限公司
第五届董事会第六次会议决议
暨关于召开公司
2007年年度股东大会的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东明珠集团股份有限公司（下称“公司”）第五届董事会第六次会议通知于2008年3月4日以书面及电子邮件方式发出，并于2008年3月16日在公司六楼会议室召开。会议应到会董事9名，实际到会董事9名。会议由董事长涂传岚先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
出席会议的董事审议并通过了如下事项：
一、关于2007年《年度报告》及《年度报告摘要》的议案；
表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。详细内容刊登于上海证券交易所网站。
二、关于2007年度《董事会工作报告》的议案；
表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。详细内容刊登于上海证券交易所网站。
三、关于2007年度《总裁工作报告》的议案；
表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。详细内容刊登于上海证券交易所网站。
四、关于2007年度《财务决算报告》的议案；
表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。
五、关于2007年度利润分配预案；
表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。
经广东正中珠江会计师事务所有限公司审计，母公司2007年实现净利润158,369,271.85元，按10%比例提取法定盈余公积金15,836,927.19元，结转上年度未分配利润71,326,523.42元，可供股东分配的利润213,858,868.08元。
根据《公司章程》，提议以2007年底股本34,174.66万股为基数，每10股派0.30元现金红利（含税），共派现金10,252,398.00元。派送现金红利后剩余未分配利润为203,606,470.08元，结转2008年度。公司本年度不实施资本公积金转增股本。
以上利润分配方案需经公司年度股东大会审议通过后实施。
六、关于2008年度日常关联交易总额的议案；
表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。
七、关于续聘审计机构议案；
表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司决定续聘广东正中珠江会计师事务所有限公司为公司2008年度会计报表的审计机构，其2008年度审计报酬确定为人民币柒拾万元整。
八、关于调整2007年期初资产负债表相关项目及其金额的议案
调整原因说明：
1、公司按照《企业会计准则-所得税》规定，所得税费用由应付税款法变更为资产负债表债务法。公司对期初资产负债类项目账面价值与计税基础不同形成的暂时性差异，按照相关条件确认递延所得税资产7,235,939.30元并相应调增期初股东权益。
2、企业按照《企业会计准则解释第一号》的规定，在首次执行日以前已经持有的对子公司的长期股权投资，应视同对该子公司自最初即采用成本法核算。公司将原制度核算的长期股权投资贷方差额434,913.88元予以冲销并相应调增期初股东权益；原制度核算的股权投资借方差额84,967,767.11元调整到商誉列示。
3、公司按照《企业会计准则－财务报表列报》的相关规定，对其他业务利润、应付工资、其他应付款、应付福利费、其他应交款、固定资产、无形资产、预提费用和拟分配现金股利报表科目分析核算内容后进行重分类列报到营业收入、营业成本、应付职工薪酬、应交税费、投资性房地产、无形资产、其他应付款和未分配利润相关报表项目反映。该报表科目调整事项对期初股东权益金额无影响。
表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。
十二、关于召开2007年年度股东大会的议案。
表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。
根据《公司法》和公司《章程》规定，公司定于2008年4月9日上午9：30在广东省兴宁市兴城赤巷口公司技术中心大楼二楼会议室召开2007年年度股东大会，现将有关事项公告如下：
（一）会议审议事项：
1、关于2007年《年度报告》及《年度报告摘要》的议案；
2、关于2007年度《董事会工作报告》的议案；
3、关于20067年度《监事会工作报告》的议案；
4、关于2007年度《财务决算报告》的议案；
5、关于2007年度利润分配预案；
6、关于续聘会计师事务所议案；
7、关于2008年度日常关联交易总额的议案。
（二）会议出席对象：
1、本次股东大会股权登记日为2008年4月3日，所有在股权登记日登记在册的股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
2、公司董事、监事及其它高级管理人员。
（三）参会股东登记办法：
法人股东应持股东帐户卡、授权委托书、营业执照复印件和出席者身份证进行登记；自然人股东应持股东帐户卡、本人身份证进行登记，代理人还必须持有授权委托书和代理人身份证；异地股东可用传真或信函的方式登记。拟出席会议的股东请于2008年4月7日前把上述材料的复印件邮寄或传真至我公司，并请注明参加股东大会字样。出席会议时凭上述资料签到。
（四）会议时间、地点、费用及联系方法
1、会议时间：2008年4月9日上午9:30
2、会议地点：广东省兴宁市兴城赤巷口本公司技术中心大楼二楼会议室
3、会议费用：出席会议食宿及交通费自理
4、联系方法：
通讯地址：广东省兴宁市兴城赤巷口本公司董事会办公室
邮政编码：514500
电话：0753-3338549
传真：0753-3338549
联系人：周小华
特此公告。
广东明珠集团股份有限公司董事会
二○○八年三月十六日
附件：
授权委托书
兹全权委托 先生/女士 代表我 单位/本人 出席广东明珠集团股份有限公司二○○七年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人（签名）： 身份证号码：
委托人股东帐号： 委托人持股数量：
受托人（签名）： 身份证号码：
受托日期： 年 月 日
证券简称：广东明珠 证券代码：600382 编号：临2008-004
广东明珠集团股份有限公司
第五届监事会第六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东明珠集团股份有限公司（下称“公司”）第五届监事会第六次会议通知于2008年3月4日以书面方式发出，并于2008年3月 16日在公司技术中心大楼六楼2号会议室召开，会议应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会主席周来发先生主持。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。全体监事列席了同日召开的公司第五届董事会第六次会议，认为董事会做出的决议和决策程序符合法律法规的有关规定。经与会监事认真审议，以记名表决方式一致通过了如下决议事项：
1、监事会2007年度《工作报告》；
2、2007年《年度报告》及《年度报告摘要》；
经监事会对董事会编制的《广东明珠集团股份有限公司2007年年度报告及摘要》审核，认为：
（1）2007年公司编制的年度报告及审议程序符合法律、法规和《公司章程》的各项规定和内部管理制度的各项规定；
（2）年度报告内容、格式均符合中国证监会和上海交易所的各项规定，包含的信息能真实反映公司本年度经营和财务状况；
（3）在提出本意见前，未发现参与本年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
3、2007年度《财务决算报告》；
4、2007年度利润分配议案；
5、关于续聘会计师事务所的议案；
6、2008年度日常关联交易总额的议案；
重大事项独立意见如下：
公司有关关联交易合法、公平、公开，没有发生损害股东及公司利益的情况。
公司在收购、出售资产的事件中，没有发生内幕交易，无损害股东权益和公司利益的行为。
广东正中珠江会计师事务所有限公司审计并出具了标准无保留意见的审计报告。公司监事会认为财务报告能真实、准确反映公司年度财务状况和经营成果。
公司董事和高级管理班子能严格按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》等法律法规行使职权，健全和完善了公司法人治理结构和管理制度，公司的经营业务和效益不断有所发展。公司董事和高级管理人员在严格履行公司职务中，能诚信勤勉、尽职尽责，遵纪守法和严格自律，未发现有违反法律、法规、公司章程和公司利益的行为。
以上议案以书面表决结果为：有效表决票3票，占出席会议有效表决票数的100%，同意3票，反对0票，弃权0票，一致通过。
特此公告。
广东明珠集团股份有限公司
监 事 会
二○○八年三月十六日
证券简称：广东明珠 证券代码：600382 编号：临2008-005
广东明珠集团股份有限公司
日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、2008年日常关联交易预计
1、购买材料及商品、接受劳务的关联交易
单位：万元
| 关联交易类别 | 按产品或劳务等进一步划分 | 关联人 | 预计金额 | 占同类交易的比例 | 去年的总金额 | |
| 购买商品 | 铁矿原矿(注1) | 广东大顶矿业股份有限公司 | 28,910.00 | 33,630.00 | 100.00% | 20,556.00 |
| 接受劳务 | 委托加工费(注2) | 广东大顶矿业股份有限公司 | 4,720.00 | 100.00% | 2,243.00 | |
注1：该事项于2007年9月27日经公司股东大会通过并已披露(按合同约定：“若市场价格浮动幅度达10%时，需另行商议”)。
注2：根据公司与广东大顶矿业股份有限公司签订的委托加工协议，2008年公司预计向广东大顶矿业股份有限公司委托加工铁矿石原矿，预计支付加工费为人民币4720万元(2008年度铁矿原矿加工费比2007年度增加5元/吨)。
2、销售产品或商品、提供劳务的关联交易 单位：万元
| 关联交易类别 | 按产品或劳务等进一步划分 | 关联人 | 预计金额 | 占同类交易的比例 | 去年的总金额 | |
| 销售商品 | 广东大顶矿业股份有限公司 | 4075 | 总计 16575 | 9.34% | 16329 | |
| 提供劳务 | 承建工程 | 广东大顶矿业股份有限公司 | 3500 | 27.39% | ||
| 提供劳务 | 矿山采剥 | 广东大顶矿业股份有限公司 | 9000 | 64.89% | ||
以上关联交易中关联销售商品系股份公司出售商品给广东大顶矿业股份有限公司。其余均系公司子公司——兴宁市明珠建筑工程有限公司与广东大顶矿业股份有限公司签订的承领建筑工程合同或矿山采剥工程合同。
3、提供租赁的关联交易 单位：万元
| 关联交易类别 | 按产品或劳务等进一步划分 | 关联人 | 预计金额 | 占同类交易的比例 | 去年的总金额 | |
| 提供租赁 | 房产租赁 | 广东省兴宁市明珠酒店有限公司 | 280 | 总计280 | 100% | 280 |
注：预计金额指租金收入。
二、2007年发生的日常关联交易
（1）采购产品（商品）
公司2007年度向广东大顶矿业股份有限公司采购矿石（含加工费）金额为201,762,380.19元,2007年1-7月向开封空分集团有限公司采购配件金额为6,530,755.08元，向上述公司采购商品的定价标准参照签约时市场价格确定。
（2）销售产品（商品）
公司2007年度向广东大顶矿业股份有限公司、河源市水业集团发展有限公司、兴宁明珠酒店有限公司及2007年1-7月向开封空分集团有限公司销售产品、设备和配件等物资分别为42,347,512.71元、1,127,280.70元、192,511.00元和1,235,897.44元，分别占本期同类业务收入的比例为11.73%、0.31%、6%和0.34%。向上述公司销售商品的定价标准参照当期市场价格确定。
（3）工程施工收入
| 关联方名称 | 2007年度 | 占同类收入比例 |
| 广东大顶矿业股份有限公司 | 120,936,448.66 | 95.90% |
| 合 计 | 120,936,448.66 | 95.90% |
注：向关联方提供工程施工定价系参照当期施工市场同类工程报价协商确定。
（4）出租物业
根据本公司与兴宁市明珠酒店有限公司签订的租赁协议，本公司将位于兴宁市兴田一路的物业出租给兴宁市明珠酒店有限公司，参照当地物业租赁标准，租金每年280万元，截止到2007年12月31，本公司收到兴宁市明珠酒店有限公司租赁费为280万元。
三、关联方介绍和关联关系
1、基本情况：
（1）广东省兴宁市明珠酒店有限公司
法定代表人：张伟标
注册资本：6000万元
注册地址：广东省兴宁市兴田路
主营业务：旅游、餐饮及娱乐业等
（2）广东大顶矿业股份有限公司
法定代表人：张坚力
注册资本：66000万元
注册地址：广东省河源新区兴源路4号
主营业务： 加工、冶炼；铁矿、有色金属、非金属矿产品及原材料、露天开采铁矿、电子、机械、建材产品的加工、销售；实业开发投资。
2、与上市公司的关联关系：
广东省兴宁市明珠酒店有限公司为控股股东的实际控制人；广东大顶矿业股份有限公司为公司的参股公司。
3、履约能力分析：上述关联方资信情况较好，根据其财务指标及经营情况分析，对向上市公司支付的款项形成坏账的可能性极小。
4、预计与该关联人进行的各类日常交易总额：
（1）广东省兴宁市明珠酒店有限公司：
租赁280万元；
（2）广东大顶矿业股份有限公司：
销售商品及提供劳务约16,575.00万元；
购买商品及接受劳务约33,630.00万元（含税）；
四、定价政策和定价依据
1、采购商品、销售商品按市场价执行。
2、提供劳务（工程施工）定价系参照当期市场同类工程报价协商确定。
3、物业租赁价格均系参照同地区市场价格协商确定。
五、交易目的和交易对上市公司的影响
1、交易的必要性、持续性以及预计持续进行此类关联交易的情况。
公司充分利用自有资源承揽关联公司业务，同时获取公允收益，有利于上市公司的持续、健康发展。
2、选择与关联方（而非市场其他交易方）进行交易的原因和真实意图。
公司与关联方的交易主要是生产经营过程之间的业务往来。有利于扩展公司业务，
3、以上交易符合市场原则，公平、公允，没有损害上市公司利益，此类关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果具有一定影响。
4、公司的关联交易是建立在符合市场原则的基础上的，以上交易如不选择关联方也可以选择其它的合作对象，可能会增加一些成本和投入，但公司主要业务不因此类交易而对关联人形成依赖，不影响上市公司的独立性。
六、审议程序
1、董事会表决情况和关联董事回避情况。
本公司第五届董事会第六次会议于2008年3月16日召开，会议审议通过了关于上述日常关联交易的议案。实际参与表决的董事共9人。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、独立董事事前认可情况和发表的独立意见。
独立董事认为，公司发生的日常关联交易，决策程序合法，交易符合市场准则，交易行为公平、公正、合理，关联交易事项有利于公司的生产经营，且公司的关联交易没有损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。
3、此项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。
特此公告。
广东明珠集团股份有限公司董事会
二○○八年三月十六日
广东明珠集团股份有限公司独立董事
对公司相关事项独立意见的专项说明
一、公司独立董事对公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的要求，作为广东明珠集团股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，对公司2007年度对外担保情况和控股股东及其他关联方占用资金情况进行了认真的了解和查验，相关说明及独立意见如下：
报告期内，公司为广东明珠大顶矿业股份有限公司在2008年5月31日前向中国光大银行深圳分行取得的壹年期借款提供总额不超过人民币壹亿陆仟万元额度的担保，其中财产抵押不高于壹仟万元整。公司2007年第四次临时股东大会审议通过了为广东大顶矿业股份有限公司向深圳光大银行罗湖支行取得的壹年期借款提供总额不超过人民币壹亿陆仟万元额度的担保（实际办理担保额度为人民币壹亿叁仟伍佰万元整），其中财产抵押不高于壹仟万元整；
报告期内，公司继续为原子公司广东明珠集团深圳阀门有限公司向广东发展银行深圳分行人民币敞口贷款3000万元提供了担保，在公司将所持有广东明珠集团深圳阀门有限公司全部股权出让后，针对此担保事项受让方继续向公司提供全额反担保；公司为下属子公司广东省韶关众力发电设备有限公司在华夏银行广州分行贷款人民币2000万元提供了担保。
除此之外，公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。
二、公司独立董事关于公司续聘2007年度审计机构的独立意见
根据《上海证券交易所上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事制度》等相关规章制度的有关规定，作为广东明珠集团股份有限公司（以下简称"公司"）独立董事，现就公司续聘2008年度审计机构发表如下意见：经核查，广东正中珠江会计师事务所有限公司出具的《2007年度审计报告》真实、准确的反映了公司2007年度的财务状况和经营成果，同意公司继续聘请广东正中珠江会计师事务所有限公司为公司2008年度的财务审计机构。
三、关于2008年度日常关联交易总额的独立意见
广东明珠集团股份有限公司第五届董事会第六次会议于2008年3月16日召开，会议审议并通过了《关于2008年度日常关联交易总额的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《广东明珠集团股份有限公司章程》等的有关规定，作为广东明珠集团股份有限公司的独立董事，就《关于2008年度日常关联交易总额的议案》之关联交易行为，本着诚信、勤勉、审慎的原则，发表独立意见如下：
公司预计发生的日常关联交易，决策程序合法，交易符合市场准则，交易行为公平、公正、合理，关联交易事项有利于公司的生产经营，且公司的关联交易没有损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。
独立董事：
萧端 陈凌 叶伯健
二〇〇八年三月十六日