江西长运股份有限公司
第五届董事会第九次会议决议
暨召开2007年度股东大会通知的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
江西长运股份有限公司于2008年3月5日以专人送达与邮件送达相结合的方式向公司全体董事发出召开第五届董事会第九次会议的通知。会议于2008年3月15日在本公司会议室召开。会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事会成员和部分高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由张平董事长主持，经会议审议和出席会议的董事表决，通过如下决议：
一、审议通过了《公司2007年度总经理工作报告》
本议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票
二、审议通过了《公司2007年度董事会工作报告》
本议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票
三、审议通过了《公司2007年度财务决算和2008年度财务预算报告》
本议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票
四、审议通过了《公司2007年度利润分配方案》
经中磊会计师事务所有限责任公司审计，2007年度公司实现净利润56,279,147.18元，加年初未分配利润82,119,821.34元，加其他转入258,567.05元，扣除2006年实施的利润分配24,701,292元，根据《公司章程》的规定，按母公司净利润实现数提取10%的法定公积金5,181,028.16元，提取5%的任意公积金2,590,514.08元后，本年度实际可供股东分配的利润为106,184,701.33元。
2007年度公司利润分配方案为：以公司现有总股本18,572.4万股为基数，按每10股派发1.43元（含税）的比例向全体股东派发现金红利，剩余未分配利润结转至以后年度分配。
本议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票
五、审议通过了《公司2007年年度报告及年度报告摘要》（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
本议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票
六、审议通过了《关于续聘中磊会计师事务所有限责任公司为公司2008年度审计机构的议案》
同意聘任中磊会计师事务所有限责任公司为公司2008年度审计机构，并提议公司股东大会授权董事会根据其审计业务量确定其2007年审计费用。
本议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票
七、审议通过了《关于修改公司章程部分条款的议案》
本议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票
八、审议通过了《公司独立董事2007年度述职报告》
本议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票
以上二至八项事宜须提交股东大会审议。
九、审议通过了《关于受让三宗土地使用权和部分房产的议案》
同意公司按照江西中磊资产评估有限公司对江西长运集团有限公司位于南昌市青山南路9号（面积为7,137.67平方米）、南昌市南莲路691号（面积为18,630.00平方米）和进贤县民和镇进贤大道（面积为7,482.23平方米）的土地使用权的评估价值，共计14,502,818.62元作为收购价款收购上述三宗土地。
同意公司收购江西长运物流有限公司的部分固定资产，资产转让价格按照江西中磊资产评估有限公司对该部分资产的评估价值确定，即以1,225,936.37元作为收购价款收购江西长运物流有限公司的上述部分资产。
在董事会审议该项议案时，关联董事张平先生、谢卫先生、朱卫武先生回避表决，非关联董事表决一致同意通过。
公司独立董事认为公司董事会对本次关联交易的审议和表决程序符合相关法律、法规的要求和《公司章程》的规定；本次关联交易定价基于资产评估机构出具的评估报告，定价客观、公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益的情形。
十、审议通过了《关于聘任公司副总经理与行政总监的议案》
同意聘任罗鼎斌先生为公司副总经理，曾国辉先生为公司行政总监。
公司独立董事认为公司聘任副总经理、行政总监的程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定；聘任的副总经理与行政总监其主体资格符合有关法律法规和《公司章程》对其任职资格的相关规定。
本议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票
十一、审议通过了《关于调整2007年期初资产负债表相关项目及其金额的议案》
本公司于2007年1月1日起正式执行新企业会计准则，根据财政部和中国证监会的相关规定，公司对前期已披露的2007年期初资产负债表相关项目及其金额进行了相应调整。
十二、审议通过了《江西上市公司自律承诺》
十三、审议通过了《关于召开公司2007年度股东大会的议案》
本议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票
具体事项通知如下：
（一）会议时间：2008年 4 月10日上午9：00时整，会期预计半天
（二）会议地点：公司会议室
（三）会议议程：
1．审议《公司2007年度董事会工作报告》
2．审议《公司2007年度监事会工作报告》
3．审议《公司2007年度财务决算和2008年度财务预算报告》
4．审议《公司2007年度利润分配方案》
5．审议《公司2007年年度报告及年度报告摘要》
6．审议《关于续聘中磊会计师事务所为公司2008年度审计机构的议案》
7．审议《关于修改公司章程的议案》
8．审议《公司独立董事2007年度述职报告》
9．审议《关于调整独立董事津贴标准的议案》
以上第九项议案已经公司第五届董事会第四会议审议通过，详见2007年8月29日《中国证券报》、《上海证券报》上的公告。
（四）出席会议的对象：
（1）公司董事、监事及高级管理人员
（2）截止2008年4月3日下午收市后结束时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其委托代理人
（3）本公司聘请的律师
（五）参加会议登记办法
（1）符合上述条件的股东可于2008年4月8日至4月9日（上午9：00—12：00，下午2：00—5：00）到本公司董事会办公室办理出席会议资格登记手续，传真或信函方式登记者，登记时间以公司董事会办公室收到传真或信函为准。
（2）法人股股东持法人营业执照副本复印件、单位授权委托书、持股凭证和出席人身份证（原件）办理登记手续；个人股东持本人身份证（原件）、股东账户卡、持股凭证办理登记手续；委托代理人需本人身份证（原件）、委托人亲笔签署的授权委托书、委托人的股东账户卡及持股凭证办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式登记。
（六）其他事项
（1）出席会议人员食宿与交通费用自理；
（2）联系地址：江西省南昌市高新开发区火炬大街759号江西长运股份有限公司董事会办公室
邮编：330029
联系人：黄鸿源、王玉惠
联系电话：0791-6298107
传真：0791-6217722
江西长运股份有限公司董事会
二零零八年三月十五日
附件1：罗鼎斌先生、曾国辉先生简历
罗鼎斌先生：1954年出生，本科学历，工程师、政工师。曾任抚州地区汽运总公司党支部书记、总经理助理；抚州市汽车运输总公司副总经理、总经理、党委副书记等职。2008年1月起至今任本公司控股子公司江西抚州长运有限公司董事长、总经理。
曾国辉先生：1957年出生，本科学历，经济师。曾任江西长途汽车运输公司总经理办公室秘书、江西长运股份有限公司总经理办公室副主任、职工代表监事等职。自1994年2月至今任本公司总经理办公室主任。
附件2：
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席江西长运股份有限公司2007年度股东大会，并按以下权限行使股东权利：
1、对召开股东大会的公告所列（ ）项审议事项投赞成票；
2、对召开股东大会的公告所列（ ）项审议事项投反对票；
3、对召开股东大会的公告所列（ ）项审议事项投弃权票；
4、对可能纳入议程的临时提案有/无表决权。如果有表决权，对关于（ ）的提案投赞成票，对关于（ ）的提案投反对票；对关于（ ）的提案投弃权票；
5、对1—4项未作具体指示的事项，代理人可（不可）按自己的意愿表决。
委托人（个人股东签名，法人单位盖章） 被委托人姓名：
法定代表人（签名） 被委托人身份证号：
委托人股东账号：
委托人持股数：
个人股东委托人身份证号：
委托日期：
证券代码：600561 证券简称；江西长运 公告编号：临2008-05
江西长运股份有限公司
第五届监事会第四次会议决议公告
江西长运股份有限公司第五届监事会第四次会议于2008年3月15日在本公司会议室召开。会议应到监事5人，实到监事4人，监事会主席李鑫胤先生因工作原因未能出席本次会议，委托黄玉平监事代为出席并行使表决权。会议审议并通过如下决议：
一、审议通过了《公司2007年度监事会工作报告》
二、审议通过了《公司2007年年度报告及年度报告摘要》
监事会对公司2007年年度报告进行了认真的审核，认为：
1、公司2007年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定；
2、公司2007年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定；
3、未发现参与公司年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
江西长运股份有限公司监事会
二零零八年三月十五日
证券代码：600561 证券简称：江西长运 公告编号：临2008-06
江西长运股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：本公司按照江西中磊资产评估有限公司对江西长运集团有限公司位于南昌市青山南路9号、南昌市南莲路691和进贤县民和镇进贤大道三宗土地使用权的评估值，以14,502,818.62元作为收购价款收购上述三宗土地；按照江西中磊资产评估有限公司对江西长运物流有限公司部分资产的评估值，以1,225,936.37元收购江西长运物流有限公司的部分资产。
●关联人回避事宜：在董事会审议该事项时，关联董事张平先生、谢卫先生、朱卫武先生回避表决。
●交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：本次交易对公司的经营和损益情况不会构成重大影响，并有助于进一步完善公司客运与物流业务的资产结构，明晰产权关系，增强公司经营性资产的完整性与独立性。
●
一、关联交易概述
2008年3月16日，江西长运股份有限公司（以下简称“本公司”）与江西长运集团有限公司（以下简称“长运集团”）签署了《土地使用权转让合同》。长运集团将位于南昌市青山南路9号、南昌市南莲路691和进贤县民和镇进贤大道的三宗土地使用权转让给本公司，本公司按照江西中磊资产评估有限公司对上述三宗土地使用权的评估值，分别以6,431,040.67元、6,837,210.00元和1,234,567.95元，共计14,502,818.62元收购上述三宗土地。
2008年3月16日，本公司与江西长运物流有限公司（以下简称“长运物流”）签署了《资产转让协议》。长运物流将部分固定资产转让给本公司，资产转让价款按照江西中磊资产评估有限公司对该部分资产出具的评估报告为基础确定，共计1,225,936.37元人民币。
因长运集团持有本公司38.86%的股权，系本公司的控股股东；江西长运物流有限公司系长运集团的控股子公司，因此上述土地使用权和资产收购事项构成了公司的关联交易。
本公司于2008年3月15日召开了第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于受让三宗土地使用权和部分资产的议案》。在董事会审议该项议案时，关联董事张平先生、谢卫先生、朱卫武先生回避表决，非关联董事表决一致同意通过。公司三名独立董事对本次关联交易均发表了同意的独立意见。
二、关联方介绍
1、江西长运集团有限公司
法定代表人：谢卫
成立日期：1997年3月21日
注册资本：壹亿贰仟捌佰肆拾伍万贰仟元人民币
企业类型：有限责任公司（国有独资）
主要业务：公路客货运输、集装箱货运、货物装卸、汽车修理、汽车及摩托车检测等。
2、江西长运物流有限公司
法定代表人：项望东
成立日期：1997年12月17日
注册资本：壹仟零捌拾伍万元
企业类型：有限责任公司
主营业务：汽车货运、代办运输、运输信息服务、机械修理、汽车配件等。
三、关联交易标的基本情况
1、此次集团公司拟向本公司转让的土地使用权位于南昌市青山南路9号、南昌市南莲路691号和进贤县民和镇进贤大道，土地面积分别7137.67平方米、18,630.00平方米和7482.23平方米，由集团公司通过出让方式取得。
江西中磊资产评估有限公司已对上述三宗土地使用权进行了评估，并出具了赣中磊评报字[2007]045号《资产评估报告书》，评估采用基准地价系数修正法、收益还原法、标准宗地估价法和成本逼近法进行估算，经评定估算，该三宗土地于评估基准日2007年10月31日的评估值合计为1450.28万元人民币。具体评估结果如下：
单位：万元
| 土地位置 | 面积（M2） | 帐面价值 | 评估价值 | 增值率（%） |
| 南昌市青山南路9号 | 7137.67 | 486.88 | 643.10 | 30.29 |
| 南昌市南莲路691号 | 18630.00 | 518.98 | 683.72 | 31.74 |
| 进贤县民和镇进贤大道 | 7482.23 | 71.92 | 123.46 | 71.65 |
| 合计 | 33,249.90 | 1077.78 | 1450.28 | 34.56 |
2、此次长运物流拟向本公司转让的部分固定资产系房屋建筑物，江西中磊资产评估有限公司对该部分资产进行了评估，并出具了赣中磊评报字[2007]044号《资产评估报告书》，评估采用重置成本法，经评定估算，上述资产于评估基准日2007年10月31日的评估值为1,225,936.37元人民币。具体评估结果如下：
单位：人民币万元
| 项目 | 帐面价值 | 调整后帐面值 | 评估价值 | 增值率（%) |
| 固定资产 | 103.59 | 103.59 | 122.59 | 19.00 |
| 其中：在建工程 | ||||
| 房屋建筑物 | 103.59 | 103.59 | 122.59 | 19.00 |
| 设备 | ||||
| 资产总计 | 103.59 | 103.59 | 122.59 | 19.00 |
四、签署的转让合同的主要内容和定价政策
（一）与江西长运集团有限公司签署的土地使用权转让合同的主要内容和定价政策
1、签署方名称：
转让方：江西长运集团有限公司
受让方：江西长运股份有限公司
2、交易标的：南昌市青山南路9号、南昌市南莲路691号和进贤县民和镇进贤大道共三宗土地使用权
3、交易价格：按江西中磊资产评估有限公司对三宗土地的评估价值确定，共计14,502,818.62元
4、交易结算方式：在合同生效之日起七个工作日内，公司支付转让价款的70%，长运集团会同本公司到政府及土地管理部门办理土地转让过户手续，为本公司办理《国有土地使用权证》；本公司在领到土地使用证后一个月内，向长运集团付清剩余转让款项。
（二）与江西长运物流有限公司签署的资产转让合同的主要内容和定价政策
1、签署方名称：
转让方：江西长运物流有限公司
受让方：江西长运股份有限公司
2、交易标的：位于南昌市南莲路691号的房产
3、交易价格：拟按照江西中磊资产评估有限公司对上述资产的评估价值确定，转让价款共计1,225,936.37元。
4、交易结算方式：转让的固定资产部分在资产转让协议签订之日起，七个工作日内支付转让价款的70%，余款根据转让资产产权过户到位情况，在办理好资产过户手续后由本公司付清转让价款。
5、合同生效条件：经双方签署，并依照法定程序批准之日起生效。
五、进行关联交易目的以及本关联交易对上市公司的影响情况
1、公司本次受让土地使用权和部分固定资产，有利于进一步完善公司客运与物流业务的资产结构，明晰产权关系，增强公司经营性资产的完整性与独立性。
2、本次三宗土地使用权和资产受让完成后，增加的土地摊销费用和固定资产折旧对公司的经营状况和财务指标不会构成重大影响。
六、独立董事的意见
公司独立董事认为公司董事会对本次关联交易的审议和表决程序符合相关法律、法规的要求和《公司章程》的规定；本次关联交易定价基于资产评估机构出具的评估报告，定价客观、公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益的情形。
七、备查文件目录
1、公司第五届董事会第九次会议决议；
2、独立董事关于公司关联交易的意见；
3、江西中磊资产评估有限公司出具的赣中磊评报字[2007]044号、[2007]045号《资产评估报告书》；
特此公告
江西长运股份有限公司董事会
二零零八年三月十六日