广东省宜华木业股份有限公司
第三届董事会第八次会议决议公告暨
召开二OO八年度第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司第三届董事会第八次会议于2008年3月5日发出召开会议通知，于3月15日在本公司办公楼二楼会议厅召开，本次董事会应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人。会议由董事长刘绍喜先生主持，会议议案经与会董事认真审议，并以记名投票方式进行表决，会议决议如下：
一、审议通过关于公司收购梅州市汇胜木制品有限公司100%股权的议案；
为加快公司2007年非公开发行募集资金投资项目的实施进度，解决公司产能严重不足问题，为股东创造更多的效益，公司决定收购梅州市汇胜木制品有限公司100%的股权。根据亚洲会计师事务所有限公司出具的《梅州市汇胜木制品有限公司整体资产评估项目资产评估报告书》(京亚深评报字[2008]004号)，截至2008年2月29日，梅州市汇胜木制品有限公司经评估的净资产为2,331,856.59元。根据评估结果，公司按照 100％股权对应折算的股权价值为2,331,856.59元，该价格即为本次股权收购的价格。本次股权收购完成后，公司将持有梅州市汇胜木制品有限公司 100％的股权。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过关于公司在广州市南沙区设立全资子公司的议案；
公司在完成收购宜华企业（集团）有限公司广州市南沙区南沙街西部工业区广生路段资产后，拟在广州市南沙区设立全资子公司。该全资子公司的注册资本拟定为人民币4，000万元。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过关于公司收购控股股东宜华企业（集团）有限公司广州市南沙开发区资产暨关联交易的议案；
为加快公司2007年非公开发行募集资金投资项目的实施进度，解决公司产能严重不足问题，为股东创造更多的效益。公司决定收购控股股东宜华企业（集团）有限公司位于广州市南沙区南沙街西部工业区广生路段的资产。
根据深圳市国咨土地房地产评估公司出具的《土地估价报告》(深国咨评字[2008]—0366B号)，截至2008年2月29日，该资产的帐面净值为25,624,729.00元，评估值为33,469,044元，收购价格为25,624,729.00元。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票（关联董事刘绍喜先生回避表决）。
四、审议通过关于公司在汕头市濠江区设立分公司的议案；
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过关于公司将非公开发行投资项目年产10万套办公家具（含沙发）项目变更由公司设立的全资子公司实施的议案；
该议案尚需提交公司股东大会审议批准后方可实施。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过关于公司将非公开发行投资项目年产20万套儿童家具项目变更由梅州市汇胜木制品有限公司实施的议案；
该议案尚需提交公司股东大会审议批准后方可实施。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过关于公司将非公开发行投资项目年产10万套酒店家具项目和年产30万套厨房家具项目的实施地点变更为汕头市濠江区河浦大道中段的议案；
该议案尚需提交公司股东大会审议批准后方可实施。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对上述第三、五、六、七项议案发表了独立意见。
八、审议通过关于公司召开二OO八年度第一次临时股东大会的议案。
公司二OO八年度第一次临时股东大会相关事项如下：
一、召开会议的基本情况：
1、时间：2008年4月2日（星期三）上午8:30。
2、地点：广东省汕头市澄海区莲下槐东工业区本公司二楼会议厅。
3、会议方式：现场投票。
4、会议召集人：公司董事会。
5、股权登记日：2008年3月31日。
二、会议审议事项：
1、审议《关于公司将非公开发行募集资金投资项目年产10万套办公家具（含沙发）项目变更由公司设立的全资子公司实施的议案》；
2、审议《关于公司将非公开发行募集资金投资项目年产20万套儿童家具项目变更由梅州市汇胜木制品有限公司实施的议案》；
3、审议《关于公司将非公开发行募集资金投资项目年产10万套酒店家具项目和年产30万套厨房家具项目的实施地点变更为汕头市濠江区河浦大道中段的议案》。
三、会议出席对象：
1、截止至2008年3月31日下午上海证券交易所交易收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东。
2、因故不能出席会议的股东可以书面委托代理人出席会议并行使权利，授权委托书式样附后。
3、公司董事、监事、高级管理人员及董事会邀请的其他人员。
4、公司聘请的律师。
四、会议登记事项：
1、登记时间：2008年4月1日上午9:00—11:30、下午14:00—16:30。
2、登记地点：广东省汕头市澄海区莲下槐东工业区本公司办公楼四楼证券部。
3、登记手续：
(1)个人股东出席会议的应当持本人身份证、股东帐户卡。委托代理人出席会议的，应当持委托人身份证原件或者复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件、委托人股东帐户卡。
(2)法人股股东由法定代表人出席会议的，应当持本人身份证、营业执照复印件(盖章)、股东帐户卡；代理人出席会议的，代理人应当持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面加盖法人印章或由其法定代表人签名的委托书原件和股东帐户卡进行登记。
(3)异地股东可用信函或传真方式登记(信函到达邮戳或传真到达时间应不迟于4月1日下午16:30
(4)参加股东大会时请出示相关证件的原件。
联系人：谢纯斌
联系电话：0754—5100989-8513
传真：0754-5100797
五、其他事项：
1、参加会议的股东的住宿及交通费自理，会议会期半天。
2、根据中国证监会《上市公司股东大会规则》相关精神，本次会议不发礼品。
附件一：
股东登记表
兹登记参加广东省宜华木业股份有限公司2008年度第一次临时股东大会。
姓名： 联系电话：
股东帐户号码： 身份证号码：
持股数：
年 月 日
附件二：
授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表我单位/个人出席广东省宜华木业股份有限公司2008年度第一次临时股东大会，并全权代为行使表决权。
委托人签名(盖章)： 委托人身份证号码：
委托人持有股数： 委托人股东帐号：
受托人签名(盖章)： 受托人身份证号码：
委托日期：
（本授权书复印件及剪报均有效）
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
广东省宜华木业股份有限公司董事会
二○○八年三月十八日
证券代码：600978 证券代码：宜华木业 编号：临2008-007
广东省宜华木业股份有限公司
关于收购控股股东宜华企业（集团）有限公司
广州市南沙开发区资产暨关联交易的公告
特别提示：本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
●本次交易为公司收购控股股东宜华企业（集团）有限公司位于广州市南沙区南沙街西部工业区广生路段的土地资产，该资产的评估值为33,469,044元，收购价格为25,624,729.00元，该交易构成了关联交易；
●董事会在对本次交易的表决中，其中关联董事刘绍喜先生回避表决；
●该议案无须提交股东大会审议；
●本次交易有利扩大公司的产能，提升公司的赢利能力，有利于公司的可持续发展。
一、关联交易概述
为尽快解决公司目前产能严重不足的问题，提升公司的赢利能力，为公司和股东创造更多的效益，公司决定收购控股股东宜华企业（集团）有限公司位于广州市南沙区南沙街西部工业区广生路段的土地资产。根据深圳市国咨土地房地产评估公司出具的《土地估价报告》(深国咨评字[2008]—0366B号)，截至2008年2月29日，该资产的帐面净值为25,624,729.00元，评估值为33,469,044元，收购价格为25,624,729.00元。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成了公司的关联交易，本公司应履行信息披露义务。
本公司于2008年3月15日召开第三届董事会第八次会议审议通过了有关上述收购的关联交易议案，本公司关联董事刘绍喜先生对此议案回避表决。公司独立董事对本次关联交易进行了事先认可并出具了《广东省宜华木业股份有限公司关于收购宜华企业（集团）有限公司广州市南沙开发区资产暨关联交易的独立董事意见》，认为定价依据充分，价格公允、合理，本次交易有利于公司的长远发展，符合公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
本次关联交易属于董事会的决策权限范围，无须提交公司股东大会审议批准。依据相关规定，本次交易无需经过其他有关部门批准。
二、关联方介绍：
宜华企业（集团）有限公司持有本公司股份189,742,274股，占公司总股本的28.33%。宜华企业（集团）有限公司注册资本为27,000万元，住所在广东省汕头市澄海区莲下镇大坪工业区，法定代表人刘绍生，经营范围：销售百货、针织品、工艺美术品（不含金银饰品），陶瓷制品，建筑材料、五金、交电，以自有资产除国家法律、法规禁止外的行业进行投资。
截至2007年12月31日，宜华企业（集团）有限公司的总资产为6,059,442,224.71元，净资产为1,142,006,171.07元，2007年度实现营业收入2,339,217,603.64元，净利润为118,394,347.28元。(以上数据未经审计)
三、关联交易标的情况：
1、标的的内容：本次关联交易的标的为宜华企业(集团)有限公司所有的广州市南沙区南沙街西部工业区广生路段工业用地，使用权面积 104,530.8 平方米。土地使用期限至2056年06月21日。国有土地使用权证号为穗06国用（04）第000029号。
2、标的的价值：本次关联交易标的已经深圳市国咨土地房地产评估有限公司评估。根据该公司出具的“深国咨评字[2008]—0366B号”《土地估价报告》，以 2008 年2月29日为评估基准日，本次拟收购的标的的资产帐面价值为25,624,729.00元，调整后资产帐面价值为25,624,729.00元，评估价值为33,469,044元，增值7,844,315元，增值率为30.61%，原因是土地价格随房地产市场变化略有上涨。
3、其他
本次拟收购的工业用地不存在抵押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项或者被查封、冻结等司法措施。
四、关联交易的主要内容和定价政策：
1．签署双方：
出售方：宜华企业（集团）有限公司
收购方：广东省宜华木业股份有限公司
2．交易标的：
本次交易标的为宜华企业（集团）有限公司位于广州市南沙区南沙街西部工业区广生路段的土地资产
3．交易价格：
经评估，该资产截止2008年2月29日的帐面净值为25,624,729.00元，评估值为33,469,044元，收购价格为25,624,729.00元。
4．支付方法：
在不影响本公司正常生产经营的前提下，公司采取支付预付款的形式向宜华企业（集团）有限公司支付资产转让价款。由双方协商确定评估基准日，聘请资产评估机构对上述资产进行评估，履行相关法律手续，在资产评估完成后经有关部门批准，公司将确定后的转让价款与已支付的预付款的差额一次性支付给宜华集团，宜华集团协作公司办理资产交割手续。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对本公司的影响情况：
本次关联交易的目的在于解决公司年产10万套办公家具（含沙发）项目的实施进度，解决公司产能严重不足问题，提升公司的赢利能力，为公司和股东创造更多的效益。
本次关联交易的价格为25,624,729.00元，交易定价依据充分，价格公允、合理，交易事项符合本公司及股东利益，对公司当期或未来财务状况均无不利影响。
六、交易双方本年内累计交易金额
不含本次尚未实施的关联交易，本公司与控股股东宜华企业（集团）有限公司于2008年1月1日至今未发生关联交易。
七、交易涉及的其他情况
本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况；本次交易不存在完成后必然引致其他相关关联交易的情况。
八、独立董事意见：
公司独立董事张冰冰女士、谭文晖先生、瞿晓心女士认为：
1．董事会在对《关于公司收购控股股东宜华企业（集团）有限公司广州市南沙开发区资产暨关联交易的议案》进行表决时，公司关联董事刘绍喜先生按规定履行了回避义务。董事会的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《关联交易管理办法》的有关规定。
2．该关联交易由双方协商确定评估基准日，聘请资产评估机构对收购资产进行了评估，交易定价依据充分，价格公允、合理，不存在损害公司及股东利益的情形。本次交易有利于公司的长远发展，符合公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
3、同意该项关联交易。
九、备查文件：
1．广东省宜华木业股份有限公司第三届董事会第八次会议决议；
2．广东省宜华木业股份有限公司关于收购控股股东宜华企业（集团）有限公司广州市南沙开发区资产暨关联交易的独立董事意见；
3．与本次收购资产有关的其他文件。
特此公告。
广东省宜华木业股份有限公司董事会
2008年3月18日
证券代码：600978 证券简称：宜华木业 公告编号：2008-008
广东省宜华木业股份有限公司
第三届监事会第三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导陈述或者重大遗漏负连带责任。
广东省宜华木业股份有限公司第三届监事会第三次会议于2008年3月5日以书面方式向全体监事发出通知，于2008年3月15日在公司二楼会议室召开，会议应表决监事3人，实际表决监事3人，会议由监事会主席邱富健主持，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议议案经与会监事审议并表决，全票通过以下决议：
一、审议通过关于公司将非公开发行募集资金投资项目年产10万套办公家具（含沙发）项目变更由公司设立的全资子公司实施的议案；
二、审议通过关于公司将非公开发行募集资金投资项目年产20万套儿童家具项目变更由梅州市汇胜木制品有限公司实施的议案；
三、审议通过关于公司将非公开发行募集资金投资项目年产10万套酒店家具项目和年产30万套厨房家具项目的实施地点变更为汕头市濠江区河浦大道中段的议案。
以上议案尚需提交公司股东大会审议批准后方可实施。
根据《上海证券交易所股票上市规则》，公司监事会经过审核，认为：
公司董事会本次调整非公开发行募集资金部分投资项目的实施方式和实施地点的决策程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。董事会在对非公开发行募集资金部分投资项目的实施方式和实施地点的调整的判断和审查方面履行了诚信尽职的义务，募集资金投资项目的投资方向和主要建设内容均未发生实质性变更。上述调整有利于加快募集资金投资项目的实施进程，能有效地防止募集资金投资项目因用地问题出现严重滞后，有利于解决公司目前产能严重不足的问题，为公司及股东创造更多的效益，符合公司的发展战略及公司和全体股东的利益，不存在损害公司股东利益的情形。
特此公告。
广东省宜华木业股份有限公司监事会
二〇〇八年三月十八日
证券代码：600978 证券代码：宜华木业 编号：临2008-009
广东省宜华木业股份有限公司
关于变更非公开发行募集资金部分投资项目
实施方式和实施地点的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次变更非公开发行募集资金部分投资项目实施方式和实施地点概述
经中国证券监督管理委员会《关于核准广东省宜华木业股份有限公司非公开发行股票的通知》(证监发行字[2007]第56号)核准，公司于2007年3月26日以非公开发行股票的方式向9家特定投资者发行股票10,000万股，发行价格12.10元/股，募集资金总额为12.1亿元，扣除相关发行费用，实际募集资金净额为人民币11.908亿元。募集资金共投入5个项目，投资总额为124,000万元。
本次变更非公开发行募集资金部分投资项目的实施方式和实施地点的具体方案如下：
将原计划由公司在宜华木业城二期建设的年产10万套办公家具(含沙发)项目、年产20万套儿童家具项目、年产10万套酒店家具项目和年产30万套厨房家具项目分别调整为：年产10万套办公室家具(含沙发)项目变更由公司在广州市南沙区设立的全资子公司实施，实施地点变更为广州市南沙区南沙街西部工业区广生路段；年产20万套儿童家具项目变更由公司100%股权收购的梅州市汇胜木制品有限公司实施，实施地点变更为广东省梅州市平远县大柘镇黄沙村；年产10万套酒店家具项目和年产30万套厨房家具项目的实施地点变更为汕头市濠江区河浦大道中段。
二、本次变更非公开发行募集资金部分投资项目实施方式和实施地点的具体原因
(一)加快项目实施进程。公司2007年非公开发行募集资金投资项目年产10万套办公家具(含沙发)项目、年产20万套儿童家具项目、年产10万套酒店家具项目和年产30万套厨房家具项目原计划实施地点在宜华木业城二期，但因征地及搬迁问题的具体完成时间存在不确定性，可能严重影响非公开发行募集资金投资项目的实施进度。
(二)满足公司扩大产能的需求。公司产品长期以来供不应求，特别是随着国外市场的开拓，客户不断增加，而公司目前的产能远远满足不了经销商的需求。若非公开发行募集资金投资项目未能按计划尽快投产，公司将面临无法按时完成2008年订单的情况，因此尽快解决产能不足的问题刻不容缓。
(三)满足公司战略布局的需要。公司本次变更非公开发行募集资金部分投资项目的实施方式和实施地点，将充分利用现有厂房、原材料生产地和交通便利的优势，有利于公司进一步降低成本，吸引众多优秀人才加盟公司，巩固传统市场和开拓新兴市场。
三、变更后的非公开发行募集资金投资项目的基本情况
(一)关于“年产10万套办公家具(含沙发)项目”的基本情况
公司拟在收购控股股东宜华企业(集团)有限公司位于广州南沙开发区南沙街西部工业区广生路段的资产后，在广州市南沙区设立全资子公司，由该全资子公司在广东省广州市南沙区实施本项目。南沙区是广州市新设立的开发区，在南沙区内建厂不仅可以争取区内的优惠政策，而且对公司节省成本，吸引和留住技术、管理人才，发展和开拓市场具有十分积极的作用。同时南沙港是国家一类大港口，原材料及产品均可通过海运满足生产及销售要求，海运非常方便。该全资子公司的注册资本拟定为4,500万元。
(二)关于“年产20万套儿童家具项目”的基本情况
公司拟在收购梅州市汇胜木制品有限公司100%的股权后，由梅州市汇胜木制品有限公司在广东省梅州市平远县大柘镇黄沙村实施本项目。该子公司所处的平远县为山区县，该县及周边地区不但森林资源丰富，而且劳动力资源也十分丰富。儿童家具用材主要是中小口径木材，该地区盛产此种木材。在该县设厂能够充分利用其本地区原材料，将大大降低原材料成本，而且该地区木制品生产及加工工业发达，技术工人众多，由梅州市汇胜木制品有限公司实施建设年产20万套儿童家具项目不但可以充分利用当地的劳动力资源，还能通过收购半成品减少费用，节省产品的生产时间。
(三)关于“年产10万套酒店家具项目”和“年产30万套厨房家具项目”的基本情况
年产10万套酒店家具项目和年产30万套厨房家具项目将在汕头市濠江区河浦大道中段建设。本公司于2007年10月23日通过汕头市泰新拍卖行竞拍购得位于广东省汕头市濠江区河浦大道中段的土地使用权及地上建筑物，该工厂已建成49,334.41平方米的厂房和配套办公楼及宿舍楼，尚有约120亩土地可用于建设新厂房。目前已建成的厂房安装设备后即可直接进行生产，将大大缩短项目的建设周期。
四、本次变更非公开发行募集资金部分投资项目的实施方式和实施地点后，项目的市场前景、存在的风险和对策说明
公司本次变更募集资金部分投资项目的实施方式和实施地点，募集资金投资项目的投资方向和主要建设内容均未发生实质性变更，因此变更后，项目的市场前景、可能存在的风险如市场、技术、经营管理、政策等因素引致的风险均与原项目相同。
因部分募集资金投资项目变更为公司的全资子公司来实施，使公司面临募集资金使用管理的风险，公司拟采取以下措施：
(一)公司已经按照上市公司募集资金管理的有关规定和要求，对募集资金实行银行专户存储制度，具体使用按照募集资金使用审批规定办理相关手续。
(二)公司将按照对上市公司募集资金的管理方式，管理全资子公司对募集资金的使用，按照募集资金使用审批规定办理相关手续，保证募集资金使用的透明度和有效性。
(三)公司将按照《公司募集资金管理制度》的要求，严格按照各项目的实施进度使用募集资金。
五、关于本次变更非公开发行募集资金部分投资项目的实施方式和实施地点的审议的相关事宜
本次变更非公开发行募集资金部分投资项目的实施方式和实施地点等相关事宜将提交公司于2008年4月2日召开的2008年度第一次临时股东大会审议。
六、独立董事意见
公司独立董事张冰冰女士、谭文晖先生、瞿晓心女士认为：
“(一)公司2007年非公开发行募集资金投资项目年产10万套办公家具(含沙发)项目、年产20万套儿童家具项目、年产10万套酒店家具项目和年产30万套厨房家具项目原计划在宜华木业城二期建设，董事会拟将年产10万套办公家具(含沙发)项目变更由广州市南沙区的全资子公司实施，实施地点变更为广州市南沙区南沙街西部工业区广生路段；将年产20万套儿童家具项目变更由梅州市汇胜木制品有限公司实施，实施地点变更为广东省梅州市平远县大柘镇黄沙村；将年产10万套酒店家具项目和年产30万套厨房家具项目的实施地点变更为汕头市濠江区河浦大道中段。变更募集资金投资项目实施方式和实施地点能使项目实施提速，能避免投资项目因用地问题出现严重滞后，能尽快解决公司目前产能严重不足的问题，因此同意公司变更非公开发行募集资金上述投资项目的实施方式和实施地点。
(二)本次变更非公开发行募集资金部分投资项目实施方式和实施地点的程序符合有关法律、法规之规定，符合公司和股东的根本利益。对于此项议案，我们表示同意，并同意将其提交公司股东大会予以审议。”
七、监事会意见
公司监事会认为：
“公司董事会本次调整非公开发行募集资金部分投资项目的实施方式和实施地点的决策程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。董事会在对非公开发行募集资金部分投资项目的实施方式和实施地点的调整的判断和审查方面履行了诚信尽职的义务，募集资金投资项目的投资方向和主要建设内容均未发生实质性变更。上述调整有利于加快募集资金投资项目的实施进程，能有效地防止募集资金投资项目因用地问题出现严重滞后，有利于解决公司目前产能严重不足的问题，为公司及股东创造更多的效益，符合公司的发展战略及公司和全体股东的利益，不存在损害公司股东利益的情形。”
八、保荐机构意见
广发证券股份有限公司认为：
“上述非公开发行募集资金部分投资项目的实施方式和实施地点的调整是基于宜华木业产业发展规划、提高募集资金使用效率而作出的，募集资金投资项目的投资方向和主要建设内容均未发生实质性变更。上述调整有利于加快募集资金投资项目的实施进程，有效地防止募集资金投资项目因用地问题出现严重滞后，解决公司目前产能严重不足的问题，为公司及股东创造更多的效益。
上述变更募集资金部分投资项目的实施方式和实施地点的行为已经公司2008年3月15日召开的第三届董事会第八次会议审议通过，独立董事对此发表了独立意见。
因此，宜华木业本次变更募集资金部分投资项目的实施方式和实施地点事项已经履行了必要的法定程序，没有违反中国证监会和上海证券交易所关于上市公司变更募集资金投资项目的有关规定。广发证券同意宜华木业本次变更募集资金部分投资项目的实施方式和实施地点待股东大会审议通过后即可实施。”
九、备查文件
(一)广东省宜华木业股份有限公司第三届董事会第八次会议决议；
(二)广东省宜华木业股份有限公司独立董事关于变更非公开发行募集资金部分投资项目实施方式和实施地点的独立意见；
(三)广东省宜华木业股份有限公司第三届监事会第三次会议决议；
(四)广发证券股份有限公司关于广东省宜华木业股份有限公司变更非公开发行募集资金部分投资项目实施方式和实施地点的保荐意见。
特此公告。
广东省宜华木业股份有限公司董事会
二〇〇八年三月十八日