中国铝业股份有限公司
第三届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
中国铝业股份有限公司（“公司”）第三届董事会第四次会议于2008年3月17日上午9:00在北京市海淀区西直门北大街62号公司办公楼2901会议室召开。参加本次会议应出席董事8人，亲自出席董事7人，刘祥民董事因事无法参加会议，委托罗建川董事代为出席会议并全权行使表决权。公司监事会成员、公司董事会秘书和公司其他高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定。会议由肖亚庆先生主持。会议审议通过下述重大决议：
一、审议通过了关于公司2007年度业绩报告的议案。
(一)批准公司2007年度业绩报告。
(二)同意将董事会报告、经审计的财务报告提交公司于2007年5月9日召开的2007年股东周年大会审议、批准。
此项议案中特别对因公司2007年后实行一系列新会计准则而产生的对会计报告的相关调整情况进行了说明，以确保公司董事知悉该等调整。公司董事对该等调整均无异议。
二、审议通过了关于公司2007年度利润分配方案、2007年度末期股息分配方案的议案。
(一)经普华永道会计师事务所审计，根据公司章程中规定的有关公司利润分配的就低原则，公司2007年度末期股息按照当年税后利润的35%，在扣除公司已分派的2007年中期股息后，按每股人民币0.053元（含税）以现金方式向股东分配股息，总计派息人民币7.16亿元。本公布年度不实行资本公积转增分配。
(二)同意将公司2007年度利润分配方案、2007年度末期股息分配方案提交公司2007年股东周年大会审议、批准，并授权公司董事会向公司股东派发2007年度股息。
三、审议通过了关于公司2008年度生产计划及2008年度财务计划的议案。
批准公司2008年度生产计划及2008年度财务计划。
四、审议通过了关于公司2008年度资本支出计划及融资方案的议案。
批准公司2008年度资本支出计划及融资方案，在批准的资本支出总额及贷款总额额度内，授权公司董事长或董事长授权的其他人士组织实施公司2008年度资本投资计划及融资方案。
五、审议通过了关于公司竞购中国铝业公司和中色科技股份有限公司在北京产权交易所挂牌交易六家公司股权的议案。
(一)同意公司以不超过41.8亿元的购买对价收购中国铝业公司及中色科技股份有限公司于2008年2月25日在北京产权交易所挂牌转让的兰州连城陇兴铝业有限责任公司100%的股权、中铝西南铝冷连扎板带有限公司100%的股权、中铝河南铝业有限公司84.02%的股权、中铝瑞闽铝板带有限公司75%的股权、中铝西南铝板带有限公司60%的股权以及华西铝业有限责任公司56.86%的股权，并将此议案提请公司于2007年5月9日召开的2008年第一次临时股东大会审议、批准。
(二)同意本议案经公司股东大会批准后，授权公司管理层具体落实相关事宜。
(三)同意由潘耀坚、康义和张卓元三名独立董事组成公司独立董事委员会，就本次交易向公司独立股东提供建议。
(四)因本次交易涉及与中铝公司的关联交易，同意聘请交银国际控股有限公司作为本次交易的独立财务顾问。
由于上述事项涉及中国铝业股份有限公司与中国铝业公司的关联交易，因此，肖亚庆先生作为中国铝业公司的总经理，回避了对此议案的表决；石春贵董事对此议案投反对票；其余董事对此议案均投赞成票。投赞成票的董事（包括独立董事）认为，本次关联交易决策程序符合公司上市地相关监管规则和公司章程的有关规定，交易价格业经公开市场竞价产生，上述关联交易系按一般商务条款进行，交易条件及条款对所有股东而言是公平的，未损害公司及其他股东特别是中小股东的利益。
六、审议通过了关于设立中国铝业股份有限公司连城分公司的议案。
在公司股东大会批准公司竞购中国铝业公司在北京产权交易所挂牌交易的兰州连城陇兴铝业有限责任公司100%的股权及竞购成功的前提下，公司董事会同意如下事项：
(一)设立中国铝业股份有限公司连城分公司（暂定名，最终名称以工商行政管理机关核准的名称为准）。
(二)在公司收购陇兴铝业后，由连城分公司管理陇兴铝业的资产及人员；并在适当的时候解散陇兴铝业并进行清算和注销。
(三) 授权公司董事长或董事长授权的其他人办理有关连城分公司设立的一切手续，签署所有必要的文件，以及采取其认为必要、适宜及符合公司利益的一切行动及步骤。
七、审议通过了关于设立中国铝业股份有限公司全资子公司——包头铝业有限公司的议案。
同意公司以包头铝业股份有限公司的主要经营性资产作为出资设立一家全资子公司——包头铝业有限公司（暂定名，最终名称以工商行政管理机关核准的名称为准），并授权公司管理层具体办理有关设立全资子公司的所有相关事宜。
八、审议通过了关于提名公司第三届董事会补选董事候选人的议案。
与会董事认为，独立董事候选人王梦奎先生和朱德淼先生与公司无实质关联关系，且经独立性测试，满足独立董事的独立性要求，同意提名王梦奎先生和朱德淼先生为公司第三届董事会补选独立董事候选人，并在公司于2008年5月9日召开的2007年股东周年大会上进行选举。独立董事候选人独立性测试及简历见本公告附件。公司独立董事对上述人选无异议。
九、审议通过了关于公司董事、监事2008年度薪酬标准及2007年度任意性奖金的议案。
同意公司董事、监事2008年度薪酬标准，具体内容详见本公告附件二《中国铝业股份有限公司董事、监事、高级管理人员薪酬构成表》；同意以任意性奖金的形式发放公司董事、监事2007年度激励工资，总金额为人民币172万元；同意将本议案提交公司2007年股东周年大会审议、批准。
十、审议通过了关于公司高级管理人员2008年度薪酬标准及2007年度任意性奖金的议案。
同意公司高级管理人员2008年度薪酬标准，具体内容详见本公告附件二《中国铝业股份有限公司董事、监事、高级管理人员薪酬构成表》；同意以任意性奖金的形式发放公司高级管理人员2007年度激励工资，总金额为人民币66万元。
十一、审议通过了关于接续购买2008-2009年度公司董事、监事及高级管理人员责任险的议案。
(一)同意为公司董事、监事、高级管理人员接续购买为期一年的责任保险（2008年5月18日至2009年5月18日）。保费及投保事宜具体委托中怡保险经纪公司办理。
(二) 将上述接续购买董事、监事、高级管理人员责任保险的事项提交公司2007年股东周年大会审议、批准，并提请股东大会授权公司董事会在审议并通过具体投保事宜后责成相关业务部门办理。
十二、审议通过了关于2008年度公司续聘会计师事务所的议案。
(一) 提请公司2007年股东周年大会审议、批准继续聘任“普华永道中天会计师事务所有限公司”为公司之国内会计师事务所；继续聘任“罗兵咸永道会计师事务所”为公司之国际会计师事务所。两家会计师事务所的聘期至公司2008年股东周年大会结束时止。
(二) 提请公司2007年股东周年大会授权公司董事会审核委员会确定上述会计师事务所的酬金。
十三、审议通过了关于调整公司营业范围的议案。
(一) 同意在公司营业范围中增加以下业务：
拟增加的业务：蒸压粉煤灰砖的生产、销售及装卸、搬运服务。
调整后的公司营业范围为：铝土矿、石灰石矿的勘探、开采；铝、镁矿产品、冶炼产品、加工产品的生产和销售；碳素制品及相关有色金属产品、水电汽、工业用氧气和氮气的生产和销售；蒸压粉煤灰砖的生产、销售及装卸、搬运服务；从事勘察设计、建筑安装、机械设备、备件、非标设备制造、安装及检修；汽车和工程机械修理、特种工艺车制造和销售；公路货物运输；电讯通信、测控仪器的安装、维修、检定和销售；自动测量控制、网络、软件系统设计、安装调试；经营办公自动化、仪器仪表；相关技术开发、技术服务。
(二) 提请公司2007年股东周年大会审议、批准按照上述营业范围调整而需对《公司章程》做出的修订，并在适当的时候报请国家有关主管机关审批、备案。
十四、审议通过了关于修订公司章程的议案。
(一) 按照香港证券登记有限公司的最新要求，同意对公司章程第三十九条做如下修订：
修订前：
股票由法定代表人签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其他高级管理人员签署的，还应当由该等其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印章（包括公司证券印章）后生效。在股票上加盖公司印章或公司证券印章应当有董事会授权。公司董事长或者其他高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。
修订后：
股票由法定代表人签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其他高级管理人员签署的，还应当由该等其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印章（包括公司证券印章）或以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章（包括公司证券印章）或以印刷形式加盖公司印章应当有董事会授权。公司董事长或者其他高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。
(二) 将上述公司章程修订案提交公司2007年股东周年大会审议、批准。在股东大会同意修改公司章程的前提下，由董事会授权香港证券登记有限公司可以印刷形式加盖公司印章于公司的股票上。
十五、审议通过了关于公司发行短期融资券的议案。
(一) 提请公司2007年股东周年大会作为特别决议案审议、批准公司在经中国人民银行备案后至2008年股东周年大会结束时止的期间按下列条件发行短期融资券：
1．在中华人民共和国境内发行本金总额不超过100亿元人民币的短期融资券，可分次发行；
2．短期融资券的期限在一年以内；
3．短期融资券的利率按照市场情况决定，但不高于中国人民银行规定的同期银行贷款优惠利率；
4．发行对象为全国银行间市场机构投资者，不向社会公众发行；
5．募集资金主要用于公司生产经营活动，包括但不限于购买原材料以及进口氧化铝等；如有剩余，则用于归还到期借款。
(二) 提请公司2007年股东周年大会授权公司董事长或董事长授权的其他人在上述发行方案内，全权决定和办理与发行短期融资券有关的事宜，包括但不限于具体决定发行时机、发行额度、发行期数、发行利率，签署必要的文件（包括但不限于公司发行短期融资券的请示、募集资金说明书、承销协议和各种公告），办理必要的手续（包括但不限于在全国银行间市场办理有关登记手续），以及采取其他必要的行动。
十六、审议通过了关于给予公司董事会增发股份的一般性授权的议案。
提请公司2007年股东周年大会以特别决议案审议、批准在符合香港《上市规则》和《公司章程》相关规定的前提下，给予公司董事会在不超过公司已发行H股总额20%的限额内，增资发行H股的常规一般性授权。
十七、审议通过了关于召开公司2007年股东周年大会及2008年第一次临时股东大会的议案。
决议于2008年5月9日上午9:00和10:00分别在公司总部（北京市海淀区西直门北大街62号）30层会议室召开公司2007年股东周年大会和2008年第一次临时股东大会，具体审议事项如下：
(一) 2007年股东周年大会主要审议批准如下事项：公司2007年度董事会报告、公司2007年度监事会报告、2007年度经审计的财务报告及核数师报告、公司2007年度利润分配方案和2007年度末期股息分配方案、补选公司第三届董事会董事、关于公司董事、监事2008年度薪酬标准及2007年度任意性奖金的议案、关于接续购买2008-2009年度公司董事、监事、高级管理人员责任保险的议案、关于续聘公司会计师事务所的议案、关于修订公司章程的议案、关于公司发行短期融资券的议案、关于给予公司董事会增发股份的一般性授权的议案、以及公司股东按照公司章程提交股东大会审议的其他议案。
(二) 2008年第一次临时股东大会主要审议批准关于公司竞购中国铝业公司和中色科技股份有限公司在北京产权交易所挂牌交易六家公司股权的议案。
公司2007年股东周年大会及2008年第一次临时股东大会的具体情况详见公司另行刊发的股东大会通知。
中国铝业股份有限公司董事会
2008年3月17日
附件一：独立董事候选人简历
朱德淼先生，董事候选人。朱先生目前为橡树资本（香港）有限公司董事总经理。他毕业于芝加哥大学商学院获授工商管理硕士学位、中国财政部财政科学研究所获授经济学硕士学位、河北地质学院获授经济学学士学位；是中国注册会计师。朱先生在财务及国际资本市场具有广泛的经验，参与过多间跨国公司的财务、审计及咨询项目及大型企业并购项目。朱先生曾先后任摩根大通集团董事总经理、亚太区执行委员会委员兼大中华地区营运委员会主席；瑞士信贷第一波士顿的股本资本市场部及投资银行部中国业务主管；在芝加哥FMC公司的投资分析部工作。；也曾任职于中国财政部。
王梦奎先生，董事候选人。经济学家。他毕业于北京大学经济学系 ，为北京大学教授、博士生导师。他长期从事经济理论和经济政策的研究，在经济理论与实践中具有广泛的经验。曾任职于《红旗》杂志编辑部和第一机械工业部，担任过中共中央书记处研究室经济组副组长、研究员，国家计委专职委员、国家计委经济研究中心常务副主任，国务院发展研究中心副主任、主任。第十届全国人大常委会委员、财经委员会副主任。参加过中国国家许多重要文件起草工作。及主持过关于国民经济和社会发展规划和经济体制改革方面许多重要课题的研究。出版有许多经济学和其他方面的著作。
中国铝业股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人中国铝业股份有限公司第三届董事会换届提名委员会现就提名王梦奎先生、朱德淼先生为中国铝业股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与中国铝业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任中国铝业股份有限公司第三届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合中国铝业股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在中国铝业股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括中国铝业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：董事会换届提名委员会
2008年3月17日于北京
中国铝业股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人朱德淼，作为中国铝业股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与中国铝业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括中国铝业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：朱德淼
2008年3月17日于北京
股票简称：中国铝业 股票代码：601600 公告编号：临2008-04号
中国铝业股份有限公司
第三届监事会第四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
中国铝业股份有限公司（“公司”）第三届监事会第四次会议于2008年3月17日在公司2903会议室召开，应出席监事3人，亲自出席本次会议的监事3人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由敖宏先生主持，会议审议通过了如下决议：
一、审议通过了关于公司2007年年度财务报告及摘要的议案。
监事会认为：
1、公司2007年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》以及公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2007年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司报告期的经营管理和财务状况等事项；
3、在出具本意见前，未发现参与2007年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
二、审议通过了关于公司2007年度利润分配方案、2007年度末期股息分配方案的议案。
三、同意将公司2007年度监事会报告提交年度股东大会审议。
特此公告。
中国铝业股份有限公司监事会
2008年3月17日
公司代码：601600 公司简称：中国铝业 公告编号：临2008-5
中国铝业股份有限公司须予披露及关连交易
收购五间铝加工厂及一间原铝制造厂的股权公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司拟竞购中国铝业公司（以下简称“中铝公司”）在北京产权交易所公开挂牌转让其持有的五间铝加工厂及一间原铝制造厂的股权的交易（以下简称“本次交易”）系关联交易。按照《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易可以免于按照关联交易的方式进行审议和披露；而按照《香港联合交易所上市规则》的有关要求，本次交易须予披露且须按照关联交易的方式进行审议。
尽管本次交易无须按照《上海证券交易所股票上市规则》关于一般交易的规定进行披露，但是考虑到境内外两地上市公司信息披露从严披露的要求，现将按照《香港联合交易所上市规则》要求编制的《收购五间铝加工厂及一间原铝制造厂的股权公告》全文刊载如下：
须予披露及关连交易
收购五间铝加工厂及一间原铝制造厂的股权
董事会谨此公告，本公司将就转让中铝公司于目标公司各目标股权，于北京产权交易所参与公开招标。考虑到招标的条件，董事会认为本公司成功于公开招标中中标的机会甚大。转让的总代价将不超出人民币41.80亿元（约相当于44.60亿港元）。倘若本公司成功中标，本公司与中铝公司将订立收购协议。本公司预期以内部资源支付收购价。
由于转让的若干适用百分比率超过5%但低于25%，倘若本公司成功中标，转让将构成香港上市规则项下本公司的须予披露交易。此外，由于中铝公司为本公司控股股东，直接及间接持有本公司已发行股本约41.78%，转让亦将构成香港上市规则项下本公司的关连交易，并须遵守申报、公告及于临时股东大会寻求独立股东批准的规定。中铝公司及其联系人将于临时股东大会上就批准转让的决议案放弃投票。
董事会将成立独立董事委员会，就收购协议项下拟进行交易向独立股东提供意见，亦将委聘一名独立财务顾问就此向独立董事委员会及独立股东提供意见。
载有（其中包括）转让进一步详情、独立董事委员会函件、独立财务顾问致独立董事委员会及独立股东意见以及临时股东大会通告的通函将于实际可行情况下尽快寄发予股东。
透过北京产权交易所进行转让
转让人： 中铝公司，本公司控股股东
建议承让人： 本公司
本公司将就转让中铝公司于目标公司各目标股权，于北京产权交易所参与公开招标。考虑到招标的条件，董事会认为本公司成功于公开招标中中标的机会甚大。由中铝公司厘定的目标股权建议售价为人民币41.80亿元（或约相当于44.60亿港元）。董事已决定以中铝公司建议售价人民币41.80亿元（或约相当于44.60亿港元）投标。本公司已根据下列准则评估该售价(i)于二零零七年十一月三十日五家铝加工厂的未经审核账目及原铝厂陇兴铝业的经审核账目中目标公司各自目标股权应占资产净值的总值；及(ii)目标公司现时及未来盈利以及业务潜能而厘定，唯最终收购价将不得高于人民币41.80亿元（或约44.60亿港元）。倘若本公司成功中标，最终代价将由投标结果厘定，而中铝公司与本公司将就向本公司转让中铝公司于目标公司各目标股权而订立收购协议。本公司预期以内部资源支付收购价。
建议收购协议的条款
倘若本公司成功投得目标股权，则本公司与中铝公司将订立收购协议，并将向中铝公司收购目标股权的全部权益。收购协议的主要条款如下：
1. 代价
中铝公司所建议的售价为人民币41.80亿元。董事已决定以中铝公司建议售价人民币41.80亿元（或约相当于44.60亿港元）投标，并已根据(i)于二零零七年十一月三十日五家铝加工厂的未经审核账目及原铝厂陇兴铝业的经审核账目中目标公司各自目标股权应占资产净值的总值；及(ii)目标公司现时及未来盈利以及业务潜能而厘定。
2. 先决条件
转让将自达成以下条件后生效：
(a) 订约方正式签署收购协议；
(b) 中铝公司正式呈备目标股权的估值报告；
(c) 目标公司合营订约方同意不行使各自的优先配股权；
(d) 本公司已获独立股东批准转让及收购协议项下的交易；及
(e) 本公司于北京产权交易所成功中标，最终获确认为目标股权的承让人。
3. 完成
订约方应共同努力完成股东变更登记手续，并自收购协议生效日期起计30日内修订各目标公司的公司章程。
4. 付款
收购价应自收购协议生效日期起计5个工作天内支付。
北京产权交易所的投标程序
北京产权交易所的投标程序概要如下：
(a) 中铝公司将指定建议售价及先决条款。该等先决条款规定（其中包括）投标人须为拥有由认可信贷评级机构授予指明信贷评级的中国或海外上市公司，并已就目标公司的员工与中铝公司订立协议。
(b) 北京产权交易所将指定目标股权将予公开招标的日期。
(c) 获独立股东于有关建议转让的临时股东大会上予以批准后，本公司将向北京产权交易所提交投标申请，以从中铝公司对目标公司的目标股权进行投标。提交投标出价时，本公司须支付人民币5亿元保证金，作为有能力支付人民币41.80亿元购买对价的资信证明。
(d) 在中铝公司于北京产权交易所进行有关投标的期限到期（即二零零八年五月十三日）后，北京产权交易所将知会本公司是否成功投标。
(e) 本公司确认成功投标的十个工作天内，本公司将与中铝公司订立收购协议，并将向中铝公司支付收购价。
北京产权交易所负责执行投标程序（包括筛选及确定成功投标人）。
北京产权交易所已宣布进行公开招标。于临时股东大会就建议转让获得独立股东的批准后，向北京产权交易所提交投标申请为本公司的意愿。本公司将于北京产权交易所公布投标结果后发出进一步公告。
基于上文所述，有关订约方将在北京产权交易所向本公司确认中标后十个工作天内订立收购协议。因此，本公司将向北京产权交易所支付人民币5亿元作为建议转让的保证金。由于参与目标股权的竞标须获独立股东的批准，本公司需在订立收购协议前于临时股东大会上获得批准。本公司已就此申请豁免严格遵守上市规则第14.34条。
董事认为(i)本公告已为股东提供足够数据以作知情决定；及(ii)虽然本公告未能披露收购协议的日期，本公司仍符合上市规则第2.13条的规定。
有关目标公司的数据
目标公司
目标公司包括五家铝加工厂及一家原铝厂。本公司将投标的目标股权如下：
由中铝公司（直接或间接）持有及
铝加工厂 将由本公司投标的百分比
华西铝业 56.86%
中铝瑞闽 75%
中铝西南铝冷连轧（建设中） 100%
中铝西南铝板带 60%
河南铝业 84.02%
原铝厂
陇兴铝业 100%
五家铝加工厂
华西铝业有限责任公司（「华西铝业」）
华西铝业为于二零零一年七月十一日在中国注册成立的有限责任公司，位于四川省并主要从事铝产品的生产及销售以及铝的销售。截至二零零七年九月三十日止九个月，华西铝业的加工年产能为16,000吨。截至二零零七年九月三十日止九个月，华西铝业生产的铝加工产品总数约为14,600吨。中铝公司拥有华西铝业56.86%的股权，其余的43.14%的股权由中国信达资产管理公司持有，该公司现持有本公司已发行股本约6.66%。
下表载有根据中国会计准则厘定的华西铝业于二零零七年十一月三十日未经审计资产净值及其截至二零零六年十二月三十一日止两个财政年度经审计税前及税后净盈利：
于二零零七年
十一月三十日 经审计 经审计
未经审计 税前净盈利 税后净盈利
资产净值 二零零五年 二零零六年 二零零五年 二零零六年
人民币 人民币 人民币 人民币 人民币
（百万元） （百万元） （百万元） （百万元） （百万元）
465.24 18.44 21.04 18.44 20.41
中铝瑞闽铝板带有限公司（「中铝瑞闽」）
中铝瑞闽为于一九九二年十月十六日在中国注册成立的有限责任公司，位于福建省，主要从事铝、镁及其它合金加工以及对外贸易。截至二零零七年九月三十日止九个月，中铝瑞闽的铝加工年产能为120,000吨。截至二零零七年九月三十日止九个月，中铝瑞闽生产的铝加工产品总数约为79,600吨。中铝公司拥有中铝瑞闽75%的股权，其余25%股权则由福建省南平铝业有限公司持有，该公司为独立第三方，与本公司或其任何董事概无关系。
下表载有根据中国会计准则厘定的中铝瑞闽于二零零七年十一月三十日未经审计资产净值及其截至二零零六年十二月三十一日止两个财政年度经审计税前及税后净盈利：
于二零零七年
十一月三十日 经审计 经审计
未经审计 税前净盈利 税后净盈利
资产净值 二零零五年 二零零六年 二零零五年 二零零六年
人民币 人民币 人民币 人民币 人民币
（百万元） （百万元） （百万元） （百万元） （百万元）
463.18 11.22 22.09 11.19 22.09
中铝西南铝冷连轧板带有限公司（「中铝西南铝冷连轧」）
中铝西南铝冷连轧为于二零零六年三月二十八日在中国成立的有限责任公司。由于该公司于二零零六年成立，厂房仍在建设中。该公司位于重庆市，并将于工程完成后主要从事铝及铝合金的加工。预期中铝西南铝冷连轧板带的铝加工产能为250,000吨。中铝西南铝冷连轧由中铝公司全资拥有。倘本公司中标成功，本公司将需支付等同中铝西南铝冷连轧投资总额约37%（相当于约人民币474,000,000元）的金额。
下表载有根据中国会计准则厘定的中铝西南铝冷连轧于二零零七年十一月三十日未经审计资产净值及其截至二零零六年十二月三十一日止两个财政年度经审计的税前及税后净盈利：
于二零零七年
十一月三十日 经审计 经审计
未经审计 税前净盈利（注） 税后净盈利（注）
资产净值 二零零五年 二零零六年 二零零五年 二零零六年
人民币 人民币 人民币 人民币 人民币
（百万元） （百万元） （百万元 ） （百万元） （百万元）
50.00 不适用 不适用 不适用 不适用
注：中铝西南铝冷连轧板带有限公司并未开始任何营运。
中铝西南铝板带有限公司（「中铝西南铝板带」）
中铝西南铝板带为于二零零四年九月十六日在中国成立的有限责任公司，位于重庆市，主要从事金属加工。中铝西南铝板带的铝加工年产能为350,000吨。截至二零零七年九月三十日止九个月，中铝西南铝板带生产的铝加工产品总量则约为142,500吨。中铝西南铝板带分别由中铝公司及西南铝业（集团）有限责任公司持有其60%及40%的股权，后者为独立第三方，与本公司或其任何董事概无关系。
下表载有根据中国会计准则厘定的中铝西南铝板带于二零零七年十一月三十日未经审计资产净值及其截至二零零六年十二月三十一日止两个财政年度经审计税前及税后净盈利：
于二零零七年
十一月三十日 经审计 经审计
未经审计 税前净盈利 税后净盈利
资产净值 二零零五年 二零零六年 二零零五年 二零零六年
人民币 人民币 人民币 人民币 人民币
（百万元） （百万元） （百万元） （百万元） （百万元）
695.13 7.29 50.09 7.29 50.09
中铝河南铝业有限公司（「河南铝业」）
河南铝业为于二零零五年八月十二日在中国成立的有限责任公司，位于河南省洛阳市，主要从事铝的生产及销售以及铝加工。河南铝业的铝加工年产能为355,000吨。截至二零零七年九月三十日止九个月，河南铝业生产的铝加工产品总量约为128,000吨。河南铝业直接及非直接由中铝公司、洛阳市经济投资有限公司、伊川电力集团总公司及洛阳新安电力集团有限公司分别拥有其84.02%、10.54%、4.37%及1.07%的股权，该等公司全部为独立第三方，与本公司或其董事概无关系。
下表载有根据中国会计准则厘定的河南铝业于二零零七年十一月三十日未经审计资产净值及其截至二零零六年十二月三十一日止两个财政年度经审计税前及税后净亏损／盈利：
于二零零七年
十一月三十日 经审计 经审计
未经审计 税前净亏损／盈利 税后净亏损／盈利
资产净值 二零零五年 二零零六年 二零零五年 二零零六年
人民币 人民币 人民币 人民币 人民币
（百万元） （百万元） （百万元） （百万元） （百万元）
785.27 (4.28) 3.96 (2.26) 9.10
下表显示目标公司每一家铝加工厂的铝加工产能：
铝加工厂 产量
（吨）
华西铝业 16,000
中铝瑞闽 120,000
中铝西南铝冷连轧（建设中） 250,000
中铝西南铝板带 350,000
河南铝业 355,000
原铝厂
兰州连城陇兴铝业有限责任公司（「陇兴铝业」）
陇兴铝业为兰州连城铝业有限责任公司（「连城铝业」）重组后，于二零零七年十一月十二日在中国成立的有限责任公司。陇兴铝业成立后，连城铝业的所有核心资产均转移至陇兴铝业。陇兴铝业位于甘肃省，主要从事原铝锭、铝产品及碳产品的生产及销售。陇兴铝业的原铝年产能为232,000吨原铝及150,000吨碳产品。陇兴铝业由中铝公司全资拥有。
下表载有根据中国会计准则厘定的陇兴铝业于二零零七年十一月三十日经审计资产净值及连城铝业截至二零零六年十二月三十一日止两个财政年度经审计的税前及税后净亏损／盈利：
于二零零七年
十一月三十日 经审计 经审计
经审计 税前净亏损／盈利 税后净亏损／盈利
资产净值 二零零五年 二零零六年 二零零五年 二零零六年
人民币 人民币 人民币 人民币 人民币
（百万元） （百万元） （百万元） （百万元） （百万元）
1,708.06 (96.36) 318.23 (56.21) 235.40
由于河南铝业及陇兴铝业之前未能以较低价格购入原材料，因此两家公司的表现并未完善。董事认为建议转让会改良本公司的生产链，而河南铝业及陇兴铝业亦会因转让而得以巩固各自的地位。
中铝公司为目标公司所订原收购价表：
铝加工厂 中铝公司所订的原本购买价格
华西铝业 人民币236百万元
中铝瑞闽 人民币340百万元
中铝西南铝冷连轧（在建中） 无 （由中铝公司设立）
中铝西南铝板带 无（由中铝公司(60%)及
西南铝业（集团）有限责任公司(40%)共同设立）
河南铝业 无（由中铝公司(84.02%)、洛阳市经济投资有限公司
(10.54%)、伊川电力集团总公司(4.37%)及
洛阳新安电力集团有限公司(1.07%)共同设立）
原铝厂
陇兴铝业 无（国有企业及最终无偿划转予中铝公司）
目标公司
根据中国会计准则，目标公司于二零零七年十一月三十日的合并总资产净值约为人民币4,167,000,000元。下表载列根据中国会计准则计算编制的于二零零七年十一月三十日目标公司合并总资产净值，以及截至二零零六年十二月三十一日止两个财政年度目标公司合并除税前总盈利及合并除税后总盈利。
于二零零七年
十一月三十日的
合并资产净值
（注1） 合并除税前净盈利（注2） 合并除税后净盈利（注3）
二零零五年 二零零六年 二零零五年 二零零六年
人民币 人民币 人民币 人民币 人民币
（百万元） （百万元） （百万元） （百万元） （百万元）
目标公司 4,167 (63.69) 415.41 (21.55) 337.10
注：
1. 目标公司的合并资产净值乃根据华西铝业、中铝瑞闽、中铝西南铝冷连轧、中铝西南铝板带及河南铝业各自于二零零七年十一月三十日未经审核资产负债表以及陇兴铝业于二零零七年十一月三十日经审计资产负债表计算。
2. 目标公司的合并除税前盈利乃根据华西铝业、中铝瑞闽、中铝西南铝板带及河南铝业各自截至二零零六年十二月三十一日止两个年度经审计账目及连城铝业（于二零零七年十一月十二日重组至陇兴铝业）经审计账目。中铝西南铝冷连轧现时正在建设中，而中铝西南铝冷连轧所贡献盈利概无计入目标公司合并除税前盈利的计算当中。
3. 目标公司的合并除税后盈利乃根据华西铝业、中铝瑞闽、中铝西南铝板带及河南铝业各自截至二零零六年十二月三十一日止两个年度经审计账目及连城铝业（随后于二零零七年十一月十二日重组至陇兴铝业）经审计账目。中铝西南铝冷连轧现时正在建设中，而中铝西南铝冷连轧所贡献盈利概无计入目标公司合并除税后盈利的计算当中。
本公司有意于转让后维持目标公司的现有业务。
本公司
本公司是中国最大氧化铝及原铝生产商，业务范围包括铝土矿开采、氧化铝提炼和原铝电解。主要产品包括氧化铝及原铝。
中铝公司
中铝公司为一家于中国成立的国有企业，为本公司的主要股东。中铝公司的主营业务包括铝加工、铜加工及生产电解铝。
转让的理由及益处
转让的理由及益处为：
1. 虽然氧化铝及原铝占本公司生产的重要部分，但本公司的产业链并非很完整。从铝业行业角度看来，铝加工为产业链一个重要的高增值部分。由于铝加工为在加工行业中仅次于铁及钢，故铝加工在中国的未来发展有很大的市场潜力。董事相信投资铝加工符合本公司的发展策略。
2. 收购目标公司将改善本公司的产业链，减低本公司将承受的风险，并为本公司的未来发展奠下根基。
3. 于透过建议转让收购目标股权后，本公司将收购中铝公司大部分的铝加工业务，而本公司的铝加工业务管理集中后，将减少本公司及中铝公司之间的竞争及关连交易，并有利于铝加工业务策略性地融入本公司。
4. 收购让本公司得以通过集中管理，优化其原材料分配、产品定位及废料回收。
5. 收购陇兴铝业将减少本公司及中铝公司之间的竞争，进一步增加本公司的原铝产量。收购陇兴铝业亦将有助陇兴铝业所在地的经济发展。
董事（包括独立非执行董事）认为协议及其项下拟进行交易乃按一般商业条款进行，而该等条款属公平合理，并符合股东的整体利益。
上市规则的涵义
由于转让的若干适用百分比率超过5%但低于25%，倘若本公司成功中标，转让（倘获实施）将构成香港上市规则项下本公司的须予披露交易。中铝公司为本公司控股股东，直接及间接持有本公司已发行股本约41.78%，转让亦将构成香港上市规则项下本公司的关连交易，并须遵守申报、公告及于临时股东大会寻求独立股东批准的规定。临时股东大会将召集独立股东以审议并酌情批准本公司于北京产权交易所竞投目标股权，倘本公司能成功竞投，本公司与中铝公司就有关本公司及中铝公司的目标股权订立收购协议。授权的建议期限为从本公司递交标书起的十二个月。
独立董事委员会
董事会将成立独立董事委员会（包括本公司所有独立非执行董事），就转让向独立股东提供意见，亦将委聘一名独立财务顾问就转让向独立董事委员会及独立股东提供意见。
提呈临时股东大会的所有决议案均须以投票方式表决。于转让中拥有权益的本公司控股股东中铝公司及其联系人将于临时股东大会上就批准转让的决议案放弃投票。除中铝公司及其联系人外，概无股东于转让中拥有权益。
一般数据
载有（其中包括）转让进一步详情、独立董事委员会函件、独立财务顾问致独立董事委员会及独立股东意见以及临时股东大会通告的通函将尽快向本公司股东寄发。
注：本公告采用汇率人民币1.00元兑1.068港元以供兑换相关货币，仅供识别。
释义
于本公告内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义：
「收购协议」 指 倘本公司能于北京产权交易所成功竞投目标股权，中铝公司与本公司订立以从中铝公司转让全部目标股权至本公司的收购协议
「中铝公司」 指 中国铝业公司，一间于中国成立的国有企业，为本公司的主要股东
「本公司」 指 中国铝业股份有限公司
「关连人士」 指 具有上市规则所赋予的涵义
「董事」 指 本公司董事
「临时股东大会」 指 本公司的临时股东大会旨在审议并酌情批准本公司建议投标目标股权，倘本公司能成功竞投，将签署收购目标股权的协议
「本集团」 指 本公司及其附属公司
「港元」 指 港元，香港法定货币
「香港」 指 中华人民共和国香港特别行政区
「香港上市规则」 指 香港联合交易所有限公司证券上市规则
「独立董事委员会」 指 董事会之独立委员会，成员包括潘耀坚先生、康义先生及张卓元先生，旨在向独立股东提供有关收购协议项下拟进行交易的意见
「独立股东」 指 除中铝公司及其联营公司外，本公司的股东
「中国」 指 中华人民共和国
「人民币」 指 人民币，中国法定货币
「股东」 指 本公司的内资股及H股持有人
「目标公司」 指 统称：
(1) 华西铝业有限责任公司（华西铝业）；
(2) 中铝瑞闽铝板带有限公司（中铝瑞闽）；
(3) 中铝西南铝板带有限公司（中铝西南铝板带）；
(4) 中铝西南铝冷连轧板带有限公司（中铝西南铝冷连轧）；
(5) 中铝河南铝业有限公司（河南铝业）；及
(6) 兰州连城陇兴铝业有限责任公司（陇兴铝业）
「目标股权」 指 统称：
(1) 56.86%于华西铝业的股权；
(2) 75%于中铝瑞闽的股权；
(3) 60%于中铝西南铝板带的股权；
(4) 100%于中铝西南铝冷连轧的股权；
(5) 84.02%于河南铝业的股权；及
(6) 100%于陇兴铝业的股权
「转让」 指 中铝公司于目标公司各自目标股权转让至本公司
「%」 指 百分比
特此公告
中国铝业股份有限公司董事会
二〇〇八年三月十七日