新疆中泰化学股份有限公司
三届五次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新疆中泰化学股份有限公司第三届董事会第五次会议于2008年3月10日以书面形式发出会议通知，于2008年3月16日在公司五楼会议室召开。会议应出席董事15名，实际出席董事14名，董事张肃泉先生因工作原因无法参会，授权委托董事吴德生先生代其行使表决权；部分监事及高级管理人员列席会议。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，会议由董事长王洪欣先生主持。经与会董事充分讨论，表决通过如下决议：
一、会议以赞成票12票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了关于聘请中国化工装备总公司为新疆华泰重化工有限责任公司二期项目招标委托代理机构的议案；（关联董事张肃泉委托吴德生先生作了回避表决；关联董事王洪欣先生、吴德生先生作了回避表决）
本议案需提交公司2008年第一次临时度股东大会审议，详细内容见公司指定的信息披露网站http://www.cninfo.com.cn的《新疆中泰化学股份有限公司关于与中国化工装备总公司关联交易的公告》。
独立董事对此事项发表了独立意见，详细内容见2008年3月18日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》, 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《新疆中泰化学股份有限公司独立董事关于关联交易事项的独立意见》。
保荐人对此事项发表了意见，保荐人认为：
（1）本项关联交易经中泰化学第三届董事会第五次会议审议通过，公司独立董事同意上述关联交易，并发表了独立意见，有关关联董事遵守了回避制度，程序合法有效，定价遵循了公允、合理原则。本保荐人同意该项关联交易。
（2）本项关联交易尚需提交中泰化学股东大会审议。
二、会议以赞成票12票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了关于聘请北京中岩工程管理有限公司为新疆华泰重化工有限责任公司二期项目工程监理的议案；（关联董事张肃泉委托吴德生先生作了回避表决；关联董事王洪欣先生、吴德生先生作了回避表决）
公司聘请北京中岩工程管理有限公司为新疆华泰重化工有限责任公司二期项目工程监理单位，监理费用2000万元。
详细内容见公司指定的信息披露网站http://www.cninfo.com.cn的《新疆中泰化学股份有限公司关于与北京中岩工程管理有限公司关联交易的公告》。
独立董事对此事项发表了独立意见，详细内容见2008年3月18日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》, 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《新疆中泰化学股份有限公司独立董事关于关联交易事项的独立意见》。
保荐人对此事项发表了意见，保荐人认为：
本项关联交易经中泰化学第三届董事会第五次会议审议通过，公司独立董事同意上述关联交易，并发表了独立意见，有关关联董事遵守了回避制度，程序合法有效，定价遵循了公允、合理原则。本保荐人同意该项关联交易。
三、会议审议通过了关于与新疆博湖苇业股份有限公司签订互为担保协议并为其申请3000万元流动资金贷款提供保证担保的议案；
1、与新疆博湖苇业股份有限公司签订互为担保协议
同意15票，反对0票，弃权0票
2、为新疆博湖苇业股份有限公司申请3000万元流动资金贷款提供保证担保
同意15票，反对0票，弃权0票
本议案需提交公司2008 年第一次临时股东大会审议。详细内容见公司指定的信息披露网站http://www.cninfo.com.cn的《新疆中泰化学股份有限公司关于与新疆博湖苇业股份有限公司对外担保公告》。
独立董事对此事项发表了独立意见，详细内容见2008年3月18日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》, 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《新疆中泰化学股份有限公司独立董事关于公司对外担保的独立意见》。
保荐人对此事项发表了意见，保荐人认为：
鉴于双方有着长期、良好的合作关系，根据双方的生产经营需要，为加强合作，共同发展，经双方友好协商，拟继续签订互为双方提供信用保证意向协议，为双方在银行贷款提供信用保证，不会对中泰化学资产和正常经营活动造成不利影响，符合中泰化学全体股东的利益。
该事项已由中泰化学第三届董事会第五次会议审议通过，相关决策程序符合中泰化学章程及法律法规的有关规定，根据中泰化学《公司章程》和《对外担保制度》的有关规定，本担保议案尚需提交中泰化学股东大会审议。
四、会议以赞成票15票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了关于增资新疆中泰矿冶有限公司的议案；
本公司对中泰矿冶进行增资，所增资金用于电石项目建设。具体增资方案为：中泰化学对中泰矿冶以现金增资20,000万元，增资完成后中泰矿冶的注册资本为26,500万元。同时授权公司经营层具体办理本次增资的全部法律手续。
本议案需提交公司2008年第一次临时股东大会审议。
五、会议以赞成票15票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了关于增资新疆中鲁矿业有限公司的议案；
为保证中鲁矿业石灰石生产基地的顺利建设，中泰化学拟对中鲁矿业进行增资，具体增资方案是：中泰化学以现金增资3000万元，增资完成后，中泰化学出资3500万元，占注册资本的100%。增资资金将全部用于中鲁公司石灰石矿的开采建设。同时授权公司经营层具体办理本次增资的全部法律手续。
六、会议以赞成票15票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了关于修改公司章程的议案；
本议案需提交公司2008 年第一次临时股东大会审议,议案内容见附件。《新疆中泰化学股份有限公司章程》详细内容见公司指定的信息披露网站http://www.cninfo.com.cn。
七、会议以赞成票14票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了关于公司与乌鲁木齐环鹏有限公司签订《电石采购战略合作框架协议》的议案；（关联董事车建新先生作了回避表决）
乌鲁木齐环鹏有限公司为中泰化学的股东，是一家专业从事电石生产和供应的企业，是中泰化学多年的电石供应商和合作伙伴，环鹏公司已经取得建设新增年产电石10万吨的项目建设手续，将进行项目建设。
随着公司生产规模的不断扩大，中泰化学及其下属企业电石需求量大幅度增加，需进一步稳定电石供应，加之电石有不断上涨的趋势，目前疆外电石的采购价已在3000元/吨以上，加大了公司的生产成本。公司规模扩大后对电石的需求将会进一步增大，因此本公司为保证原料供应，降低生产成本，在扩大子公司新疆中泰矿冶有限公司电石生产能力的基础上，与环鹏公司本着互惠互利的原则，加强战略合作拟订了《电石采购战略合作协议》，约定：
1、环鹏公司保证将其电石总产量（包括目前电石产量10万吨/年和新建电石产量10万吨/年）的80%产量在合作期内稳定供应给中泰化学及其下属控股企业；本战略合作期限为中泰化学支付上述预付款之日起至上述预付款被冲销完为止。在双方合作期限内，电石供应价格出厂价按2200-2300元/吨锁定（产品质量以双方目前执行的合同标准为准），中泰化学以前述优惠价格采购（即买断）环鹏公司前述电石供应量。
2、中泰化学自2008年5月1日起分期支付电石预付款，总金额不超过2亿元，以支持和稳定环鹏公司生产和新建项目建设。前述预付款占采购环鹏公司电石总金额的20%左右。
3、环鹏公司保证新建电石项目建设进度，同意中泰化学对项目建设进度、资金运用进行监督，以确保新建项目建设顺利和保证电石供应。
4、环鹏公司保证在合作期内按时并保质保量供应电石，并同意以其所拥有的煤矿采矿权、目前固定资产和新建项目整体资产提供抵押作为担保。
5、双方正常合作期满前一个月，双方仍本着互惠互利原则，就建立稳定的电石采购供应战略合作另行签署合作协议。
6、环鹏公司保证于2009年3月31日前完成新建年产10万吨电石项目建设并投产电石供应中泰化学。
本议案需提交公司2008 年第一次临时股东大会审议。
独立董事对此事项发表了独立意见，详细内容见2008年3月18日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》, 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《新疆中泰化学股份有限公司独立董事关于关联交易事项的独立意见》。
保荐人对此事项发表了意见，保荐人认为：
（1）本项关联交易经中泰化学第三届董事会第五次会议审议通过，公司独立董事同意上述关联交易，并发表了独立意见，有关关联董事遵守了回避制度，程序合法有效，定价遵循了公允、合理原则。本保荐人同意该项关联交易。
（2）本项关联交易尚需提交中泰化学股东大会审议。
八、会议以赞成票15票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了关于提取公司奖励基金的议案；
为继续打造公司的竞争实力，并使股东的收益最大化，按照现代企业制度要求，依据公司实际情况，经公司董事会薪酬与考核委员会提议，公司提取奖励基金用于奖励经营管理层、优秀的管理和工程技术人员及有突出贡献的员工。提取公司奖励基金的原则如下：
1、由薪酬与考核委员会会同公司相关部门确定公司重大工程项目建设投产目标，项目投产日期如推后一天完成，则罚款10万元；如提前一天完成，则奖励10万元，作为奖励基金。
2、完成董事会批准的计划任务，按净利润目标为基数，每年从超出净利润目标部分提取50%作为公司奖励基金。
3、由公司薪酬与考核委员会牵头制定奖励基金实施办法。
4、授权公司薪酬与考核委员会对每年奖励分配计划进行考核和确认，经营层按考核和确认结果予以实施。
本议案需提交公司2008 年第一次临时股东大会审议。
独立董事对此事项发表了独立意见，详细内容见2008年3月18日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》, 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《新疆中泰化学股份有限公司独立董事关于公司提取奖励基金的独立意见》。
九、会议以赞成票15票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了关于召开公司2008年第一次临时股东大会的议案。
(一)提交股东大会审议的议案如下：
1、审议关于聘请中国化工装备总公司为新疆华泰重化工有限责任公司二期项目招标委托代理机构的议案；
2、审议关于与新疆博湖苇业股份有限公司签订互为担保协议并为其申请3000万元流动资金贷款提供保证担保的议案；
(1)与新疆博湖苇业股份有限公司签订互为担保协议
(2)为新疆博湖苇业股份有限公司申请3000万元流动资金贷款提供保证担保
3、审议关于增资新疆中泰矿冶有限公司的议案；
4、审议关于修改公司章程的议案；
5、审议关于与乌鲁木齐环鹏有限公司签订《电石采购战略合作框架协议》的议案；
6、审议关于提取奖励基金的议案。
(二)会议召开事项：会议具体召开时间、地点待定，以书面形式另行通知。
特此公告。
新疆中泰化学股份有限公司
董 事 会
二○○八年三月十八日
附：
关于修改公司章程的议案
根据公司2007年度股东大会审议通过的公司2007年利润分配及资本公积转增股本方案，公司将于2008年3月18日实施股份送配，公司注册资本将发生变化，根据《公司法》、公司章程等法律法规的规定，现对原公司章程进行修订，具体内容如下：
1、原第六条：“公司注册资本为人民币贰亿陆仟捌佰肆拾叁万元（计26843万元）。”
修改为：“公司注册资本为人民币伍亿叁仟陆佰捌拾陆万元（计53686万元）。”
2、原第二十条：“公司股份总数为23600万股，均为普通股。”
修改为：“公司股份总数为53686万股，均为普通股。”
以上议案提请公司2008年第一次临时股东大会审议。
证券代码：002092 证券简称：中泰化学 公告编号：2008-022
新疆中泰化学股份有限公司
三届三次监事会决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新疆中泰化学股份有限公司三届三次监事会于2008年3月6日以书面形式发出通知，于2008年3月16日在公司五楼会议室召开，会议应到监事5人，实到4人，监事韩英女士因公出差，授权监事张群蓉女士出席会议并代为表决，会议符合《公司法》及《公司章程》规定。会议就提交的各项议案形成以下决议：
一、会议以赞成票5 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过了关于聘请中国化工装备总公司为新疆华泰重化工有限责任公司二期项目招标委托代理机构的议案；
该议案需提交公司2008年第一次临时股东大会审议。
二、会议以赞成票5 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过了关于聘请北京中岩工程管理有限公司为新疆华泰重化工有限责任公司二期项目工程监理的议案；
公司聘请北京中岩工程管理有限公司为新疆华泰重化工有限责任公司二期项目工程监理单位，监理费用2000万元。
三、会议审议通过了关于公司与新疆博湖苇业股份有限公司签订互为担保协议并为其申请3000万元流动资金贷款提供保证担保的议案；
1、与新疆博湖苇业股份有限公司签订互为担保协议
同意5票，反对0票，弃权0票
2、为新疆博湖苇业股份有限公司申请3000万元流动资金贷款提供保证担保
同意5票，反对0票，弃权0票
该议案需提交公司2008年第一次临时股东大会审议。
四、会议以赞成票5 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过了关于公司与乌鲁木齐环鹏有限公司签订《电石采购战略合作框架协议》的议案。
该议案需提交公司2008年第一次临时股东大会审议。
特此公告。
新疆中泰化学股份有限公司监事会
二○○八年三月十八日
证券代码：002092 证券简称：中泰化学 公告编号：2008-023
新疆中泰化学股份有限公司
独立董事关于公司对外担保的独立意见
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求，作为新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司为新疆博湖苇业股份有限公司提供担保的事项发表如下意见：
我们认为：公司与新疆博湖苇业股份有限公司达成继续互保合作，将为公司生产经营提供良好的资金保障，并可以有效降低本公司的对外担保风险。通过对新疆博湖苇业股份有限公司基本情况的调查，我们认为新疆博湖苇业股份有限公司经营业绩稳定，资产状况、盈利能力和资信状况良好，为其担保不会给公司生产经营带来风险，新疆博斯腾湖苇业（集团）有限责任公司提供的反担保足以保障公司的利益。
截至公告日，公司实际累计对外担保总额为人民币57,000万元，占公司最近一期经审计净资产的23.93%，其中对控股子公司新疆华泰重化工有限责任公司提供担保54,000万元。由于公司与新疆博湖苇业股份有限公司2007年签订的3000万元互为提供信用保证意向的协议尚未到期，待本次担保发生后，公司累计对外担保60,000万元，占公司最近一期经审计总资产的14.37%，占公司最近一期经审计净资产的25.19%。
根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［2005］120号）的规定，上述担保需要提交股东大会审议。
特此公告。
独立董事： 任克敏 赵成斌 孙德水 易仁萍 娄岗
二〇〇八年三月十八日
证券代码：002092 证券简称：中泰化学 公告编号：2008-024
新疆中泰化学股份有限公司
独立董事关于关联交易事项的独立意见
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《公司章程》、《关联交易决策制度》、《独立董事制度》等相关规章制度的有关规定，作为新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，现就公司本次董事会审议的关联交易事项发表如下意见：
一、关于聘请中国化工装备总公司为新疆华泰重化工有限责任公司二期项目招标委托代理机构的独立意见
（1）程序性。公司于2008年3月16日召开了三届五次董事会，审议通过了关于聘请中国化工装备总公司为新疆华泰重化工有限责任公司二期项目招标委托代理机构的事项，该事项尚需提交公司股东大会审议。我们认为公司董事会在召集、召开及做出的决议的程序符合有关法律法规及公司章程的规定。
（2）公平性。此次委托价格按照国家计委计价格[2002]1980号文件、国家发改委发改办价格[2003]857号文件规定，向中标人收取招标代理服务费。我们认为：公司聘请中国化工装备总公司为华泰公司二期项目招标委托代理机构，能使项目招标工作更加规范，会议审议程序符合有关法律法规及公司章程的规定，委托价格按照国家规定标准执行，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
二、关于聘请北京中岩工程管理有限公司为新疆华泰重化工有限责任公司二期项目工程监理的独立意见
（1）程序性。公司于2008年3月16日召开了三届五次董事会，审议通过了关于聘请北京中岩工程管理有限公司为新疆华泰重化工有限责任公司二期项目工程监理的事项，该事项尚不需提交公司股东大会审议。我们认为公司董事会在召集、召开及做出的决议的程序符合有关法律法规及公司章程的规定。
（2）公平性。根据《招标投标法》等相关法律法规的规定对监理单位进行了邀请招标，招标价格按照国家规定标准执行，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
三、关于公司与乌鲁木齐环鹏有限公司签订《电石采购战略合作框架协议》的独立意见
（1）程序性。公司于2008年3月16日召开了三届五次董事会，审议通过了关于公司与乌鲁木齐环鹏有限公司签订《电石采购战略合作框架协议》的事项，该事项尚需提交公司股东大会审议。我们认为公司董事会在召集、召开及做出的决议的程序符合有关法律法规及公司章程的规定。
（2）公平性。随着公司生产规模的不断扩大，中泰化学及其下属企业电石需求量大幅度增加，需进一步稳定电石供应，加之电石有不断上涨的趋势，加大了公司的生产成本。公司规模扩大后对电石的需求将会进一步增大，中泰化学与环鹏公司签订《电石采购战略合作协议》是公司本着加强战略合作，互惠互利的原则，为保证原料供应，降低生产成本出发的。我们认为没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
特此公告。
独立董事： 任克敏 赵成斌 孙德水 易仁萍 娄岗
二〇〇八年三月十八日
证券代码：002092 证券简称：中泰化学 公告编号：2008-025
新疆中泰化学股份有限公司
对外担保公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
公司二届二十一次董事会审议通过了公司与新疆博湖苇业股份有限公司（以下简称“博湖苇业”）签订互为双方提供信用保证意向的决议，之后双方签订了3000万元互为提供信用保证意向的协议，期限为一年，现该协议即将到期。
鉴于双方有着长期、良好的合作关系，根据双方的生产经营需要，为加强合作，经双方友好协商，继续签订互为双方提供担保协议，为双方在银行贷款提供信用保证，双方互相提供的担保额度累计不超过人民币3000万元，期限为一年，本互保协议由新疆博斯腾湖苇业（集团）有限责任公司提供反担保。现博湖苇业向银行申请3000万元流动资金贷款综合授信，本公司为其提供保证担保。
以上事项由公司三届五次董事会审议通过。
截至公告日，本公司实际对外担保累计总额为人民币57,000万元，占公司净资产的23.93%。
二、被担保人基本情况
1、被担保方基本信息
企业名称：新疆博湖苇业股份有限公司
注册资本：8,534.16万元人民币
法定代表人：雷洪
注册地址：新疆库尔勒市新城区
主营业务：芦苇的种植、造纸及销售。
主要财务状况：截至2007年12月31日，该公司资产总额为664,292,685.07元，负债总额为306,259,634.11元，净资产为328,133,050.96元，资产负债率为46.10%。2007年主营业务收入490,747,797.12元，实现净利润47,003,459.31元。
2、新疆博湖苇业股份有限公司不是本公司或控股子公司的关联方、控股子公司和附属企业。
三、担保的主要内容
1、担保方式：连带责任保证担保
2、担保期限：一年
3、担保金额：3,000万元
4、反担保措施：由新疆博斯腾湖苇业（集团）有限责任公司为上述担保事宜提供反担保，反担保形式为连带责任保证。
四、董事会意见
本公司董事会对新疆博湖苇业股份有限公司的资信情况进行了调查，认为新疆博湖苇业股份有限公司的资产状况、盈利能力和资信状况良好，具有足够的债务清偿能力，新疆博斯腾湖苇业（集团）有限责任公司提供的反担保足以保障本公司的利益。公司董事会认为上述担保不会损害公司利益，同意为新疆博湖苇业股份有限公司提供担保。
五、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至公告日，公司实际累计对外担保总额为人民币57,000万元，占公司最近一期经审计净资产的23.93%，其中对控股子公司新疆华泰重化工有限责任公司提供担保54,000万元。由于公司与新疆博湖苇业股份有限公司2007年签订的3000万元互为提供信用保证意向的协议尚未到期，待本次担保发生后，公司累计对外担保60,000万元，占公司最近一期经审计总资产的14.37%，占公司最近一期经审计净资产的25.19%。
本公司无逾期对外担保。
六、备查文件
1、本公司三届五次董事会决议；
2、新疆博湖苇业股份有限公司基本情况及2007年财务报表。
特此公告。
新疆中泰化学股份有限公司
董 事 会
二○○八年三月十八日
证券代码：002092 证券简称：中泰化学 公告编号：2008-026
新疆中泰化学股份有限公司与
北京中岩工程管理有限公司关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
为保证本公司控股公司新疆华泰重化工有限责任公司二期项目的工程监理工作更加规范，保证工程质量，公司拟聘请北京中岩工程管理有限公司（以下简称“中岩公司”）为华泰公司二期项目的工程监理，由中岩公司负责华泰公司二期项目工程监理，具体条款以公司与中岩公司签订的协议为准。
因中岩公司为本公司控股股东中国化工新材料总公司的参股公司（持有其17.3%的股权），中岩公司与本公司构成关联关系，此事项构成关联交易。
公司于2008年3月16日召开公司三届五次董事会，审议通过了《关于聘请北京中岩工程管理有限公司为新疆华泰重化工有限责任公司二期项目工程监理的议案》。本公司关联董事张肃泉、王洪欣、吴德生先生在审议此关联交易议案时做了回避表决。
根据《公司章程》及公司《关联交易决策制度》的规定，此项交易不需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
1、基本情况
企业名称：北京中岩工程管理有限公司
注册资本：300万元人民币
法定代表人：吴延炜
法定住所：北京市大兴区工业开发区金苑路2号
主营业务：石油化工项目、工业与民用各类建筑工程的项目管理咨询、工程建设监理、招标服务、合同管理服务、工程造价咨询等业务。
2、与本公司的关联关系
北京中岩工程管理有限公司为本公司控股股东中国化工新材料总公司的参股公司，故构成关联关系。
三、定价政策和定价依据
参照国家发改委、建设部《关于印发建设工程管理与相关服务收费管理规定》的通知（发改价格[2007]670号）和市场实际情况。
四、此关联交易对公司的影响
此关联交易属公司日常经营所需，公司与关联方交易价格依据国家相关规定执行，不存在损害公司和全体股东利益的行为。
五、审议程序
1、上述关联交易经公司三届五次董事会审议通过，在审议该议案时，关联董事实施了回避表决，其余董事全部同意。
2、公司独立董事同意上述关联交易，并发表了独立意见，认为公司聘请中国化工装备总公司为新疆华泰重化工有限责任公司二期项目的招标委托代理机构，能使项目招标工作更加规范，会议审议程序符合有关法律法规及公司章程的规定，委托价格按照国家规定标准执行，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
六、备查文件
1、公司三届五次董事会决议。
2、公司独立董事发表的独立意见。
3、公司保荐人海通证券股份有限公司发表的意见。
特此公告。
新疆中泰化学股份有限公司
董 事 会
二○○八年三月十八日
证券代码：002092 证券简称：中泰化学 公告编号：2008-027
新疆中泰化学股份有限公司与
乌鲁木齐环鹏有限公司关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
随着公司生产规模的不断扩大，中泰化学及其下属企业电石需求量大幅度增加，需进一步稳定电石供应，加之电石有不断上涨的趋势，加大了公司的生产成本。公司规模扩大后对电石的需求将会进一步增大，本公司与乌鲁木齐环鹏公司有限公司拟定了《电石采购战略合作协议》。
二、协议主要内容：
1、环鹏公司保证将其电石总产量（包括目前电石产量10万吨/年和新建电石产量10万吨/年）的80%产量在合作期内稳定供应给中泰化学及其下属控股企业；本战略合作期限为中泰化学支付上述预付款之日起至上述预付款被冲销完为止。在双方合作期限内，电石供应价格出厂价按2200-2300元/吨锁定（产品质量以双方目前执行的合同标准为准），中泰化学以前述优惠价格采购（即买断）环鹏公司前述电石供应量。
2、中泰化学自2008年5月1日起分期支付电石预付款，总金额不超过2亿元，以支持和稳定环鹏公司生产和新建项目建设。前述预付款占采购环鹏公司电石总金额的20%左右。
3、环鹏公司保证新建电石项目建设进度，同意中泰化学对项目建设进度、资金运用进行监督，以确保新建项目建设顺利和保证电石供应。
4、环鹏公司保证在合作期内按时并保质保量供应电石，并同意以其所拥有的煤矿采矿权、目前固定资产和新建项目整体资产提供抵押作为担保。
5、双方正常合作期满前一个月，双方仍本着互惠互利原则，就建立稳定的电石采购供应战略合作另行签署合作协议。
6、环鹏公司保证于2009年3月31日前完成新建年产10万吨电石项目建设并投产电石供应中泰化学。
因乌鲁木齐环鹏有限公司为本公司股东，与本公司构成关联关系，此事项构成关联交易。
公司于2008年3月16日召开公司三届五次董事会，审议通过了《关于公司与乌鲁木齐环鹏有限公司签订<电石采购战略合作框架协议>的议案》。关联董事车建新先生在审议此关联交易议案时做了回避表决。
根据《公司章程》及公司《关联交易决策制度》的规定，此项交易需提交公司2008年第一次临时股东大会审议通过。
三、关联方介绍
1、基本情况
企业名称：乌鲁木齐环鹏有限公司
注册资本：5,086万元
法定代表人：李良甫
法定住所： 乌市西山路76号
主营业务：化工产品的研究、生产、销售。
2、与本公司的关联关系
乌鲁木齐环鹏有限公司为本公司股东，持有本公司9.31%股权，故构成关联关系。
四、此关联交易对公司的影响
此关联交易是公司本着互惠互利的原则，加强战略合作，为保证原料供应，降低生产成本出发的。公司与关联方交易价格依据国家相关规定执行，不存在损害公司和全体股东利益的行为。
五、审议程序
1、上述关联交易经公司三届五次董事会审议通过，在审议该议案时，关联董事车建新实施了回避表决，其余董事全部同意。上述关联交易需提交公司2008年第一次临时股东大会审议。
2、公司独立董事同意上述关联交易，并发表了独立意见，认为随着公司生产规模的不断扩大，中泰化学及其下属企业电石需求量大幅度增加，需进一步稳定电石供应，加之电石有不断上涨的趋势，加大了公司的生产成本。公司规模扩大后对电石的需求将会进一步增大，中泰化学与环鹏公司签订《电石采购战略合作协议》是公司本着加强战略合作，互惠互利的原则，为保证原料供应，降低生产成本出发的。没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为。会议审议程序符合有关法律法规及公司章程的规定，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
六、备查文件
2、公司三届五次董事会决议。
2、公司独立董事发表的独立意见。
3、公司保荐人海通证券股份有限公司发表的意见。
特此公告。
新疆中泰化学股份有限公司
董 事 会
二○○八年三月十八日
证券代码：002092 证券简称：中泰化学 公告编号：2008-028
新疆中泰化学股份有限公司与
中国化工装备总公司关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
为保证本公司控股公司新疆华泰重化工有限责任公司二期工程项目的招标工作更加规范，保证工程质量，提高投资效益，公司拟聘请中国化工装备总公司（以下简称“装备总公司”）为华泰公司二期项目的招标委托代理机构，由装备总公司负责华泰公司二期项目的代理招标，具体条款以公司与装备总公司签订的协议为准。
因装备总公司为本公司实际控制人中国化工集团公司的全资子公司，装备总公司与本公司构成关联关系，此事项构成关联交易。
公司于2008年3月16日召开公司三届五次董事会，审议通过了《关于聘请中国化工装备总公司为新疆华泰重化工有限责任公司二期项目招标委托代理机构的议案》。本公司关联董事张肃泉、王洪欣、吴德生先生在审议此关联交易议案时做了回避表决。
根据《公司章程》及公司《关联交易决策制度》的规定，此项交易需提交公司2008年第一次临时股东大会审议通过。
二、关联方介绍
1、基本情况
企业名称：中国化工装备总公司
注册资本：66,166,000元人民币
法定代表人：赵克忠
法定住所：北京市海淀区北四环西路62号
主营业务：化工、石油化工工程设计、承包和设备设计、制造；化工产品销售；建设工程设备招标。
2、与本公司的关联关系
中国化工装备总公司为本公司实际控制人中国化工集团公司的全资子公司，故构成关联关系。
三、定价政策和定价依据
委托价格按照国家计委计价格[2002]1980号文件、国家发改委发改办价格[2003]857号文件规定，向中标人收取招标代理服务费。
四、此关联交易对公司的影响
此关联交易属公司日常经营所需，公司与关联方交易价格依据国家相关规定执行，不存在损害公司和全体股东利益的行为。
五、审议程序
1、上述关联交易经公司三届五次董事会审议通过，在审议该议案时，关联董事实施了回避表决，其余董事全部同意。上述关联交易需提交公司2008年第一次临时股东大会审议。
2、公司独立董事同意上述关联交易，并发表了独立意见，认为公司聘请中国化工装备总公司为新疆华泰重化工有限责任公司二期项目的招标委托代理机构，能使项目招标工作更加规范，会议审议程序符合有关法律法规及公司章程的规定，委托价格按照国家规定标准执行，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
六、备查文件
1、公司三届五次董事会决议。
2、公司独立董事发表的独立意见。
3、公司保荐人海通证券股份有限公司发表的意见。
特此公告。
新疆中泰化学股份有限公司
董 事 会
二○○八年三月十八日
证券代码：002092 证券简称：中泰化学 公告编号：2008-029
新疆中泰化学股份有限公司
独立董事关于公司提取奖励基金的独立意见
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《独立董事制度》等相关规章制度的有关规定，作为新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，对公司提取奖励基金的事项发表了独立意见，认为：
公司近年来取得了快速的发展，为继续打造公司的竞争实力，并使股东的收益最大化，按照现代企业制度要求，依据公司实际情况，经公司董事会薪酬与考核委员会提议，公司应提取奖励基金。我们认为公司提取奖励基金是符合公司实际经营情况的，提取奖励基金用于奖励经营管理层、优秀的管理和工程技术人员及有突出贡献的员工，可以充分调动其工作积极性，有利于公司的快速发展和实现股东收益的最大化。我们同意公司提取奖励基金。
独立董事：任克敏、易仁萍、赵成斌、孙德水、娄岗
特此公告。
新疆中泰化学股份有限公司董事会
二〇〇八年三月十八日
证券代码：002092 证券简称：中泰化学 公告编号：2008-030
新疆中泰化学股份有限公司
对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况
1）新疆中泰矿冶有限公司（以下简称“中泰矿冶”）为新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“中泰化学”）的独资公司，注册资本6500万元。目前拥有年产18万吨电石生产能力，是中泰化学的电石生产供应基地。根据中泰化学生产聚氯乙烯对电石供应的需求，由中泰矿冶新建50万吨电石项目，并先期建设年产一期20万吨电石（该事项已经中泰化学2007年度股东大会审议通过），目前正在办理项目的相关手续。
根据中泰矿冶目前生产经营状况，项目建设资金仍有较大缺口，现拟对中泰矿冶进行增资，所增资金用于电石项目建设。
具体增资方案为：中泰化学对中泰矿冶以现金增资20,000万元，增资完成后中泰矿冶的注册资本为26,500万元。
2）新疆中鲁矿业有限公司（以下简称“中鲁公司”）为新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“中泰化学”）的独资公司，注册资本500万元。根据中泰化学的生产特点和发展规划，将以中鲁公司为建设主体，专业化进行石灰石的开采和石灰的生产、销售，为中泰矿冶生产电石建立稳定的石灰生产基地。中鲁公司现已取得石灰石矿采矿权证和安全生产许可证，将启动石灰石生产线的建设，开发位于达坂城区柴窝堡乡白杨沟村的石灰石矿。
为保证中鲁矿业石灰石生产基地的顺利建设，中泰化学拟对中鲁矿业进行增资，具体增资方案是：中泰化学以现金增资3000万元，增资完成后，中泰化学出资3500万元，占注册资本的100%。增资资金将全部用于中鲁公司石灰石矿的开采建设。
二、董事会审议情况
公司于2008年3月16日以现场方式召开了公司三届五次董事会，审议通过了《关于增资新疆中泰矿冶有限公司的议案》和《关于增资新疆中鲁矿业有限公司的议案》，同时董事会授权公司经营层具体办理上述增资的全部法律手续。其中关于增资新疆中泰矿冶有限公司的议案须提交公司2008年第一次临时股东大会审议通过后实施。
三、对外投资对上市公司的影响
对稳定公司未来的石灰石及电石供应、降低聚氯乙烯生产成本、稳固公司产
业链将起到十分重要的作用。
四、备查文件
董事会决议
特此公告。
新疆中泰化学股份有限公司
董 事 会
二○○八年三月十八日