（三）青海2500t/d新型干法水泥生产线工程
2007年7月17日青海省经委出具《青海省经济委员会关于甘肃祁连山水泥集团股份有限公司青海2500t/d干法水泥生产线项目核准的批复》（青经投[2007]192号），对该项目进行了核准。
2007年5月29日青海省国土资源厅出具《青海省国土资源厅关于对甘肃祁连山水泥集团股份有限公司青海2500t/d新型干法水泥生产线建设用地预审的复函》（青国土资预审[2007]12号），同意通过建设项目用地预审。目前公司正在办理国有土地使用权证书。
2006年4月19日青海省环保局出具《关于甘肃祁连山水泥集团股份有限公司青海2500t/d新型干法水泥生产线暨上峡门88万t/a石灰石矿山项目环境影响报告书的批复》（青环发[2006]112号）：“该项目在全面落实报告书提出的各项环境保护措施的基础上，可做到污染物达标排放。从区域环境保护角度分析，原则同意该项目建设。”
六、公司董事会关于本次募集资金使用的结论性意见
本次募集资金投资项目符合国家产业政策和企业发展战略，有利于公司主业做大做强。项目建成投产后，将大大提高公司产能，盈利能力和市场占有率。同时，提高公司资源利用率，降低生产成本，能产生良好的经济效益和社会效益。
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变动情况
（一）公司业务变化情况
在本次发行完成前后，公司的主营业务均为水泥的生产与销售，公司主营业务不会发生变化。通过本次非公开发行募集资金投资项目的实施，将在陇南新增3000t/d新型干法水泥生产线一条、在青海湟中县新增2500 t/d新型干法水泥生产线一条，年新增水泥产能212.45万吨，将使公司进一步提高产能，扩大市场占有率，提升盈利水平。此外还将在陇南新增6MW、平凉新增4.5MW纯低温余热电站各一座，将有效提高公司资源利用效率、降低用电成本，实现节能减排。
（二）公司章程变化情况
1、本次发行完成后，公司总股本将从目前的395,902,332股增加至461,902,332股。董事会将根据股东大会授权对公司章程进行修改并办理相应的工商变更手续。
2、根据公司与中国建材签署的《认购协议》，公司董事会将在本次发行完成后45天内召开股东大会，提请股东大会审议修改《公司章程》的议案：
将“第一百二十六条 董事会由15名董事组成，其中独立董事5名，设董事长1人，副董事长2人。”
修改为“第一百二十六条 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1人，副董事长2人。”
如公司股东大会通过该议案，《公司章程》将进行相应修改。
（三）股东结构变化情况
本次发行前公司总股本为395,902,332股，发行后总股本为461,902,332股。
本次发行前甘肃祁连山建材控股有限公司持有本公司60,712,377股股份，占总股本的15.34%，为公司第一大股东。
本次发行完成后，甘肃祁连山建材控股有限公司持有本公司60,712,377股股份，占总股本的13.14%，仍为公司第一大股东；中国建材持有本公司50,000,000股股份，占总股本的10.82%，为公司第二大股东。
（四）高管人员变动情况
根据公司与中国建材签署的《认购协议》，公司董事会将在本次发行完成后45天内召开股东大会，提请股东大会审议如下议案：
1、 修改《公司章程》的议案
将“第一百二十六条 董事会由15名董事组成，其中独立董事5名，设董事长1人，副董事长2人。”
修改为“第一百二十六条 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1人，副董事长2人。”
2、改选公司董事的议案
根据修改后《公司章程》规定的董事人数，提名9 名董事候选人(其中2 名董事候选人由中国建材推荐)，提交股东大会选举产生新一届董事会成员。
如上述议案经股东大会审议通过，公司董事人数和构成会发生一定变动，但公司管理层总体还将保持稳定。
（五）业务收入结构变动情况
本次发行前后，公司业务收入结构不会发生显著变化。
二、本次发行后，公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次发行后，公司总资产和净资产将相应增加，资产负债率将相应下降，公司财务结构将得到改善。此外，募集资金投资项目达产后，公司的业务收入和盈利能力都将显著提高，同时公司经营活动产生的现金流量净额将进一步增加。
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争变化情况
上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争均未发生变化。
四、本次发行后，上市公司资金、资产被控股股东及其关联人占用，或为控股股东及其关联人提供担保情况
公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、对负债结构的影响
本次发行前，资产负债率为60.23%(2007年9月30日合并报表口径)，主要负债为短期借款85,200.00万元、长期借款24,188.96万元和应付账款16,244.28万元，分别占公司2007年9月30日负债总额的53.68%、15.24%和10.24%。
本次发行完成后，公司资产负债率将明显下降。综合考虑公司未来几年内将进行的新项目的投资建设和经营规模的不断扩大等因素，公司不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。
六、本次非公开发行相关的风险说明
（一）审批风险
公司本次发行的议案尚需提交股东大会审议；本次募投项目涉及立项、环保等批复程序；本次非公开发行尚需报证监会核准等。上述审批事项所需耗费时间周期的长短、最终审批结果均存在一定程度的不确定性。
（二）经营风险
1、业务结构单一的风险
公司业务主要集中于水泥产品的生产和经营活动，业务结构较为单一，弱化了公司对产业结构变动和市场需求调整的承受力和应变力，不利于公司在经营上回避和平衡风险。
2、能源价格波动的风险
公司水泥制造成本中，煤、电成本所占比重较高，国家出台煤电联动政策和市场供求关系的变化可能会导致煤电价格上涨，从而增加公司的成本，影响公司的盈利水平。
3、偿债风险
近年来，由于公司不断加大在区域内扩张和整合的力度，在规模迅速扩张的同时，资产负债率逐年增加。同时，由于2004年以来宏观调控的影响，金融机构对水泥企业长期贷款严格控制，致使公司流动比率、速动比率相对较低，资产负债率逐年升高。公司近年来债务与偿债指标情况如下：
单位：万元
| 指标名称 | 2004年12月31日 | 2005年12月31日 | 2006年12月31日 | 2007年9月30日 |
| 短期借款 | 28,140 | 52,010 | 72,930 | 85,200 |
| 长期借款 | 35,536 | 14,968 | 32,159 | 24,188 |
| 流动比率 | 0.87 | 0.59 | 0.67 | 0.75 |
| 速动比率 | 0.63 | 0.43 | 0.50 | 0.60 |
| 资产负债率 | 50.03% | 55.36% | 59.20% | 60.23% |
虽然随着水泥市场供求状况的改善和公司管理水平的进一步提高，公司盈利能力和资本规模有所提高，但随着公司扩张速度的加快，扩建和并购所需资金量加大，公司将来可能存在一定的偿债风险。
（三）政策风险
水泥工业做为我国基础原材料工业，其市场需求与全社会基本建设项目投资具有密切相关性，所以受国家宏观经济政策的影响很大。国家宏观经济形势的变化，水泥行业产业政策以及国家、地方性法律法规的变化，将直接影响水泥行业的景气程度，进而对公司的经营业绩产生影响。
目前我国正在实施的水泥工业结构调整对包括祁连山在内的大型水泥企业有着极为正面的影响。但相关政策如果发生变化，将直接影响本公司的生产经营状况和盈利能力。
（四）股权分散带来的被收购风险
公司第一大股东甘肃祁连山建材控股有限公司目前持有公司15.34%的股份。本次非公开发行6,600万股后，甘肃祁连山建材控股有限公司持股比例将下降到13.14%，虽然祁连山建材控股有限公司仍将保持第一大股东的地位，但公司股权结构将更加分散，容易成为被收购对象。
（五）股市风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次非公开发行事项需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能会出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司董事会
二OO八年三月十六日