辽宁成大股份有限公司
第五届董事会第二十五次（临时）会议决议公告
暨关于召开2008年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
辽宁成大股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会于2008年3月14日以书面和传真形式发出召开第五届董事会第二十五次（临时）会议的通知，会议于2008年3月17日在公司26楼会议室召开。应到董事9人，实到董事8人。独立董事艾洪德因参加全国人大会议未能参加本次会议，授权委托独立董事李延喜代为行使表决权。公司监事列席了会议。会议由董事长尚书志先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下决议：
一、关于增资吉林弘晟伟业能源有限公司的议案；
为了优化公司资源配置，拓展公司发展空间，本公司拟与阜新矿业（集团）有限责任公司全资子公司阜新弘发能源投资有限公司（以下简称弘发公司）合作开发吉林市桦甸油页岩综合项目。吉林弘晟伟业能源有限公司（以下简称弘晟公司）系弘发公司的全资子公司，拟在原注册资本人民币1亿元的基础上，增加注册资本人民币2亿元，其中本公司以自筹资金出资1.8亿元，弘发公司出资0.2亿元。本次增资完成后，弘晟公司注册资本为人民币3亿元，其中本公司出资1.8亿元，占其注册资本的60%。（详见公司临2008－010《辽宁成大股份有限公司对外投资公告》）
本议案尚须提交公司2008年第二次临时股东大会审议通过。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
二、关于核销坏帐损失、存货损失的议案；
董事会基于对公司长远发展的角度考虑，根据稳健原则以及企业财产的实际情况，决定按照现行会计政策，对以下财产损失进行处理，金额合计为人民币20,251,534.86元。具体核销坏帐明细如下：
1、存货损失金额为1,912,600.00元；
2、应收账款－美多思时装（大连）有限公司损失金额为2,425,756.51元。
3、预付帐款－郑州飞越商贸有限公司损失金额为4,982,450.00元
4、应收账款－SUSAN BRISTOL,INC.损失金额为2,842,712.92元。
5、应收账款－俄罗斯出口货物损失金额为8,088,015.43元。
其中：以前年度已计提资产减值准备10,593,036.45元；影响本年利润9,658,498.41元。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
三、关于召开2008年第二次临时股东大会的议案。
公司定于2008年4月2日召开2008年第二次临时股东大会。
(一)会议召开时间和期限
2008年4月2日上午9：00，会期半天。
(二)会议地点
大连市人民路71号成大大厦26楼会议室。
(三)会议召集人
公司董事会。
(四)会议召开方式
现场会议。
(五)会议审议事项
《关于增资吉林弘晟伟业能源有限公司的议案》。
(六)出席会议对象
1、公司董事、监事及高级管理人员；
2、截止2008年3月26日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东，因故不能出席的股东可委托授权代理人出席会议和参与表决（授权委托书式样附后）；
3、公司聘请的律师。
(七)会议登记办法
1、凡出席会议的股东凭本人身份证、有效持股凭证或法人单位证明（委托代理人出席会议的，应持有本人身份证、委托人持股凭证和授权委托书）办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。
2、登记地点：本公司董事会办公室
3、登记时间：2008年3月27日上午9：00至17：00
(八)其他事项
联 系 人：王红云
联系电话：0411-82512618
传 真：0411-82691187
邮政编码：116001
联系地址：大连市人民路71号2609室
电子信箱：whyun@chengda.com.cn
(九)与会股东食宿及交通费自理
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
辽宁成大股份有限公司董事会
2008年3月17日
附：授权委托书
授 权 委 托 书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席辽宁成大股份有限公司2008年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名： 受托人签名：
身份证号码： 身份证号码：
委托人持股数：
委托人股东帐户：
委托日期： 年 月 日
证券代码：600739 证券简称：辽宁成大 编号：临2008-010
辽宁成大股份有限公司对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、投资标的名称：对吉林弘晟伟业能源有限公司增资。
2、投资金额和比例：投资金额为人民币1.8亿元，占吉林弘晟伟业能源有限公司注册资本的比例为60％。
特别风险提示：
1、投资标的本身存在的风险：油页岩综合开发为新兴的替代能源领域，项目面临着市场、技术、环保、项目管理和组织实施等方面的风险。
2、投资可能未获批准的风险：投资尚未签订相关协议，且需经阜新弘发能源投资有限公司上级主管部门、辽宁省国资委及本公司股东大会的批准。
一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况：本公司拟与阜新弘发能源投资有限公司（以下简称弘发公司）签署相关协议，合作开发吉林市桦甸油页岩综合项目，由本公司投入人民币1.8亿元对吉林弘晟伟业能源有限公司（以下简称弘晟公司）增资。弘发公司以及弘晟公司与本公司不构成关联关系，因此本增资不构成关联交易。
2、董事会审议情况：本公司于2008年3月17日在公司26楼会议室召开第五届董事会第二十五次（临时）会议，审议通过了《关于增资吉林弘晟伟业能源有限公司的议案》。应到董事9人，实到董事8人。独立董事艾洪德因参加全国人大会议未能参加本次会议，授权委托独立董事李延喜代为行使表决权。公司监事列席了会议。会议由董事长尚书志先生主持。全体董事均参加了表决，表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
3、投资行为生效所必需的审批程序：本次公司对弘晟公司增资，需签订相关协议，且经弘发公司上级主管部门、辽宁省国资委及本公司股东大会的批准。
二、投资协议主体的基本情况
弘发公司系阜新矿业（集团）有限责任公司（以下简称阜矿集团）的全资子公司，注册资本为人民币15,000万元，注册地为阜新开发区科技路8号203室，公司类型为有限责任公司（法人独资），法定代表人为刘福祥，经营范围为投资、项目管理、信息咨询服务。弘发公司现持有弘晟公司的全部股权。
三、投资标的的基本情况
1、弘晟公司基本情况
弘晟公司系弘发公司的全资子公司，成立于2007年12月，注册地为吉林省桦甸市桦甸大街23号，注册资本为人民币1亿元，公司类型为有限责任公司（法人独资），法定代表人为曹庆喜，经营范围为油页岩开采、油页岩炼油及尾气发电项目筹建，火力发电，城市集中供热，建筑材料、机械设备制造，房屋出租服务。
根据辽宁天健会计师事务所有限公司出具的辽天会内审字[2008]S078号审计报告，弘晟公司截止2007年12月31日经审计的资产总额为150,010,552.41元，负债总额为50,010,552.41元，净资产为100,000,000.00元。
2、投资项目情况
为了加快桦甸油页岩综合项目的持续发展，形成规模，弘晟公司拟在原注册资本人民币1亿元的基础上，增加注册资本人民币2亿元，其中弘发公司出资0.2亿元，本公司以自筹资金出资1.8亿元。按照辽宁天健会计师事务所有限公司出具的辽天会内审字[2008]S078号审计报告，以弘晟公司截止2007年12月31日经审计的净资产值为依据，按照1：1的比例，本公司将投入资金1.8亿元折算为弘晟公司注册资本1.8亿元。本次增资完成后，弘晟公司注册资本为人民币3亿元，其中本公司出资1.8亿元，占其注册资本的60%，弘发公司出资1.2亿元，占其注册资本的40％。
油页岩作为油品提炼的重要来源，在世界范围内引起了高度重视，特别是在中国经济高速发展的今天，其战略意义尤为显著。国家能源（包括油气、电力）正处在紧缺的关键时期，每年投巨资进口石油和开发建设电力设施。油页岩的综合开发可为国家的石油需求起到补充作用。实施油页岩综合利用，走炼油—发电—生产建材的路线，环境污染较小，综合效益高，对缓解国内能源紧张状况另辟了新路，对于解决我国能源战略中的石油资源短缺问题，将有重要的战略意义。
吉林桦甸市是我国油页岩资源储量最丰富地区之一，探明储量约为10亿吨，可开采储量近4亿吨，特别是该地区油页岩含油率高达10%-20%，是目前国内已探明的油页岩资源中含油率最高的地区。同时其发热量高，属优质油页岩。
阜矿集团是以煤炭生产加工为主、产业多元化的国有特大型企业。具有先进的开采技术、丰富的管理经验、专业的经营团队。阜矿集团作为项目的合作伙伴将在资源开采和矿业生产管理方面提供强有力的支持，为项目顺利开展和进一步拓展提供了有力的保障。
公司此次投资对桦甸市油页岩进行综合开发利用，预计一期工程建设期一年半。桦甸市油页岩项目包括矿石开采、干馏炼油、发电和建筑材料生产等四个环节，在充分挖掘油页岩经济价值的同时更好的解决环保问题，真正实现经济效益和社会效益的良性结合。项目总投资约10亿元人民币，项目公司注册资本3亿元人民币，其中本公司出资60%，弘发公司出资40%，除注册资本金外尚需7亿元人民币。弘发公司与本公司同意所需资金由弘晟公司向银行申请贷款解决，在银行贷款金额不够或未及时到位的情况下由本公司提供股东贷款解决，以支持油页岩综合项目的顺利开发。
鉴于弘发公司在项目前期所作的工作和付出的成本，弘发公司和本公司按在弘晟公司的股权比例和出资比例享受利润分配和承担亏损风险，比例分别为40%和60%，但在弘晟公司前肆个分红年度，弘发公司和本公司的分红比例分别为60%和40%，但弘发公司实际分红所得超过其按实际出资比例即40%计算的金额累计不得超过15,000万元人民币。
市场定位及可行性分析：项目主要产品为页岩油，主要用于配置船用柴油，也可替代重油应用于冶金、发电、陶瓷等行业。按照目前的市场行情和对未来石油市场的预测，在较长时期内油页岩炼油市场较为可观。该项目如能顺利实施，将对本公司长期持续发展产生重要影响。
四、投资协议的主要内容
投资金额：本公司拟自筹资金人民币1.8亿元对弘晟公司进行增资，投资金额占本公司2006年末净资产的10.94％。在《吉林弘晟伟业能源有限公司增资协议书》生效后5日内，本公司将增资款转入弘晟公司的银行账户。本次增资完成后，弘晟公司注册资本为人民币3亿元，其中本公司出资1.8亿元，占其注册资本的60%。
关于弘晟公司章程：本公司与弘发公司同意对弘晟公司章程进行修改。新弘晟公司董事会由五人组成。弘发公司委派二人，本公司委派三人；董事长由本公司委派的董事担任；监事会三人，弘发公司一人，本公司二人；财务总监由本公司委派的人员担任。
上市公司作为投资方的未来重大义务：油页岩综合项目一期工程总投资预计约为10亿元人民币，除注册资本金外尚需7亿元人民币。弘发公司和本公司同意所需资金由弘晟公司向银行申请贷款解决，在银行贷款金额不够或未及时到位的情况下由本公司提供股东贷款解决，以支持油页岩综合项目的顺利开发。本公司提供的股东贷款期限不超过3年，利息按同期银行贷款利率计算。有关二期工程建设项目投资，弘发公司和本公司商定，各方按其在弘晟公司的股权比例和二期工程建设总投资，确定各方具体投资数额。任何一方未能按其在弘晟公司的股权比例和所确定的各方投资数额投入二期建设项目资金，则按实际投入情况，调整其在弘晟公司的股权比例。
违约责任：协议发生法律效力后，协议各方共同遵守，任何一方不得擅自变更、解除协议，任何一方发生违约行为向守约方承担违约责任，赔偿经济损失。
争议解决方式：协议履行期间如发生争议，协议各方要友好协商解决。协商未成时，任何一方均可向有管辖权的法院提起诉讼。
协议生效条件和时间：协议经协议各方签字盖章后，并经弘发公司上级主管部门、辽宁省国资委及本公司股东大会批准后生效。
协议签订后尚需获得弘发公司上级主管部门、辽宁省国资委及本公司股东大会的批准，目前，相关审批工作正在进行中。
五、对外投资对上市公司的影响
1、本次增资的资金来源：本公司拟自筹资金人民币1.8亿元对弘晟公司进行增资。
2、公司本次对弘晟公司增资，投资金额较小，对公司短期内的财务状况和经营成果不具有重要影响，该项目如能顺利实施，将对本公司长期持续发展产生重要影响。
3、本次增资完成后，本公司将成为弘晟公司的控股股东，公司合并报表范围发生变更。截止目前，本公司不存在为弘晟公司提供担保、委托弘晟公司理财，以及弘晟公司占用本公司资金等方面的情况。
六、对外投资的风险分析
1、可能存在的风险
油页岩综合开发为新兴的替代能源领域，项目面临着市场、技术、环保、项目管理和组织实施等方面的风险。主要产品页岩油的价格受到原油、煤炭等能源价格的影响；同时，国内外大规模开发尚不多见，在技术和环保等方面存在一定的不确定性；此外，公司缺乏油页岩开发领域的相关经验，而且可供借鉴的项目管理和组织实施经验也较少。
本次增资尚未签订相关协议，且需经弘发公司上级主管部门、辽宁省国资委及本公司股东大会的批准，可能存在未获有关机构批准的风险。
2、针对上述风险拟采取的措施
公司拟尝试通过商品期货对产品价格实施套期保值，降低市场风险；公司拟聘请国内外专业研究和设计机构进行可行性研究和开发方案设计，选择适合项目的先进工艺和设备，以降低技术和环保方面的不确定性；公司拟与阜矿集团进行项目合作，利用阜矿集团在采矿方面的经验，并培训和聘请炼油和发电等方面的管理和技术人才，以降低项目管理和组织实施方面的风险。待本次增资正式协议签署后，本公司将及时作出信息披露。
增资完成后，本公司作为弘晟公司的控股股东，拟委派董事长和财务总监，参与弘晟公司的经营，在项目投入前，做好项目的论证工作。本公司将加强对弘晟公司的管理工作，及时了解和掌握弘晟公司的经营运作情况。
七、备查文件目录
1、辽宁成大股份有限公司第五届董事会第二十五次（临时）会议决议。
特此公告。
辽宁成大股份有限公司
2008年3月17日