上海实业发展股份有限公司
第四届董事会第十三次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司第四届董事会第十三次会议于2008年3月14日下午在金钟广场32层1号会议室召开，董事马成樑、陆申、卢铿、杨云中、邓念、龚力行、独立董事高培勇、龚晓航、王柏棠出席了会议，公司全体监事和高级管理人员列席了会议。会议符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。会议由董事长马成樑先生主持，采取书面表决的方式，审议并全票通过了以下议案：
1、《公司2007年度行政工作报告》
2、《公司2007年年度报告及摘要》
3、《公司2007年度董事会工作报告》
4、《公司2007年度财务决算报告》
5、《公司2007年度利润分配预案及资本公积金转增股本预案》
经审计，公司本部2007年度实现净利润人民币44,780,405.67元，按《公司法》及公司章程的规定，提取10%法定盈余公积4,478,040.57元，加上以前年度未分配利润177,396,958.50元，公司本年度可供分配的利润为217,699,323.60元。
公司拟以2007年末总股本587,541,643股为基数，向全体股东按10：1的比例派送红股，同时每10股派发现金红利0.12元（含税），合计分配65,804,664.01元，剩余未分配利润151,894,659.59元结转下一年度。
公司拟以2007年末总股本587,541,643股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股股份。
公司向特定对象发行股份购买资产暨重大资产购买事项已于2008年3月7日获得中国证券监督管理委员会核准。若股份发行于利润分配股权登记日前完成，则根据公司2007年第一次临时股东大会决议，于该股权登记日登记在册的公司股东均可享受利润分配。本次利润分配方案将按发行后总股本730,845,887股为基数调整为：向全体股东按10：0.8039的比例派送红股，同时每10股派发现金红利0.096元（含税）。资本公积金转增股本预案调整为：以资本公积金向全体股东每10股转增4.0196股股份。
6、《关于续聘上海上会会计师事务所的议案》
7、《关于调整公司2007年报期初资产负债表相关项目及金额的议案》
公司2007年中报资产负债表按《企业会计准则》中第38号——《首次执行会计准则》的相关要求，对2007年资产负债表期初数进行了调整。2007年11月财政部又颁布了财会（2007）14号《企业会计准则解释第1号》通知，对企业执行新会计准则有关问题进行补充说明。公司根据解释要求，在2007年年报中又调整了2007年期初资产负债表相关数据，变动明细如下：
单位：元
| 项目 | 07年12月31日 合并报表期初数 | 07年6月30日 合并报表期初数 | 差异 |
| 资本公积 | 431,084,749.05 | 431,190,628.30 | -105,879.25 |
| 盈余公积 | 102,300,514.16 | 156,391,392.65 | -54,090,878.49 |
| 归属于母公司所有者权益 | 1,346,339,189.41 | 1,314,358,727.23 | 31,980,462.18 |
| 少数股东权益 | 302,493,971.96 | 334,474,434.14 | -31,980,462.18 |
变动情况说明：
1）资本公积减少105,879.25元，主要原因系冲销原同一控制下企业合并产生的投资折价。
2）盈余公积减少54,090,878.49元，主要原因系根据《企业会计准则》的相关要求所作的追溯调整。
3）归属于母公司所有者权益增加31,980,462.18元和少数股东权益减少31,980,462.18元，主要原因系根据财政部印发的《企业会计准则解释第1号》相关要求所作的追溯调整。
8、《审计委员会年报工作规程》
9、《独立董事年报工作制度》
10、《薪酬管理办法（修订稿）》
11、《关于收购哈尔滨爱建新城存量房的议案》
为持续提升公司的未来盈利能力，公司拟以哈尔滨全资子公司哈尔滨上实置业有限公司为收购主体，以人民币3.49亿元（折总建筑面积单位成本约4997元/平方米）现金收购哈尔滨爱建新城约8万平方米存量房。
以上议案二、三、四、五、六将提交公司2007年年度股东大会审议。2007年年度股东大会召开时间和内容将另行公告。
特此公告。
上海实业发展股份有限公司董事会
二○○八年三月十八日
证券代码：600748 股票简称：上实发展 公告编号：临2008-12
上海实业发展股份有限公司
第四届监事会第七次会议决议的公告
公司于2008年3月4日发出书面通知，于2008年3月14日下午在上海市金钟广场32层1号会议室召开第四届监事会第七次会议，监事瞿定、王利华、周道洪、吕清远、潘人健出席了会议，会议由监事长瞿定先生主持。会议符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。会议采取书面表决的方式，审议并全票通过了以下议案：
1、《公司2007年年度报告及摘要》
监事会对公司2007年年度报告的审核意见如下：
1)公司年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2)年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；
3)未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
2、《公司2007年度监事会工作报告》
3、《关于修改<监事会议事规则>相关条款的议案》
以上议案将提交公司2007年年度股东大会审议。
特此公告。
上海实业发展股份有限公司监事会
二○○八年三月十八日
证券代码：600748 股票简称：上实发展 公告编号：临2008-13
上海实业发展股份有限公司
收购哈尔滨爱建新城存量房项目公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
1、交易的基本情况
公司以哈尔滨全资子公司哈尔滨上实置业有限公司为收购主体，以人民币3.49亿元（折总建筑面积单位成本约4997元/平方米）现金收购哈尔滨爱建新城约8万平方米存量房。
2、董事会审议情况
2008年3月14日在金钟广场32层会议室召开了第四届董事会第十三次会议，董事马成樑、陆申、卢铿、杨云中、邓念、龚力行、独立董事高培勇、龚晓航、王柏棠出席了会议，公司监事和高级管理人员列席了会议。与会董事以同意9票，反对0票，弃权0票的表决结果一致通过了《关于收购哈尔滨爱建新城存量房的议案》。
本次交易无需提交股东大会审议。
3、本次收购不涉及关联交易。
二、交易对方介绍
哈尔滨爱达投资置业有限公司成立于2002年6月20日，注册资本贰亿伍千万元人民币，法定代表人张金水，注册地址为哈尔滨市道里区友谊路399号报业大厦14楼，经营范围为实业投资、商务咨询、经营国内贸易、房地产开发。
三、交易标的的基本情况
哈尔滨爱建新城约8万平方米存量房项目属于哈尔滨爱建新城项目，由住宅、车库、商服三部分组成，项目目前为现房，已完成竣工验收。其中住宅43套、面积12082平方米；车库447套、面积18486平方米；商服351套、面积52976平方米。项目总计841套，总面积83544平方米。项目所在的区域是哈尔滨市高档物业的聚集区，且本项目在区域内具有相当品牌优势。
五、本次交易的目的以及对公司的影响
本次交易有利于完善公司在东北地区战略布局，加快推进房地产开发业务的区域拓展，进一步开拓公司对外项目合作的渠道，提升公司整体经济效益，增强公司可持续盈利能力。
特此公告。
上海实业发展股份有限公司董事会
二○○八年三月十八日